Selbstregulierung und Soft Law im japanischen Gesellschaftsrecht

Name: Selbstregulierung und Soft Law im japanischen Gesellschaftsrecht | Corporate Governance Code, Stewardship Code und der "konstruktive Dialog"
Brand: Mohr Siebeck
Price: 84.0 EUR
Availability: OnlineOnly

Corporate Governance Code, Stewardship Code und der "konstruktive Dialog"

Michael Pfeifer(Autor*in)

Mohr Siebeck (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 30. Dezember 2022

363 Seiten

E-Book

PDF mit Adobe-DRM

Systemvoraussetzungen

978-3-16-161456-9 (ISBN)

84,00 €inkl. 7% MwSt.

Systemvoraussetzungen

für PDF mit Adobe-DRM

E-Book Einzellizenz

Als Download verfügbar

Beschreibung

Weitere Details

Weitere Ausgaben

Person

Inhalt

Cover
Titel
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung
Kapitel 1: Selbstregulierung und Soft Law
A. Die Schnittmenge von Selbstregulierung und Soft Law
I. Selbstregulierung zwischen Staat und Privaten
1. Autonome und heteronome Selbstregulierung
2. Selbstregulierungsbegriff im japanischen Kontext
II. Die Durchsetzungsperspektive: Soft Law als Frage der Verbindlichkeit
III. Verschiedene Perspektiven auf dieselben Phänomene
B. Wirkung und Legitimation privat gesetzter Regeln
I. Wechselwirkung von sozialen Normen und staatlicher Regulierung
1. Bindungswirkung sozialer Normen
2. Kooperatives Verhältnis von Privaten und Staat
3. Staatliche Durchsetzung und Rechtswirkung
4. Selbstregulierung im Schatten des Rechts
II. Legitimation privat gesetzter Regeln
1. Legitimationsbedürftigkeit
2. Legitimation als Bindungsgrund
3. Anforderungen an den Regelungsprozess
III. Soft Law im japanischen Regulierungsprozess
1. Beschränkte Rolle des Legitimationsgedanken im japanischen Soft Law-Diskurs
2. Kooperative Regulierung zwischen politischer Steuerung und Kompromiss - Die Bedeutung von Expertenkommissionen
C. Synthese: Soft Law als legitimationserhöhender Kompromiss
Kapitel 2: Wandel und Steuerung der japanischen Corporate Governance
A. Das japanische Unternehmen als community firm
I. Die Anfänge der japanischen Corporate Governance-Debatte
II. Die japanische Art der Unternehmensführung
1. Stakeholder-Orientierung im Widerspruch zum Gesellschaftsrecht
2. Die "japanische Art der Unternehmensführung" in Schlagworten
3. Management control durch stabile Beteiligungsverhältnisse
4. Externes Monitoring durch Banken?
III. Ein unvollständiger Wandel
1. Der Aufstieg institutioneller Investoren
2. Hybridisierung der Unternehmenslandschaft
IV. Die community firm als Wachstumshindernis
B. Corporate Governance zwischen Deregulierung und Re-Regulierung
I. Abbau zwingender Vorschriften
II. Verlagerung der Regulierungsaktivität zur Börse
III. Defensive (mamori no) und "wachstumsorientierte" (seme no) Governance
1. Corporate Governance als Teil der politischen Agenda
2. Unternehmensskandale und ihre (ausbleibenden) Folgen
IV. Corporate Governance als Daueraufgabe
Kapitel 3: Selbstregulierung und Soft Law im Mehrebenensystem
A. Formelles und materielles Gesellschaftsrecht
I. Grenzen des Gesellschaftsgesetzes
II. Materielles Gesellschaftsrecht in der Kapitalmarktregulierung
III. Paradigmenwechsel hin zu mehr Selbstregulierung
B. Selbstregulierung der Börse
I. Standortbestimmung
1. Marktumfeld
2. Organisationsform und Verfassung der TSE
3. Marktgliederung der TSE
II. Gesellschaftsrechtliche Regelungen in den Börsenzulassungsregeln im Überblick
1. Publizitätsvorgaben
2. Code of Corporate Conduct (Kigyo kodo kihan)
3. Durchsetzung
III. Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen im Besonderen
1. Hintergrund
2. Privatplatzierung junger Aktien (daisan-sha wariate)
3. Präventive Abwehrmaßnahmen im engeren Sinne
IV. Mehr prinzipienbasierte Regulierung
1. Equity-Finanzierung
2. Unternehmensskandale und Compliance
V. Selbstregulierung von oben
1. Rechtsnatur der Börsenzulassungsregeln
2. Genehmigungserfordernis und Aufsichtsbefugnis
3. Selbstregulierung im Schatten des Rechts
4. Legitimatorische Grenzen
C. Corporate Governance Code
I. Japan schließt zur internationalen Kodexbewegung auf
II. Der Corporate Governance Code als Soft Law
1. Comply-or-explain-Mechanismus
2. Einbettung in die Börsenzulassungsregeln
3. Sanktionsmöglichkeiten und Durchsetzung
4. Prinzipienbasierter Ansatz
III. Inhaltlicher Überblick
1. Sicherung der Aktionärsrechte (Hauptprinzip 1)
2. Einbeziehung anderer Stakeholder (Hauptprinzip 2)
3. Publizität und Transparenz (Hauptprinzip 3)
4. Verantwortung des "Verwaltungsrats usw." (Hauptprinzip 4)
a) Stärkung der Aufsichtsfunktion und monitoring model
b) Anreize für unternehmerisches Risiko
c) Diversität auf Leitungsebene
5. Dialog mit den Aktionären (Hauptprinzip 5)
IV. Weitere Maßnahmen zur Stärkung des konstruktiven Dialogs
1. Abbau von Überkreuzbeteiligungen
2. (Erneut) Abbau von Abwehrmaßnahmen
3. Vitalisierung und Virtualisierung der Hauptversammlung
D. Stewardship Code und der konstruktive Dialog
I. Entdeckung des "konstruktiven Dialogs" für nachhaltiges Wachstum
1. Nachhaltiges Wachstum im Gegensatz zu kurzfristiger Ausrichtung
2. Vom shareholder engagement zum "konstruktiven Dialog"
3. Die Präferenz für ESG-Investment
4. Zum Vergleich: Europäische Vorgaben, Zurückhaltung in Deutschland
II. Bindungswirkung des Stewardship Codes
III. Inhaltlicher Überblick zum Stewardship Code
1. Verankerung des Stewardship-Gedankens (Prinzip 1 JSC)
2. Behandlung von Interessenkonflikten (Prinzip 2 JSC)
3. Zielgerichteter Dialog (Prinzipien 3 und 4 JSC)
4. Ausübung von Stimmrechten und Veröffentlichung (Prinzip 5 JSC)
6. Ressourcennutzung (Prinzip 7 JSC)
7. Stimmrechtsberater und weitere Dienstleister (Prinzip 8 JSC)
IV. Guidelines for Investor and Company Engagement
V. Eine Frage der Perspektive
E. Weitere Regelungsakteure
I. Selbstregulierung der Wertpapierhandelsunternehmen
II. Wirtschaftsprüfer
III. Expertenkommissionen kenkyu-kai), private Interessensgruppierungen und andere
Kapitel 4: Formaler Erfolg und ausbleibender struktureller Wandel
A. Die Anreizschraube zur Stärkung der Aufsichtsfunktion des Verwaltungsrates
I. Drei Möglichkeiten der Organisationsverfassung im Gesellschaftsgesetz
1. Gesellschaft mit Prüferrat
2. Gesellschaft mit Ausschüssen
3. Gesellschaft mit Kontrollausschuss
II. Unabhängige Organmitglieder in den Bemühungen der Börse
1. Unabhängigkeit des Verwaltungsrates
2. Höhere Anforderungen an die Unabhängigkeit
III. Numerische Vorgaben und der gesetzliche comply-or-explain-Mechanismus in Art. 327:2 GesG 2015
1. Qualifizierte inhaltliche Anforderungen an die Erklärung
2. Institutionelle Einkleidung
3. Im Vergleich zu § 161 Abs. 1 AktG erhöhte Bindungswirkung
4. Druck auf und seitens der Börse
5. Komplementäre Empfehlungen im Corporate Governance Code
IV. Die Rolle unabhängiger Direktoren
1. Rollenverständnis
2. Besetzung mit geeigneten Kandidaten
3. Unabhängige Beratungskomitees
4. Fallbeispiel: Führungsnachfolge
5. Kompatibilität mit der tradierten Kompetenzverteilung
6. Rolle der Prüfer
V. Opfer des eigenen Erfolgs: Eine zwingende Regelung für externe Direktoren
1. Schatten der möglichen Nachschärfung
2. Zwingende Regelung trotz hoher Umsetzungsquoten
3. Absage an die marktbasierte Durchsetzung
4. Schärfere Vorgaben für Gesellschaften im Marktsegment Prime
VI. Fazit: Comply-or-explain als de facto Hard Law
B. Hohe Befolgungsraten und legitimatorische Grenzen
I. Compliance in word but not in spirit
1. Corporate Governance Code
2. Stewardship Code
II. Faktische Bindungswirkung (insbesondere) des Corporate Governance Codes und nicht genutzte Flexibilität
1. Strukturelle Gründe begünstigen formale Umsetzung
2. (Insbesondere) Corporate Governance Code: Faktische Bindungswirkung bedingt formale Umsetzung
3. Comply and explain als Lösung?
III. Formale Umsetzung als Ausdruck eines Legitimationsproblems
1. Bindungswirkung und Legitimation
2. Die Rolle der Expertenkommissionen (erneut)
3. Grenzen einer Legitimation durch Expertise
4. Gefahr politischer Prädetermination
5. Legitimation durch Prozess
IV. Materielle Legitimation
1. Corporate Governance Code
2. Stewardship Code
V. Mehr konstruktiver Dialog durch Forcierung der Nachfrage?
Kapitel 5: Ausblick
Zusammenfassung in Thesenform
A. Selbstregulierung und Soft Law
B. Wandel der japanischen Corporate Governance
C. Selbstregulierung und Soft Law im gesellschaftsrechtlichen Mehrebenensystem
I. Selbstregulierung der Börse
II. Corporate Governance Code
III. Stewardship Code
D. Formaler Erfolg und ausbleibender struktureller Wandel
I. Die Anreizschraube zur Stärkung der Aufsichtsfunktion
II. Hohe Befolgungsquoten und die legitimatorischen Grenzen des Regelungsansatzes
E. Ausblick
Materialien
Annex A: Art. 327:2 Gesellschaftsgesetz i. d. F. des Gesetzes Nr. 90/2014 vom 27. Juni 2014
Annex B: Art. 327:2 Gesellschaftsgesetz i. d. F. des Gesetzes Nr. 70/2019 vom 11.12.2019
Annex C: Tokyo Stock Exchange, Börsenzulassungsregeln (Yukashoken Jojo Kitei), Auszug
Annex D: Corporate Governance Code
Annex E: List of members of the Council of Experts Concerning the Corporate Governance Code (as of August 7, 2014)
Annex F: List of members of Council of Experts Concerning the Follow-up of Japan's Stewardship Code and Japan's Corporate Governance Code (as of October 2020)
Annex G: Stewardship Code
Annex H: List of members of the Council of Experts Concerning the Japanese Version of the Stewardship Code (as of August 5, 2013)
Annex I: List of members of the Council of Experts on the Stewardship Code (as of December 4, 2019)
Literaturverzeichnis
Sachverzeichnis

Systemvoraussetzungen

Als PDF speichern Als Link merken