Die Verwaltungsstruktur der Aktiengesellschaft in Bulgarien, den USA und Österreich

1 - INHALTSVERZEICHNIS [Seite 3]
2 - ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS [Seite 9]
3 - EINLEITUNG [Seite 13]
4 - I. DAS VERWALTUNGSSYSTEM DER AKTIENGESELLSCHAFTEN IN BULGARIEN, DEN USA UND ÖSTERREICH [Seite 15]
4.1 - A. Die bulgarische Aktiengesellschaft [Seite 15]
4.1.1 - 1. Allgemeines [Seite 15]
4.1.2 - 2. Die historische Entwicklung der AD [Seite 17]
4.1.3 - 3. Die Verwaltung der AD [Seite 18]
4.1.3.1 - a) Der Verwaltungsrat (monistisches System) [Seite 20]
4.1.3.2 - b) Der Vorstand (dualistisches System) [Seite 21]
4.1.3.3 - c) Der Aufsichtsrat (dualistisches System) [Seite 22]
4.1.3.4 - d) Gemeinsame Vorschriften für das monistische und dualistische System [Seite 23]
4.1.4 - 4. Die Publikumsgesellschaft [Seite 25]
4.1.5 - 5. Der bulgarische "National Corporate Governance Code" (BNCCG) [Seite 26]
4.2 - B. Die US-amerikanische public corporation [Seite 28]
4.2.1 - 1. Abgrenzung von der close corporation [Seite 28]
4.2.2 - 2. Die gesellschaftsrechtliche Gesetzgebungs- und Rechtsprechungskompetenz in den USA [Seite 29]
4.2.3 - 3. Race to the bottom [Seite 29]
4.2.4 - 4. Delaware General Corporation Law [Seite 30]
4.2.5 - 5. Diverse Rechtsquellen mit Einflussnahme auf die Verwaltungsstruktur der public corporation [Seite 33]
4.2.5.1 - a) Case law [Seite 33]
4.2.5.2 - b) Bundesrecht mit Einfluss auf die public corporation [Seite 34]
4.2.5.3 - c) Die Zulassungsbestimmungen der Börsen [Seite 35]
4.2.5.4 - d) Modellentwürfe von Gesetzen mit gesellschaftsrechtlichem Inhalt [Seite 36]
4.2.6 - 6. Das board of directors und der CEO in der USamerikanischenPraxis [Seite 36]
4.3 - C. Die österreichische Aktiengesellschaft (AG) [Seite 40]
4.3.1 - 1. Allgemeines [Seite 40]
4.3.2 - 2. Die wichtigsten Rechtsgrundlagen der AG [Seite 40]
4.3.2.1 - a) Aktiengesetz (AktG), Kapitalmarktgesetz (KMG), Börsegesetz (BörseG) und Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG) [Seite 40]
4.3.2.2 - b) Der österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) [Seite 41]
4.3.3 - 3. Die Organe der AG [Seite 42]
4.3.3.1 - a) Der Vorstand der AG [Seite 42]
4.3.3.2 - b) Der Aufsichtsrat der AG [Seite 44]
4.4 - D. Die börsenotierte monistische SE in Österreich [Seite 47]
4.4.1 - 1. Allgemeines [Seite 47]
4.4.2 - 2. Die Rechtsquellen der SE [Seite 47]
4.4.3 - 3. Das monistische System der österreichischen SE [Seite 49]
5 - II. AUSGEWÄHLTE FRAGEN IN BEZUG AUFDIE UNABHÄNGIGKEIT DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES UND BOARD OF DIRECTORS BZW VERWALTUNGSRATES [Seite 52]
5.1 - A. Allgemeines zur Unabhängigkeit [Seite 52]
5.2 - B. Die Arbeitnehmervertreter im Kontext derUnabhängigkeitsdiskussion [Seite 57]
5.2.1 - 1. Die Mitgliedschaft von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat und board of directors bzw Verwaltungsrat [Seite 57]
5.2.1.1 - a) Situation in Bulgarien [Seite 57]
5.2.1.2 - b) Situation in den USA [Seite 58]
5.2.1.3 - c) Situation in Österreich [Seite 59]
5.2.2 - 2. Können Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, board oder Verwaltungsrat unter bestimmten Voraussetzungen als unabhängig betrachtet werden? [Seite 60]
5.2.2.1 - a) Können die Arbeitnehmer einer österreichischen AG als unabhängig qualifiziert werden? [Seite 62]
5.2.2.2 - b) Können die Arbeitnehmer einer bulgarischen AD als unabhängig qualifiziert werden? [Seite 64]
5.2.2.3 - c) Können die Arbeitnehmer einer US-amerikanischen public corporation als unabhängig qualifiziert werden? [Seite 67]
5.3 - C. Die Beratungsverträge im Kontext derUnabhängigkeitsthematik [Seite 71]
5.3.1 - 1. Allgemeines [Seite 71]
5.3.2 - 2. Die Zulässigkeit von Beratungsverträgen [Seite 72]
5.3.2.1 - a) Dualistisches Gesellschaftsverwaltungssystem [Seite 72]
5.3.2.2 - b) Monistisches Gesellschaftsverwaltungssystem [Seite 75]
5.3.3 - 3. Konkrete Vorschriften zu den Beratungsverträgen in Bulgarien, Österreich und den USA [Seite 81]
5.3.3.1 - a) Beratungsverträge in der bulgarischen AD [Seite 81]
5.3.3.2 - b) Beratungsverträge in der US-amerikanischen publiccorporation [Seite 89]
5.3.3.3 - c) Beratungsverträge in der österreichischen AG [Seite 101]
5.3.4 - 4. Evaluierung der Situation (betreffend Beratungsverträge) in Österreich, Bulgarien und den USA [Seite 110]
5.3.4.1 - a) Zum Gegenstand von Beratungsverträgen [Seite 110]
5.3.4.2 - b) "Indirekte" Beratungsverträge - Verträge mit Beratungsgesellschaften [Seite 116]
5.3.4.3 - c) Verbesserungsvorschläge für gesetzliche Vorschriften betreffend Beratungsverträge [Seite 123]
6 - III. DAS IDEALEGESELLSCHAFTSVERWALTUNGSSYSTEM FÜR EINE AKTIENGESELLSCHAFT [Seite 134]
6.1 - A. Information vs unabhängige Kontrolle - Formale Konvergenz zwischen monistischer und dualistischer Verwaltungsstruktur? [Seite 134]
6.1.1 - 1. Monistisches System [Seite 137]
6.1.1.1 - a) Committees und unabhängige Board-Mitglieder [Seite 137]
6.1.1.2 - b) Das Problem der neutralen Informationsgewinnung für outside directors [Seite 143]
6.1.1.3 - c) Der Sonderfall der monistischen SE in Österreich [Seite 145]
6.1.2 - 2. Dualistisches System [Seite 146]
6.1.2.1 - a) Situation in Österreich [Seite 146]
6.1.2.2 - b) Situation in Bulgarien [Seite 159]
6.2 - B. Zur Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrates und board of directors bzw Verwaltungsrates [Seite 164]
6.2.1 - 1. Kritik am independent director bzw unabhängigen Aufsichtsratsmitglied [Seite 164]
6.2.2 - 2. Unabhängige Board- und Aufsichtsratsmitglieder im Kontext von Gesellschaften mit breiter Eigentumsstreuung und solchen mit Großaktionären [Seite 166]
6.2.2.1 - a) Bewertung der Lage in Österreich [Seite 170]
6.2.2.2 - b) Bewertung der Lage in Bulgarien [Seite 178]
6.2.2.3 - c) Bewertung der Lage in den USA [Seite 181]
6.3 - C. Zur Sinnhaftigkeit der Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat oder board of directors bzw Verwaltungsrat [Seite 189]
6.3.1 - 1. Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat bzw board of directors [Seite 189]
6.3.2 - 2. Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat [Seite 192]
6.4 - D. Der CEO als chairman of the board [Seite 198]
7 - IV. ZUSAMMENFASSUNG UND RESÜMEE [Seite 202]
8 - LITERATURVERZEICHNIS [Seite 214]
9 - AUTORENPROFIL [Seite 224]