Vererbung von GmbH-Anteilen

Die Autorin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort der 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI
1. Die gesetzlichen Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. Die Bedeutung der Gesellschafterliste für
Erben und Vermächtnisnehmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
3. Gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
4. Erben von GmbH-Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5. Vorerbschaft und Nacherbschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
6. Auseinandersetzung unter Miterben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
7. Teilungsanordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
8. Besonderheiten bei minderjährigen Erben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
9. Vermächtnis am GmbH-Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
10. Klauseln im Gesellschaftsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
10.1 Abtretungsklausel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
10.2 Einziehungsklauseln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
10.3 Kaduzierungsklausel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
11. Betriebsaufspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
11.1 Ungewolltes Ende einer Betriebsaufspaltung durch
vorweggenommene Erbfolge möglich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
11.2 Keine steuerneutrale Übertragung der einzigen
wesentlichen Betriebsgrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
12. Erbschaftsteuerliche Behandlung des Anteilserwerbs . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
13. Bilanzierung von Gewinnansprüchen aus einer
GmbH-Beteiligung im Erbfall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
14. Weiterarbeit als GmbH-Gesellschafter-Pensionär . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
15. Die Risiken einer faktischen Geschäftsführung des
übertragenden Gesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
16. Schuldübernahmen des übergebenden Gesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . 55
16.1 Bürgschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
16.2 Patronatserklärungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
17. Sanierung einer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
18. Nachträgliche Berechtigung zum Widerruf einer Pensionszusage . . . . . 63
19. Ausgewählte Muster und Checklisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
19.1 Eheverträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
19.1.1 Muster: Ehevertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
19.1.2 Muster: Vereinbarungen über Gütertrennung . . . . . . . . . . 72
19.1.3 Muster: Ehevertrag für kinderlose Ehen . . . . . . . . . . . . . . . . 73
19.1.4 Muster: Ehevertrag für Ehen mit Kindern . . . . . . . . . . . . . . 75
19.1.5 Muster: Scheidungsvereinbarung berufstätiger
Ehegatten mit Kind/ern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
19.2 Mustervertrag Unterbeteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
19.3 Checkliste: Überraschender Tod eines
GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95