Fehlerhafte Vorstandsbeschluesse

Name: Fehlerhafte Vorstandsbeschluesse | Das Beschlussmaengelrecht des Vorstands der Aktiengesellschaft unter besonderer Beruecksichtigung des aktienrechtlichen Organstreits
Brand: Mohr Siebeck
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Das Beschlussmaengelrecht des Vorstands der Aktiengesellschaft unter besonderer Beruecksichtigung des aktienrechtlichen Organstreits

Max Gaertner(Autor*in)

Mohr Siebeck (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 10. Mai 2021

328 Seiten

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978-3-16-160250-4 (ISBN)

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Inhalt

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Titel
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Teil 1: Einführung
§ 1 Anlass und Ziele der Arbeit
§ 2 Gang der Untersuchung
Teil 2: Dogmatische Grundlagen
§ 1 Verwaltungsbeschlüsse als Gegenstand gesellschaftsinterner Konflikte
A. Der Beschluss
I. Begriff des Beschlusses
II. Rechtsnatur
1. Rechtsgeschäft
2. Eigener Art
3. Mehrseitigkeit
III. Abgrenzung zur Ausführungshandlung
IV. Allgemeines zur Beschlussfassung
1. Notwendigkeit eines Beschlusses
2. Zustandekommen des Beschlusses
a) Form und Ablauf der Beschlussfassung
b) Ladung
c) Stimmabgabe
d) Beschlussfähigkeit
3. Inhalt von Vorstandsbeschlüssen
a) Organschaftliche Willensbildung
b) Beschluss als Grundlage von Verwaltungshandlungen
V. Der mangelhafte Beschluss
B. Konfliktpotential bei Beschlüssen der Verwaltungsorgane
I. Beschlussmängelrecht an der Schnittstelle zwischen materiellem Recht und Prozessrecht
II. Rechtstatsächliche Betrachtung
§ 2 Dogmatik gesellschaftsinterner Streitigkeiten
A. Zweiteilung gesellschaftsinterner Klagen
B. Organstreit im Besonderen
I. Grundlagen
1. Begriff des Organstreits
a) Uneinheitliche Terminologie
b) Eigenes Begriffsverständnis
c) Organstreit in anderen Rechtsgebieten
2. Aktienrechtlicher Organstreit
a) Aktienrechtliche Kompetenzordnung als Ausgangspunkt
b) Problemkreise des aktienrechtlichen Organstreits
aa) Materiell-rechtliche Probleme
bb) Prozessuale Probleme
c) Dogmatische Grundlage
d) Konstellationen des Organstreits
aa) Interorganstreit
bb) Intraorganstreit
e) Abgrenzungen
aa) Gesellschafter- bzw. Aktionärsklagen
bb) Klagen der Hauptversammlung als Organ
cc) Persönliche Rechte und Pflichten der Organwalter
II. Bisheriger Entwicklungsstand in Rechtsprechung und Schrifttum
1. Stand der Rechtsprechung
a) Grundsätzliches
b) Opel-Entscheidung des BGH
aa) Sachverhalt
bb) Urteil des BGH
cc) Bedeutung der Entscheidung
c) Sonstige Rechtsprechung
2. Stand im Schrifttum
a) Überblick
b) Bislang diskutierte Fallgruppen
aa) Kompetenzstreitigkeiten
bb) Streitigkeiten um Hilfsrechte
cc) Allgemeine Verhaltenskontrolle
§ 3 Beschlussmängelstreitigkeiten im gesellschaftsinternen Rechtsschutzsystem
A. Begriff des Beschlussmängelstreits
I. Definition
II. Beschlussmängel als Gegenstand von Aktionärs- und Organklagen
1. Beschlussmängel und Aktionärsklagen
2. Beschlussmängel und Organstreitigkeiten
B. Kodifiziertes Beschlussmängelrecht der Hauptversammlung
I. Anwendungsbereich
II. Systematik
C. Analyse der bestehenden Regelungen als Basis für Rechtsfortbildung
I. Rechtsgeschäftliche Spezialregelung
II. Rechtssicherheit als Regelungsziel
III. Institutionenbildung im Beschlussmängelrecht
1. Einheitliche kassatorische Beschlussmängelklage
2. Anfechtbarkeit
3. Bindungswirkung des stattgebenden Urteils
IV. §§ 241 ff. AktG als Rechtsgewinnungsmaterial
1. Basis von Gesamt- und Einzelanalogien
a) Grundsätzliches
b) Diskutierte Fallgruppen
2. Sonstiger Vorbildcharakter der §§ 241 ff. AktG
Teil 3: Das Beschlussmängelrecht des Vorstands de lege lata
§ 1 Ausgangslage: Beschlussmängelrecht des Aufsichtsrats
A. Beschlussmängelrecht des Aufsichtsrats als Übertragungsgrundlage
B. Derzeitiger Entwicklungsstand
I. Regelungsrahmen
II. Historische Entwicklung des Beschlussmängelrechts beim Aufsichtsrat
1. Nichtigkeitsdogma
2. Analogie zu §§ 241 ff. AktG
3. Feststellungsmodell
a) Entscheidung des BGH in Sachen Hamburg-Mannheimer
aa) Sachverhalt
bb) Entscheidung des BGH
cc) Weitere Aussagen des BGH zum Beschlussmängelrecht des Aufsichtsrats
dd) Bedeutung der Entscheidung
b) Aufnahme im Schrifttum
4. Weiterentwicklung des Feststellungsmodells bei Verwaltungsbeschlüssen
III. Grundzüge des derzeitigen Beschlussmängelrechts beim Aufsichtsrat
1. Grundannahmen
2. Arten von Beschlussmängeln
a) Schwerwiegende Mängel
b) Minderschwere Mängel
c) Ordnungsverstöße
3. Prozessuale Aspekte
§ 2 Grundlagen des Beschlussmängelrechts des Vorstands
A. Ausgangslage
I. Gesetzliche Regelung des Vorstandsbeschlussmängelrechts
II. Grundannahmen zur Behandlung fehlerhafter Vorstandsbeschlüsse
B. Denkbare Modelle für ein Beschlussmängelrecht des Vorstands
I. Grundsatzfragen
1. Zu lösende Probleme
a) Einzelfragen
b) Konzeptionelles Regelungsziel
2. Stellschrauben zur Problemlösung
II. Übertragung der Grundsätze zum Beschlussmängelrecht des Aufsichtsrats
1. Debatte um fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse als Orientierungspunkt
2. Vergleichbarkeit von Vorstand und Aufsichtsrat aus beschlussmängelrechtlicher Sicht
a) Personelle Struktur
aa) Zusammensetzung
bb) Klima der Zusammenarbeit
b) Prozess der Beschlussfassung
aa) Regelungsdichte
bb) Einzelne Elemente der Beschlussfassung
c) Inhalt der Beschlussfassung
aa) Beschlussgegenstände
bb) Tragweite und Außenwirkung
d) Zwischenergebnis
III. Aufarbeitung des Meinungsstands zum Beschlussmängelrecht des Vorstands
1. Rechtsprechung
a) Ausgangslage
b) Bisherige Rechtsprechung zu Aktionärsklagen gegen Verwaltungsbeschlüsse
c) Mangusta/Commerzbank II-Entscheidung des BGH
aa) Sachverhalt
bb) Urteil des BGH
cc) Bedeutung der Entscheidung und Einordnung in Rechtsprechung zum organschaftlichen Beschlussmängelrecht
d) Verallgemeinerungsfähigkeit der Rechtsprechungsgrundsätze
aa) Verallgemeinerungsfähigkeit der Aussagen zum genehmigten Kapital
(1) Ablehnung der Analogie zu §§ 241 ff. AktG
(2) Wahrung der aktienrechtlichen Kompetenzordnung durch Feststellungsklage
(a) Spezifika im Recht des genehmigten Kapitals
(b) Klagerechte als Kompetenzproblem
(3) Zulassung der Feststellungsklage als Rechtsschutzkorrektiv
bb) Übertragung der Grundsätze zur Aktionärsklage auf Organklagen
cc) Zwischenergebnis
2. Schrifttum
3. Wesentliche Argumente
a) Argumente für die Analogie zu §§ 241 ff. AktG
aa) Vorteile der Anfechtungsklage bzw. Nachteile der Feststellungsklage
bb) Ausbau der Feststellungsklage zur Quasi-Anfechtungsklage
cc) Vergleichbarkeit der Interessenlage
b) Argumente gegen die Analogie
aa) Systematische Erwägungen
(1) Keine Regelungslücke
(2) Strukturelle Unterschiede zwischen Hauptversammlung und Verwaltungsorganen
bb) Teleologische Erwägungen
(1) Vorschriften der §§ 241 ff. AktG bei Verwaltungsbeschlüssen unpassend
(2) Zweck der Norm
(3) Verstoß gegen aktienrechtliches Kompetenzgefüge
cc) Historische Erwägungen
4. Stellungnahme
a) Stellungnahme zu einzelnen Argumenten
b) Rückbesinnung auf Voraussetzungen der Analogie
aa) Planwidrige Regelungslücke
bb) Vergleichbare Interessenlage
c) Zwischenergebnis
IV. Notwendigkeit einer Einschränkung der grundsätzlichen Beschlussnichtigkeit?
1. Bedürfnis nach Rechtssicherheit
a) Auswirkungen der unbeschränkten Beschlussnichtigkeit
b) Anerkennung eines Bedürfnisses nach Rechtssicherheit bei Vorstandsbeschlüssen
2. Instrumentarien zur Einschränkung der Nichtigkeit
a) Beschränkungen in persönlicher Hinsicht
b) Beschränkungen in zeitlicher Hinsicht
c) Beschränkungen in sachlicher Hinsicht
C. Zusammenfassung und Zwischenergebnis
§ 3 Materielles Beschlussmängelrecht des Vorstands
A. Eintritt der Nichtigkeitsfolge
I. Grundsatz: Beschlussnichtigkeit ipso iure
II. Einschränkung: Nichtigkeit durch Geltendmachung
1. Rechtsdogmatische Fundierung und Vorschläge in der Literatur
a) Denkbare Konstellationen
b) Vorschläge im Schrifttum
aa) Unwirksamkeit des Beschlusses durch Geltendmachung des Mangels
(1) Modell der außergerichtlichen Anfechtung fehlerhafter Organbeschlüsse
(2) Rezeption in der Literatur zum Beschlussmängelrecht des Vorstands
bb) Verlust des Rechts zur Geltendmachung des Mangels
cc) Beschlusswirksamkeit durch unterlassene Geltendmachung des Mangels
dd) Zwischenergebnis
2. Eigener Ansatz
a) Einzelne Komponenten
aa) Anerkennung anfechtbarer Vorstandsbeschlüsse
bb) Dogmatische Grundlage der Anfechtung
(1) Interne Anfechtung als Rechtsfortbildung
(2) Anfechtungsrecht vs. Anfechtungsobliegenheit
cc) Anwendungsbereich der Anfechtung
(1) Interne Anfechtung als organinterner Klärungsmechanismus
(2) Abgrenzungskriterien
(a) Stand der Rechtsentwicklung
(b) Ergänzender Begründungsansatz
dd) Anfechtungserklärung
ee) Anfechtungsbefugnis
ff) Anfechtungswirkung
gg) Anfechtungsfrist
(1) Zweck der Frist
(2) Dauer und Beginn der Anfechtungsfrist
b) Begründung des Ansatzes
aa) Sachgerechte Durchsetzung von Rechtssicherheit bei Vorstandsbeschlüssen
bb) Geordnetes Verfahren
cc) Vermeidung der inzidenten Nichtigkeitsfeststellung
(1) Grundsätzliche Probleme
(2) Nachweisschwierigkeiten und Aushebelung der einschränkenden Wirkung
dd) Interne Anfechtung als Möglichkeit zur Prozessvermeidung
(1) Warnfunktion der Anfechtung
(2) Schutz der internen Zusammenarbeit
(3) Vermeidung einer öffentlichen Auseinandersetzung
III. Zwischenergebnis
B. Dogmatische Grundlagen der Beschlussnichtigkeit
I. Dogma der Nichtigkeit rechtswidriger Vorstandsbeschlüsse
II. Beschlussnichtigkeit nach allgemeinen Grundsätzen
1. Allgemeine rechtsgeschäftliche Nichtigkeitstatbestände
a) Ausgangspunkt
b) Unzulänglichkeiten der allgemeinen Tatbestände
2. Weitergehendes Prinzip der Nichtigkeit rechtswidriger Organbeschlüsse?
a) "Recht" als Maßstab der Fehlerhaftigkeit
b) Begründbarkeit des Prinzips
aa) Bürgerlich-rechtlicher Begründungsansatz
bb) Verbandsrechtlicher Begründungsansatz
(1) Beschlussmängelrechtliche Systematik
(2) Besonderheiten des Beschlusses als Rechtsgeschäft
c) Zwischenergebnis
C. Anwendung des rechtsgeschäftlichen Modells auf fehlerhafte Vorstandsbeschlüsse
I. Formelle Fehler
1. Rechtliche Grundlage der Fehlerhaftigkeit
a) § 125 BGB
aa) § 125 S. 1 BGB
bb) Analoge Anwendung des § 125 S. 1 BGB
b) § 138 Abs. 1 BGB
c) § 134 BGB
aa) Prüfung der tatbestandlichen Voraussetzungen
(1) Rechtsnorm
(2) Verbotsnorm
(a) Äußere Umstände des Rechtsgeschäfts
(b) Teleologische Auslegung der formellen Beschlussregeln
(3) Abdingbarkeit von Verfahrensregelungen
(a) Verbot nur durch zwingende Verfahrensregeln
(b) Analoge Anwendung des § 134 BGB
bb) Zwischenergebnis
d) Einordnung von Verstößen gegen Satzung und Geschäftsordnung
aa) Verstoß gegen Satzung
(1) Analoge Anwendung des § 243 Abs. 1 AktG
(2) Analoge Anwendung des § 125 S. 2 BGB
(3) Rechtsfolgen
bb) Verstoß gegen Geschäftsordnung
(1) Allgemeines
(2) Fehlerhaftigkeit formell geschäftsordnungswidriger Beschlüsse
(a) Statutarische Geschäftsordnungsbestimmungen
(b) Durch Vorstand erlassene Geschäftsordnung
(c) Durch Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung
(3) Grundlage der Fehlerhaftigkeit
(4) Rechtsfolgen
e) Sonderfall: Ordnungsverstöße
2. Einzelne Fehlertatbestände
a) Ladungsmängel
aa) Fehlende Einladung
bb) Ladungsfristmängel
cc) Fehlende oder fehlerhafte Bekanntgabe der Tagesordnung
b) Beschlussfähigkeit
c) Beschlussmehrheit
d) Formfehler
aa) Form der Beschlussfassung
bb) Niederschrift
cc) Beschlussfeststellung
e) Kompetenzverstöße
aa) Grundlegendes
bb) Einordnung in vorliegendes Modell
cc) Fehlerhaftigkeit kompetenzwidriger Beschlüsse
(1) Verletzung originärer Kompetenzen
(a) Verletzung von Kompetenzen des Aufsichtsrats
(b) Verletzung von Kompetenzen der Hauptversammlung
(2) Missachtung von Zustimmungsvorbehalten
(a) Verletzung von Kompetenzen des Aufsichtsrats
(b) Verletzung von Kompetenzen der Hauptversammlung
dd) Abgrenzung zur Überschreitung des Unternehmensgegenstands
f) Weitere Problemkreise
aa) Mängel der Stimmabgabe
bb) Einschränkung der formellen Fehlerhaftigkeit durch das Kriterium der Relevanz
3. Zwischenergebnis
II. Materielle Fehler
1. Rechtliche Grundlage der Fehlerhaftigkeit
a) Grundlegendes
b) Verstöße gegen Gesetz
aa) Inhalt des Beschlusses
bb) Verbotsgesetz
(1) Allgemeine Auslegungsgrundsätze
(2) Dispositive Regelungen
(a) Analoge Anwendung des § 134 BGB
(b) Anerkennung der Anfechtbarkeit bei materiellem Verstoß
(3) Konkretisierung durch § 241 Nr. 3 AktG?
c) Verstoß gegen die guten Sitten
d) Verstoß gegen die Satzung
aa) § 134 BGB
bb) § 134 BGB analog
cc) § 125 S. 2 BGB analog
dd) Bedeutung des § 23 Abs. 5 AktG
ee) Materieller Satzungsverstoß als Kompetenzverstoß
(1) § 134 BGB i. V. m. § 241 Nr. 3 AktG analog
(2) § 134 BGB i. V. m. § 119 Abs. 1 Nr. 6 AktG
(a) Grundgedanken
(b) Abgrenzung zum materiellen Gesetzesverstoß
(c) Abgrenzung zum formellen Satzungsverstoß
ff) Zwischenergebnis
e) Verstoß gegen die Geschäftsordnung
f) Verstoß gegen die Vorgaben des DCGK
2. Einzelne Anwendungsfälle
a) Stimmrechtsausschluss
b) Fehlende sachliche Rechtfertigung des Beschlusses
c) Ermessensfehler
3. Zwischenergebnis
D. Weitere Einschränkungen der Mangelhaftigkeit von Vorstandsbeschlüssen
I. Ausgangsbefund
II. Einzelne Elemente
1. Heilung
a) Begriffsbestimmung
b) Meinungsstand
c) Stellungnahme
2. Zustimmung und Verzicht
a) Begriffsbestimmung
b) Einordnung in vorliegendes Konzept
3. Bestätigung
a) Begriffsbestimmung und Anwendungsbereich
b) Einordnung in vorliegendes Konzept
aa) Bestätigung nichtiger Beschlüsse
bb) Bestätigung auch bei anfechtbaren Beschlüssen?
4. Zwischenergebnis
E. Auswirkungen der Fehlerhaftigkeit des Beschlusses
I. Rechtsgeschäftliches Handeln
1. Geschäftsführungsbefugnis
2. Vertretungsmacht
a) Stand der Entwicklung
b) Eigener Ansatz
aa) Festhalten an Abstraktion von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
bb) Ausnahme: Wirkung des Beschlussmangels auf Ausführungsebene
cc) Folgerungen für anfechtbare Beschlüsse
(1) Bloße Wirksamkeit des Vertretergeschäfts kein Garant für Rechtssicherheit
(2) Rechtsgeschäftliche Umsetzung anfechtbarer Beschlüsse
II. Realakte
III. Zwischenergebnis
§ 4 Prozessuales Beschlussmängelrecht des Vorstands
A. Grundlegendes
B. Möglichkeiten zur außergerichtlichen Geltendmachung von Beschlussmängeln
I. Instrumente des Vorstands
1. Gesellschaftsinterne Maßnahmen
a) Vorstandsinterne Maßnahmen
aa) Beanstandung des Beschlusses und Anfechtung
bb) Weitere Handlungsmöglichkeiten
b) Vorstandsexterne Maßnahmen
2. Gesellschaftsexterne Maßnahmen
3. Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
4. Handlungsmöglichkeiten zugleich Handlungspflichten?
II. Instrumente des Aufsichtsrats
1. Allgemeine Aufsichtsmittel
2. Insbesondere: Einsichts- und Prüfungsrechte nach § 111 Abs. 2 S. 1, 2 AktG
3. Insbesondere: Erlass eines Zustimmungsvorbehalts nach § 111 Abs. 4 S. 2 AktG
III. Instrumente der Aktionäre
C. Prozessuale Geltendmachung von Beschlussmängeln
I. Ausgangspunkt: Rechtsnatur der Beschlussmängelklage
1. Alternativen zur allgemeinen Feststellungsklage?
a) Grundsätzliches Klagearsenal
b) Beschlussmängelklage als besondere Feststellungsklage
aa) Nichtigkeitsklage analog § 249 AktG
bb) Rechtsfortbildende besondere Beschlussmängelklage
2. Zwischenergebnis
II. Passivlegitimation
1. Meinungsstand
2. Stellungnahme
3. Zwischenergebnis
III. Vertretung der Gesellschaft
1. Systematik der Vertretungsbefugnis in der Aktiengesellschaft
2. Organschaftliche Vertretung im Beschlussmängelstreit beim Vorstand
a) Differenzierung nach Konstellationen
b) Ausfüllung der Leitlinien
c) Ergebnis
IV. Festzustellendes Rechtsverhältnis
V. Klagebefugnis
1. Rechtsnatur
2. Exkurs: Aktionärsklagen
3. Intraorganstreit
a) Grundsatz: Anerkennung von Klagerechten
aa) Kern der Problematik
bb) Befürwortung von Klagerechten durch die herrschende Meinung
b) Eigener Ansatz
aa) Individueller Rechtsschutz vs. objektive Rechtmäßigkeitskontrolle
bb) Einschub: Organhaftung bei Vorstandsbeschlüssen
cc) Doppelfunktion der Beschlussmängelklage von Vorstandsmitgliedern
(1) Haftungsvermeidung in zweierlei Hinsicht
(2) Feststellungsklage als Funktionärs- wie auch als Individualklage
(3) Zwischenergebnis
dd) Einschränkung des Feststellungsinteresses?
(1) Feststellungsinteresse bei anfechtbaren Beschlüssen
(2) Klage als ultima ratio
(3) Einfluss des Abstimmungsverhaltens
(4) Sonderfall: Ausscheiden bzw. Neueintritt
(5) Zwischenergebnis
4. Interorganstreit
a) Klagen des Gesamtaufsichtsrats
aa) Meinungsbild
(1) Ablehnung eines Feststellungsinteresses in beschlussmängelrechtlicher Literatur
(2) Anerkennung von Klagerechten in Lehre vom Organstreit bei Kompetenzverletzung
(3) Beschlussmängelklage als Ausprägung einer allgemeinen Rechtmäßigkeitskontrolle
(4) Zwischenergebnis
bb) Eigener Ansatz
(1) Wertungen der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung
(2) Klagerecht als Antwort auf rechtstatsächliche Gegebenheiten
(3) Bedeutung der §§ 245, 249 AktG
(4) Aktienrechtliche Kompetenzordnung als Kernproblem
(a) Bewertung der Effektivität des bestehenden aufsichtsrechtlichen Instrumentariums
(b) Vergleich zu Kontrollmöglichkeiten des Vorstands und der Aktionäre
(c) Klage zur Verfolgung von Kompetenzverletzungen?
(5) Schlussfolgerungen
(a) Klage nur auf Ebene der Beschlussausführung
(b) Beachtung des Ultima-ratio-Grundsatzes
(c) Beachtung der Geschäftsführungsautonomie
cc) Zwischenergebnis
b) Klagen einzelner Aufsichtsratsmitglieder
aa) Meinungsstand
bb) Eigener Ansatz
(1) Kein Erst-recht-Schluss
(2) Einfluss des Haftungsregimes
(3) Erneut: Aktienrechtliche Kompetenzordnung als Grenze der Rechtsfortbildung
(a) Überwachung als Aufgabe des Gesamtorgans
(b) Vorrang des Intraorganstreits
(4) Zwischenergebnis
cc) Zur actio pro socio
5. Klagebefugnis Dritter
6. Zwischenergebnis
VI. Klagefrist
1. Grundsätzliche Fristungebundenheit der Feststellungsklage
2. Rechtsgrundlage einer Klagefrist und Meinungsstand
a) Analoge Anwendung des § 246 Abs. 1 AktG
aa) Heranziehung der Monatsfrist
(1) Rechtsprechung
(2) Literatur
bb) Fristbeginn
b) Alternative Konzepte zur zeitlichen Begrenzung der Geltendmachung der Beschlussnichtigkeit
3. Implikationen einer Frist
a) Entfall des Klagerechts
b) Anhaltende Nichtigkeitsfolgen
4. Implementierung eines zeitlichen Filters in vorliegendes Modell
a) Anwendung einer Frist?
aa) Systematische Erwägungen
bb) Teleologische Erwägungen
(1) Zwang zur Klage
(2) Abwägung von Rechtssicherheit und materieller Beschlussgerechtigkeit
b) Ausschluss der Klage im Einzelfall
5. Zwischenergebnis
VII. Rechtswirkungen des Urteils
1. Erga-omnes-Wirkung
a) Analoge Anwendung des § 248 AktG
b) Weitere Konsequenzen der Analogie
2. Verhältnismäßigkeitsprüfung und alternative Rechtsfolgen
VIII. Weitere prozessuale Problemkreise
1. Streitwert und Kosten
2. Zuständigkeit
3. Transparenz bei Beschlussmängelklagen
IX. Prozessuale Sonderkonstellationen
1. Verhältnis der Feststellungsklage zur Leistungsklage
a) Grundsätzliche Subsidiarität der Feststellungsklage
b) Ausnahme vom Subsidiaritätsprinzip bei Aktionärsklagen
c) Keine Rechtsschutzkollision beim Intraorganstreit
2. Positive Beschlussfeststellungsklage
a) Begriff
b) Ablehnung der positiven Beschlussfeststellungsklage beim Vorstand?
3. Umgekehrte Beschlussmängelklage
a) Begriff
b) Identifizierung der Problemkreise
4. Fortsetzungsfeststellungsklage
a) Aktionärsklagen
b) Organklagen
X. Pflicht zur Klage?
1. Grundsatz
2. Klagepflicht im Ausnahmefall
3. Unternehmerischer Ermessensspielraum?
Teil 4: Zusammenfassung und Ausblick
§ 1 Überlegungen de lege ferenda
§ 2 Thesen
A. Grundlagen des Beschlussmängelrechts des Vorstands
B. Materielles Beschlussmängelrecht des Vorstands
I. Anfechtbarkeit und Nichtigkeit als Fehlerfolgen
II. Dogmatische Grundlage der Fehlerhaftigkeit von Vorstandsbeschlüssen
III. Weitere Erkenntnisse
C. Prozessuales Beschlussmängelrecht des Vorstands
Literaturverzeichnis
Sachregister

Systemvoraussetzungen

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