Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

Eine umfassende und detaillierte Darstellung für die Praxis unter Berücksichtigung sämtlicher Mitgliedstaaten der EU und des EWR

2. Auflage

Erschienen am 15. September 2014

1638 Seiten

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978-3-8114-3757-9 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea -
Impressum
Vorwort
Vorwort zur 1. Auflage
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
Einleitung Einsatzmöglichkeiten der Europäischen Aktiengesellschaft
1. Kapitel Geschichte der Europäischen Aktiengesellschaft
I. Vorgeschichte
II. Der Verordnungsvorschlag der Kommission 1970
III. Die Entwicklung 1970 bis 1975
IV. Neue Initiativen 1987/1988
V. Davignon-Ausschuss: Erneuter Anlauf 1996/2000 und Verabschiedung
VI. Das Gesetzgebungsverfahren in Deutschland
VII. Weitere Entwicklung des SE-Rechts auf europäischer und nationaler Ebene
VIII. Fazit und Ausblick
2. Kapitel Rechtsgrundlagen, Wesen und Struktur
I. Rechtsgrundlagen
II. Das auf die SE anwendbare Recht
1. Überblick
2. Rechtsquellenhierarchie und Lückenschluss
3. Das System der Verweisungsnormen der SE-VO
3.1 Kollisionsrechtliche Fragen
3.2 Die Spezialverweisungen
3.3 Die Generalverweisung des Art. 9 Abs. 1 c SE-VO
3.4 Abgrenzungsprobleme in einzelnen Rechtsgebieten
4. Einzelstaatliche Regelungen der Geschäftstätigkeit einer SE
5. Das Gleichbehandlungsgebot des Art. 10 SE-VO
6. Auslegungskompetenz und Reichweite der Verweisungen
III. Wesen und Struktur der SE
1. Begriff
2. Strukturmerkmale der SE
2.1 Rechtspersönlichkeit
2.2 Haftungsbegrenzung
2.3 Grundkapital und Aktien
2.4 Aufbau und Organisationsstruktur
2.5 Die SE als Handelsgesellschaft
IV. Die Mitgliedschaft des Aktionärs
3. Kapitel Gründung
I. Allgemeines
1. Begrenzte Gründungsmöglichkeiten
2. Anwendbares Recht
3. Beteiligung von Unternehmen außerhalb der EU
II. Gründungsformen
1. Verschmelzung
1.1 Beteiligte Rechtsträger
1.2 Mehrstaatlichkeit
2. Holding-SE
2.1 Gründungsgesellschaften
2.2 Mehrstaatlichkeit
3. Tochter-SE
3.1 Gründer
3.2 Mehrstaatlichkeit
4. Umwandlung
4.1 Umwandelnder Rechtsträger
4.2 Mehrstaatlichkeit
5. SE-Tochtergesellschaft
5.1 Gründer
5.2 Mehrstaatlichkeit
III. Gründungsverfahren
1. Verschmelzung
1.1 Verschmelzungsformen
1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme
1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung
1.2 Vorbereitungsphase
1.2.1 Schlussbilanz
1.2.2 Unternehmensbewertung
1.2.3 Verschmelzungsplan
1.2.3.1 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger
1.2.3.2 Umtauschverhältnis, Ausgleichsleistung
1.2.3.3 Übertragung der Aktien der SE
1.2.3.4 Dividendenberechtigung
1.2.3.5 Verschmelzungsstichtag
1.2.3.6 Gewährung von Sonderrechten
1.2.3.7 Gewährung von Sondervorteilen
1.2.3.8 Satzung der SE
1.2.3.9 Beteiligung der Arbeitnehmer
1.2.3.10 Erleichterungen im Falle eines up-stream merger
1.2.3.11 Barabfindungsangebot
1.2.4 Zuleitung an den Betriebsrat
1.2.5 Verschmelzungsbericht
1.2.6 Verschmelzungsprüfung
1.2.7 Verschmelzungsprüfungsbericht
1.2.8 Nachgründungsbericht, Nachgründungsprüfung
1.2.9 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
1.2.10 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
1.2.11 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung
1.3 Gründungsphase
1.3.1 Durchführung der Hauptversammlung
1.3.2 Kapitalerhöhungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft
1.3.3 Verschmelzungsbeschluss
1.3.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers
1.3.5 Gründungsbericht
1.3.6 Interne Gründungsprüfung
1.3.7 Externe Gründungsprüfung
1.3.8 Anmeldung der Verschmelzung
1.3.9 Zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle
1.3.9.1 Erste Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle
1.3.9.2 Zweite Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle
1.3.10 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung
1.3.11 Wirkungen der Verschmelzung
1.4 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.4.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
1.4.2 Barabfindungsangebot
1.5 Gläubigerschutz
2. Holding-SE
2.1 Vorbereitungsphase
2.1.1 Unternehmensbewertung
2.1.2 Gründungsplan
2.1.2.1 Holdingbericht
2.1.2.2 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger
2.1.2.3 Umtauschverhältnis, Ausgleichsbetrag
2.1.2.4 Übertragung der Aktien der SE
2.1.2.5 Gewährung von Sonderrechten
2.1.2.6 Gewährung von Sondervorteilen
2.1.2.7 Satzung der SE/Kapitalerhöhung
2.1.2.8 Beteiligung der Arbeitnehmer
2.1.2.9 Mindesteinbringungsquoten
2.1.2.10 Barabfindungsangebot
2.1.3 Holdingprüfung
2.1.4 Holdingprüfungsbericht
2.1.5 Offenlegung des Gründungplans
2.1.6 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
2.1.7 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung
2.1.7.1 AG
2.1.7.2 GmbH
2.2 Gründungsphase
2.2.1 Durchführung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung
2.2.2 Zustimmungsbeschluss zum Gründungsplan
2.2.3 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers
2.2.4 Einbringungsverfahren
2.2.4.1 Einbringung der Aktien bzw. Geschäftsanteile
2.2.4.2 Übernahme der Aktien
2.2.4.3 Einbringungsfrist
2.2.4.4 Erreichen der Mindesteinbringungsquoten
2.2.4.5 Offenlegung durch die Gründungsgesellschaften
2.2.4.6 Nachfrist
2.2.4.7 Endgültige Höhe des Grundkapitals
2.2.5 Gründungsbericht
2.2.6 Interne Gründungsprüfung
2.2.7 Externe Gründungsprüfung
2.2.8 Anmeldung der Gründung
2.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung
2.3 Schutz der Minderheitsgesellschafter
2.3.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
2.3.2 Barabfindungsangebot
3. Tochter-SE
3.1 Vorbereitungsphase
3.1.1 Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-SE
3.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
3.2 Gründungsphase
3.2.1 Gründungsurkunde
3.2.1.1 Gründer
3.2.1.2 Übernahme der Aktien
3.2.1.3 Einzahlung der Einlagen
3.2.1.4 Feststellung der Satzung
3.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers
3.2.3 Entbehrlichkeit von Zustimmungsbeschlüssen
3.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen
3.2.5 Gründungsbericht
3.2.6 Interne Gründungsprüfung
3.2.7 Externe Gründungsprüfung
3.2.8 Anmeldung der Gründung
3.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung
4. Umwandlung
4.1 Vorbereitungsphase
4.1.1 Umwandlungsplan
4.1.2 Zuleitung an den Betriebsrat
4.1.3 Umwandlungsbericht
4.1.4 Umwandlungsprüfung
4.1.5 Umwandlungsprüfungsbericht
4.1.6 Offenlegung des Umwandlungsplans
4.1.7 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
4.1.8 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung
4.2 Gründungsphase
4.2.1 Durchführung der Hauptversammlung
4.2.2 Etwaig erforderliche Kapitalmaßnahme
4.2.3 Umwandlungsbeschluss
4.2.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers
4.2.5 Gründungsbericht
4.2.6 Interne Gründungsprüfung
4.2.7 Externe Gründungsprüfung
4.2.8 Anmeldung der Umwandlung
4.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung
4.2.10 Wirkungen der Umwandlung
4.3 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger
5. SE-Tochtergesellschaft
5.1 Vorbereitungsphase
5.1.1 Entschluss zur Gründung einer SE-Tochtergesellschaft
5.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
5.2 Gründungsphase
5.2.1 Gründungsurkunde
5.2.1.1 Gründer
5.2.1.2 Übernahme der Aktien
5.2.1.3 Einzahlung der Einlagen
5.2.1.4 Feststellung der Satzung
5.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers
5.2.3 Entbehrlichkeit eines Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung
5.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen
5.2.5 Gründungsbericht
5.2.6 Interne Gründungsprüfung
5.2.7 Externe Gründungsprüfung
5.2.8 Anmeldung der Gründung
5.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung
IV. Vorrats-SE
1. Gründung
2. Aktivierung und wirtschaftliche Neugründung
V. Vorgesellschaft
1. Entstehung der Vor-SE
2. Rechtliche Qualifikation der Vor-SE, Organe der Vor-SE
VI. Haftung
1. Haftung vor Eintragung der SE
1.1 Haftung der Vor-SE
1.2 Handelndenhaftung nach Art. 16 Abs. 2 SE-VO
2. Haftung der SE nach Eintragung
3. Unterbilanz- und Verlustdeckungshaftung
3.1 Bedürfnis einer Unterbilanzhaftung
3.2 Unterbilanzhaftung wegen nicht werthaltiger Sacheinlage
3.2.1 Verschmelzung und Umwandlung
3.2.2 Holding-SE
3.2.3 Tochter-SE und SE-Tochtergesellschaft
3.3 Unterbilanzhaftung wegen Verlusten vor Eintragung
3.4 Verjährung der Ansprüche aus Unterbilanzhaftung
3.5 Verlustdeckungshaftung
VII. Nachgründung
VIII. Zweigniederlassungen
4. Kapitel Satzung
I. Allgemeines
1. Regelungen zur Satzung in der SE-VO
2. Regelungssystematik und Normenhierarchie
3. Sprache
4. Satzungsstrenge
5. Auslegung der Satzung
6. Folgen bei Satzungsmängeln
II. Firma
1. Anwendbares Recht
2. Kennzeichnung der Rechtsform
3. Firma
4. Folgen unzulässiger Firmierung
III. Sitz
1. Wahl und Festlegung des Sitzes der SE in der Satzung
2. Satzungssitz vs. Hauptverwaltungssitz
3. Folge bei Auseinanderfallen von Satzungssitz und Hauptverwaltung
4. Konformität mit der Niederlassungsfreiheit
IV. Gegenstand des Unternehmens
1. Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck
2. Individualisierung
3. Funktion des Unternehmensgegenstands
4. Schranken und Rechtsfolgen
V. Grundkapital
1. Mindestkapital der SE
2. Aufteilung in Aktien
2.1 Form der Aktien
2.2 Art der Verbriefung der Aktien
2.3 Aktiengattungen
2.4 Vinkulierung
3. Angaben zur Aufbringung des Grundkapitals
VI. Organstruktur
1. Wahlmöglichkeit der Organisationsverfassung
2. Nachträgliche Änderung der Organisationsverfassung
VII. Satzungsregelungen beim dualistischen System
1. Überblick
2. Zwingende Satzungsbestimmungen für die dualistische SE
2.1 Anzahl der Mitglieder des Leitungsorgans
2.2 Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans
2.3 Amtsdauer der Organe
2.4 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die dualistische SE
3.1 Beschlussfähigkeit von Aufsichts- und Leitungsorganen
3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage
3.1.2 Anwesenheitsquoren
3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern
3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung
3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden eines Organs
3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichts- und Leitungsorgans
3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen
3.4 Geschäftsordnung
3.5 Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans
3.6 Vergütung des Aufsichtsorgans
3.7 Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung
VIII. Satzungsregelungen beim monistischen System
1. Überblick
2. Zwingende Satzungsbestimmungen für die monistische SE
2.1 Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsorgan
2.2 Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsorgans
2.3 Beschlusserfordernis des Gesamtorgans
2.4 Sitzungsperiode des Verwaltungsorgans
3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die monistische SE
3.1 Beschlussfähigkeit des Verwaltungsorgans
3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage
3.1.2 Anwesenheitsquoren
3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern
3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung
3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden des Verwaltungsorgans
3.1.6 Ausschüsse des Verwaltungsorgans
3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans
3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen
3.4 Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans
3.5 Ermächtigung an das Verwaltungsorgan zur Änderung der Satzungsfassung
3.6 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsorgans
3.6.1 Allgemeines
3.6.2 Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder
3.6.3 Höhe der Vergütung
3.6.4 Vergütung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern
3.7 Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans
3.8 Amtsdauer der geschäftsführenden Direktoren - Regelungen zur Abberufung
3.9 Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren
3.10 Regelungen zur Liquidation
IX. Hauptversammlung
1. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE
2. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE
3. Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen
4. Verfahren und Fristen für Ergänzungsverlangen
4.1 Zeitliche Vorgaben für die Antragsstellung
4.2 Form der Antragsstellung
4.3 Antragsinhalt
X. Änderungen der Satzung
5. Kapitel Leitungs- und Aufsichtsorgane
I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung
1. Ausgangssituation
2. Wahl zwischen dualistischem und monistischem System
II. Das dualistische System
1. Dualistische Leitungsstrukturen
2. Leitungsorgan
2.1 Zahl und Zusammensetzung
2.2 Bestellung und Abberufung
2.2.1 Bestellung
2.2.2 Abberufung
2.2.3 Sonstige Beendigungsgründe
2.3 Anstellungsverhältnis
2.3.1 Trennungstheorie
2.3.2 Rechtsnatur
2.3.3 Vertragsabschluss
2.3.4 Vertragsinhalt
2.3.5 Beendigung des Anstellungsvertrages
2.4 Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft
2.5 Geschäftsführung
2.6 Vertretung
3. Das Aufsichtsorgan
3.1 Zahl und Zusammensetzung
3.2 Bestellung
3.2.1 Wahl
3.2.2 Entsendung
3.2.3 Gerichtliche Bestellung
3.2.4 Amtszeit
3.3 Beendigung des Mandats
3.3.1 Wegfall der persönlichen Voraussetzungen
3.3.2 Niederlegung
3.3.3 Abberufung
3.4 Aufgaben des Aufsichtsorgans
3.4.1 Zuständigkeiten
3.4.2 Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben
3.5 Innere Ordnung
3.5.1 Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter
3.5.2 Sitzungen und Beschlüsse
III. Das monistische System
1. Monistische Leitungsstruktur
2. Verwaltungsorgan
2.1 Zahl und Zusammensetzung
2.2 Bestellung und Abberufung
2.2.1 Bestellung
2.2.2 Abberufung
2.3 Anstellungsverhältnis
2.4 Innere Ordnung
2.4.1 Vorsitzender und Stellvertreter
2.4.2 Sitzungen und Beschlüsse
2.5 Kompetenzabgrenzung
2.5.1 Grundsätzliche Kompetenzverteilung
2.5.2 Regelungsprobleme
2.5.2.1 Konzernrecht
2.5.2.2 Mitbestimmung
2.6 Geschäftsführung
2.7 Vertretung
2.8 Rechtsstellung der geschäftsführenden Direktoren
IV. Gemeinsame Vorschriften
1. Amtszeit
2. Eignung
3. Zustimmungsbedürftige Geschäfte
4. Information und Vertraulichkeit
5. Beschlüsse
6. Haftung der Organmitglieder
6.1 Regelungssystematik
6.2 Organhaftung
6.3 Änderungen nach dem UMAG
7. Corporate Governance
6. Kapitel Hauptversammlung
I. Allgemeines
1. Verhältnis europäisches Recht - nationales Recht
1.1 SE-VO
1.2 Nationales Recht für SE im SEAG aufgrund Regelungsermächtigungen in SE-VO
1.3 Subsidiaritätsvorschriften in SE-VO zugunsten des nationalen Rechts
1.4 Spezialverweisungen in der SE-VO
1.5 Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 SE-VO
2. Zweck und Aufgabe der Hauptversammlung
3. Verhältnis zu den anderen Organen
4. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
II. Zuständigkeit
1. SE-VO
2. Recht für nationale Aktiengesellschaften
2.1 § 119 Abs. 1 AktG
2.2 § 111 Abs. 4 S. 3 AktG/§ 119 Abs. 2 AktG
2.3 Sonstige Fälle
2.4 UmwG
3. SEAG
4. Satzung
5. Ungeschriebene Zuständigkeiten
III. Einberufung
1. Einberufungsgründe
2. Einberufungszuständigkeit
3. Durchführung der Einberufung
3.1 Form der Einberufung
3.2 Frist der Einberufung
3.3 Inhalt der Einberufung
4. Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung
4.1 Inhalt der Mitteilung
4.2 Form und Frist
4.3 Pflichten der Kreditinstitute
5. Gegenanträge
6. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
IV. Ablauf der Hauptversammlung
1. Allgemeines (Ablauf im engeren Sinne)
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
2.1 Teilnahmerecht
2.2.1 Aktionäre
2.1.2 Aktionärsvertreter
2.1.3 Dritte
2.2 Teilnahmepflicht
2.3 Teilnehmerverzeichnis
2.4 Legitimation der Teilnehmer
3. Leitung der Hauptversammlung
3.1 Versammlungsleiter
3.2 Struktur der Aussprache - Generaldebatte
3.3 Anträge
3.4 Ordnungsmaßnahmen
3.4.1 Allgemeine Beschränkung der Redezeit
3.4.2 Schluss der Rednerliste
3.4.3 Schluss der Debatte
3.4.4 Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts
4. Stimmrecht
5. Beschlüsse
5.1 Abstimmung
5.2 Mehrheitserfordernisse
5.3 Sonderbeschlüsse
6. Wahlen
7. Mängel der Beschlüsse und Wahlen
8. Niederschrift
7. Kapitel Jahresabschluss
I. Gesetzlicher Rahmen
1. Die Rechnungslegungsvorschriften der SE-VO und des SEAG
1.1 Art. 61 und 62 SE-VO
1.2 Art. 67 Abs. 2 SE-VO
1.3 § 47 SEAG
2. Geltung nationalen Rechts
2.1 Handels- und Aktienrecht
2.2 SEAG
3. Besonderheiten für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen
3.1 Kreditinstitute
3.2 Versicherungsunternehmen
II. Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Allgemeines
2. Bestandteile des Jahresabschlusses
2.1 Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
2.2 Anhang
3. Lagebericht
3.1 Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)
3.2 Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1. S. 4 HGB)
3.3 Einzelangaben
3.4 Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z. B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange.
3.5 Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB
4. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung
4.1 Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung
4.2 Bilanzierung
4.3 Bewertung
5. Gliederung
5.1 Form
5.2 Eigenkapitaldarstellung der Bilanz
5.3 Ergebnisdarstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung
III. Prüfung des Jahresabschlusses
1. Vorlage an Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat zum Zwecke der Prüfung
1.1 Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
1.2 Vorlage des Gewinnverwendungsvorschlages
1.3 Verhältnis zur Prüfung durch den Abschlussprüfer
1.4 Berichtspflicht
2. Prüfung durch den Abschlussprüfer
2.1 Prüfungspflicht
2.2 Bestellungsbeschluss
2.3 Erteilung des Prüfungsauftrages
2.4 Grundlagen der Prüfung
IV. Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses
1. Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat
1.1 Vorstandsbeschluss durch Vorlage
1.2 Billigung durch den Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat
1.3 Feststellungsbeschluss durch den Verwaltungsrat einer monistischen SE
2. Feststellung durch die Hauptversammlung
3. Änderung festgestellter Jahresabschlüsse
3.1 Änderung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat
3.2 Änderung durch die Hauptversammlung
V. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
VI. Offenlegung des Jahresabschlusses
VII. Konzernrechnungslegung
1. Allgemeine Regeln
2. Regelungen im monistischen System
VIII. Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex
8. Kapitel Kapitalmaßnahmen
I. Anwendungsfragen
II. Erhöhung des Grundkapitals
1. Kapitalerhöhung gegen Einlagen
1.1 Grundfragen/Übersicht
1.2 Der Beschluss der Hauptversammlung
1.3 Sacheinlagen
1.4 Bezugsrecht
1.5 Bezugsrechtsausschluss
1.6 Zeichnung der Aktien
1.7 Weitere Abwicklung
2. Bedingte Kapitalerhöhung
3. Genehmigtes Kapital
4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
III. Herabsetzung des Grundkapitals
1. Ordentliche Kapitalherabsetzung
2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung
3. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
IV. Finanzierung am Kapitalmarkt
V. Eigenkapitalersetzende Aktionärsdarlehen
9. Kapitel Grenzüberschreitende Sitzverlegung
I. Allgemeines
1. Bedeutung der Vorschriften der SE-VO zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung
2. Stand der sonstigen EU-Gesetzgebung und Rechtsprechung zum Thema
II. Verbote, Voraussetzungen, Verfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung (Art. 8 SE-VO)
1. Verbote der Sitzverlegung
1.1 Verbot nach Art. 37 Abs. 3 SE-VO
1.2 Verbot nach Art. 8 Abs. 15 SE-VO
1.3 Ermächtigungsgrundlage zum behördlichen Einspruch gegen eine Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 14 SE-VO)
1.4 Rechtsfolgen des Verstoßes gegen ein Verlegungsverbot
2. Gemeinschaftsweite Vorgaben zu Sitz und Hauptverwaltung einer SE
3. Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 SE-VO)
3.1 Vorgesehener neuer Sitz der SE im Ausland (Art. 8 Abs. 2 S. 2 a SE-VO)
3.2 Vorgesehene neue Satzung sowie gegebenenfalls neue Firma (Art. 8 Abs. 2 S. 2 b SE-VO)
3.3 Folgen der Verlegung für die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 8 Abs. 2 S. 2 c SE-VO)
3.4 Zeitplan für die Verlegung (Art. 8 Abs. 2 S. 2 d SE-VO)
3.5 Etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder Gläubiger vorgesehene Rechte (Art. 8 Abs. 2 S. 2 e SE-VO)
3.6 Form des Verlegungsplans
3.7 Offenlegung des Verlegungsplans
4. Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 SE-VO)
4.1 Parallelen im deutschen Umwandlungs- und Aktienrecht
4.2 Normzweck des Verlegungsberichts
4.3 Form des Verlegungsberichts
4.4 Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte sowie Auswirkungen der Verlegung des Sitzes
4.5 Beschränkungen der Berichtspflicht
4.6 Entbehrlichkeit der Berichtspflicht
4.7 Auslegung des Verlegungsberichts
5. Verlegungsbeschluss (Art. 8 Abs. 6 i.V.m. Art. 59 SE-VO)
5.1 Beschlussfassung
5.2 Offenlegung und Registeranmeldung
6. Minderheitenschutz durch Barabfindungsangebot (Art. 8 Abs. 5 SE-VO i.V.m. § 12 SEAG)
6.1 Widerspruch zur Niederschrift, Ausnahmen
6.2 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 2-7 SEAG)
6.3 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Erwerb eigener Aktien (§ 12 Abs. 1 S. 2 SEAG i.V.m. §§ 71 ff. AktG)
7. Nachweis des Gläubigerschutzes und Bescheinigung hierüber (Art. 8 Abs. 7 SE-VO)
7.1 Berechtigte Gläubiger
7.2 Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit
7.3 Fristgerechte Geltendmachung eines Anspruchs auf Sicherheitsleistung
7.4 Glaubhaftmachung der Gefährdung der Forderung
7.5 Anspruchsinhalt und Fälligkeit der Sicherheitsleistung
8. Registerverfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung
8.1 Bescheinigung der Erfüllung aller der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (§ 8 Abs. 8 SE-VO)
8.1.1 Zuständigkeit
8.1.2 Prüfungsmaßstab, Rechtsmittel
8.1.3 Negativattest nach § 14 SEAG
8.2 Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE, Wirksamwerden der Sitzverlegung, Meldepflichten und Offenlegung (Art. 8 Abs. 9-13 SE-VO)
8.2.1 Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE (Art. 8 Abs. 9 SE-VO)
8.2.2 Wirksamwerden, Meldepflichten und Offenlegung der Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 10 und 13 SE-VO)
8.2.3 Heilung von Mängeln des Verlegungsverfahrens durch Eintragung
III. Rechtsfolgen der wirksamen Sitzverlegung
1. Rechtsfolgen für die SE und ihre Gläubiger sowie ihre Gremien und Organe
2. Rechtsfolgen für die Aktionäre der SE
3. Rechtsfolgen für die Arbeitnehmer der SE
10. Kapitel Umwandlungsrecht
I. Einleitung und anwendbares Recht
1. Sperrwirkung des Art. 66 SE-VO
2. Anwendbares Recht
3. Sperrfrist des Art. 66 SE-VO
II. Formwechsel einer bestehenden SE
1. Formwechsel in eine AG
1.1 Einleitung
1.2 Dokumentation
1.2.1 Umwandlungsplan
1.2.2 Umwandlungsbericht
1.2.3 Umwandlungsprüfung
1.3 Verfahrensablauf
1.4 Sonstiges
1.4.1 Aktienrechtliches Gründungsrecht
1.4.2 Amtskontinuität von Aufsichtsrat und Vorstand
1.4.3 Gläubigerschutz und Barabfindung
2. Nationale Formwechsel
III. Verschmelzung einer bestehenden SE
1. Nationale Verschmelzung
2. Grenzüberschreitende Verschmelzung
3. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out
IV. Spaltung einer bestehenden SE
V. Auswirkungen auf die Arbeitnehmerbeteiligung
11. Kapitel Konzernrecht
I. Einleitung
1. Grundriss des deutschen Konzernrechts
2. Anwendbarkeit des deutschen Konzernrechts auf eine SE
II. Faktische Unternehmensverbindungen
1. Dualistisches System
2. Monistisches System
2.1 Konzernleitung
2.2 Nachteilsausgleich und Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder und Direktoren
2.3 Abhängigkeitsbericht
III. Vertragliche Unternehmensverbindungen
1. Unternehmensverträge im internationalen Konzernverbund
2. Beherrschungsvertrag
2.1 Inhalt des Vertrags
2.2 Vertragsschluss und Vertragsbeendigung
2.3 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens
2.4 Sicherung der Gesellschaft, der Gläubiger und der außenstehenden Aktionäre
3. Gewinnabführungsvertrag
4. Unternehmensverträge des § 292 AktG
IV. Eingliederung
V. Qualifizierter faktischer Konzern und Existenzvernichtungshaftung
12. Kapitel Auflösung und Abwicklung
I. Grundlagen
1. Allgemeines
2. Rechtsvorschriften für die Auflösung und Abwicklung
3. Grundsätze der Auflösung nach deutschem Recht
II. Auflösungstatbestände
1. Zeitablauf
2. Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung
3. Feststellung eines Satzungsmangels
4. Eröffnung des Insolvenzverfahrens
4.1 Deutsches Insolvenzverfahren/ausländisches Insolvenzverfahren/Vereinheitlichung in Europa
4.2 Insolvenzgründe nach nationalem Recht
4.3 Ablehnung der Insolvenzeröffnung
4.4 Durchführung des Insolvenzverfahrens/Abschluss des Insolvenzverfahrens
5. Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit
6. Sonstige Auflösungsgründe
7. Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Auflösung
III. Durchführung der Abwicklung
1. Grundlagen
2. Die Abwickler
3. Abwicklungspflicht
4. Einstweilige Fortführung des Unternehmens
5. Die Rechtsstellung der Abwickler
6. Rechnungslegung
6.1 Rechnungslegung der Abwicklungsgesellschaft
6.2 Jahresabschluss und Lagebericht
6.3 Abwicklungs- und Schlussbilanz und Schlussrechnung
7. Befriedigung und Sicherung der Gläubiger
7.1 Gläubigeraufruf
7.2 Durchführung der Gläubigerbefriedigung
7.3 Rechtsfolgen von Verstößen gegen das Verteilungsverbot
7.4 Verteilung des Abwicklungsüberschusses
7.5 Das Verteilungsverfahren
8. Beendigung der Abwicklung und Nachtragsabwicklung
8.1 Beendigung der Abwicklung
8.2 Nachtragsabwicklung
13. Kapitel Mitbestimmung
I. Einleitung
1. Historische Entwicklung der Mitbestimmung
1.1 Vorschläge der Kommission für das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft von 1970/1975
1.2 Vorschläge der Kommission von 1989/1991
1.3 Davignon-Bericht von 1997 als Grundlage der Einigung
1.4 Einigung auf dem Gipfel von Nizza am 10.12.2000
1.5 Umsetzung der SE-RL in nationales Recht
2. Definitionen der Mitbestimmung betreffend die SE
II. Grundprinzipien der Mitbestimmung in der SE
1. Grundprinzipien
1.1 Verhandlungslösung auf Unternehmensebene
1.2 Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte, "Vorher-Nachher-Prinzip"
1.3 Besonderes Verhandlungsgremium
1.4 Auffangregelung
1.5 Gremien der Beteiligung der Arbeitnehmer
1.6 Weitergeltung nationalen Rechts
2. Umsetzung durch das SEBG
3. Europäisches Verhandlungsmodell
III. Grundzüge der Mitbestimmung nach geltendem deutschen Recht
1. Relevanz des geltenden Rechts nach dem "Vorher-Nachher-Prinzip"
2. Grundsätze der deutschen Mitbestimmung
3. Regelmäßige Beschäftigtenzahl als Kriterium für das Eingreifen von Mitbestimmung
4. Montan-MitbestG
5. MitbestErgG
6. MitbestG 1976
7. BetrVG 1952 / DrittelbG
8. Europäischer Betriebsrat
IV. Verhältnis des SEBG und der nationalen Durchführungsgesetze
1. Geltungsbereich des SEBG
2. Wahl der Mitglieder des BVG
3. Zusammenspiel der verschiedenen gesetzlichen Regelungen
V. Überblick über die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung nach dem SEBG
VI. Die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung im Einzelnen
1. Planung einer SE-Gründung
1.1 Beginn des Beteiligungsverfahrens
1.2 Leitungsorgane auf Unternehmensseite
1.3 Information
1.3.1 Unterrichtungsempfänger
1.3.2 Art, Inhalt und Umfang der Information
1.4 Aufforderung
1.5 Weitere erforderliche Schritte
1.6 Einleitung der Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums
1.7 Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Arbeitnehmerzahlen
1.8 Verzicht der Arbeitnehmer auf die Wahl oder Bestellung von Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums möglich?
2. Das besondere Verhandlungsgremium
2.1 Verfahren
2.2 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
2.3 Verteilung der deutschen Sitze im Verhandlungsgremium
2.3.1 Verteilung bei Beteiligung mehrerer deutscher Gesellschaften
2.3.2. Beschränkung der Sitzverteilung nur auf beteiligte Gesellschaften?
2.3.2 Wahl von Gewerkschaftsvertretern
2.3.3 Wahl von leitenden Angestellten
2.3.4 Wahl des besonderen Verhandlungsgremiums durch ein Wahlgremium
2.3.5 Zusammensetzung des Wahlgremiums, Wahl von dessen Mitgliedern, Tätigkeit
2.3.6 Zuständigkeit eines Betriebsrats als Arbeitnehmervertretung
2.3.7 Möglichkeiten zur Vermeidung der Repräsentation sämtlicher Arbeitnehmer durch einen einzelnen Betriebsrat
2.3.8 Urwahl durch die Arbeitnehmer (§ 8 Abs. 7 SEBG)
2.4 Frist für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums
2.5 Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in Deutschland
2.6 Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in einzelnen Mitgliedstaaten
2.7 Fehler bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums und Streitigkeiten
2.8 Persönliche Voraussetzungen und Pflichten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
3. Tätigkeit und Beschlussfassung des besonderen Verhandlungsgremiums
4. Aufnahme von Verhandlungen bei strukturellen Änderungen der SE gemäß § 18 Abs. 3 SEBG
5. Grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE
6. Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE-Tochtergesellschaft
7. Keine Arbeitnehmerbeteiligung bei zu geringer Arbeitnehmerzahl?
VII. Umsetzung der Auffangregelung durch das SEBG
1. Auffangregelung der SE-RL
2. Vorgaben der SE-RL für die Auffangregelung
2.1 Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer, Teil 1 des Anhangs
2.2 Unterrichtung und Anhörung des Vertretungsorgans, Teil 2 des Anhangs
2.3 Mitbestimmung, Teil 3 des Anhangs
3. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG
4. SE-Betriebsrat kraft Gesetzes
4.1 Errichtung und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
4.2 Organisation, Sitzungen und Beschlüsse
4.3 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
4.4 Prüfung zur Aufnahme von Neuverhandlungen
4.5 Zuständigkeit des SE-Betriebsrats, Unterrichtung und Anhörung
4.6 Außergewöhnliche Umstände
4.7 Informationspflicht durch den SE-Betriebsrat
4.8 Sachverständige, Freistellung und Kosten
5. Mitbestimmung kraft Gesetzes
5.1 Voraussetzungen der Mitbestimmung kraft Gesetzes
5.2 Mitbestimmung kraft Gesetzes trotz Nichterreichen der Schwellenwerte
5.3 Mehrere Mitbestimmungsformen
5.4 Umfang der Mitbestimmung und Sitzverteilung
5.5 Wahl und Bestellung der Arbeitnehmervertreter
5.6 Abberufung und Anfechtung, gerichtliches Verfahren
5.7 Rechtsstellung, innere Ordnung
6. Mitbestimmung und monistisches System
7. Tendenzunternehmen
8. Verfahrensregelungen
VIII. Handlungsmöglichkeiten für das besondere Verhandlungsgremium
1. Verhandlungsanspruch
2. Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
2.1 Grundsätzliches
2.2 Mehrheitserfordernis
2.3 Rechtsfolgen eines Beschlusses
2.4 Wiederaufnahme der Verhandlungen
3. Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung
4. Scheitern der Verhandlungen bei Zeitablauf
4.1 Grundsätzliches
4.2 Eingreifen der Arbeitnehmerbeteiligung kraft Gesetzes
4.3 Verhandlungsfrist und -beginn
IX. Die Beteiligungsvereinbarung (§ 21 SEBG)
1. Grundlagen
1.1 Allgemeines
1.2 Beteiligte/Parteien der Vereinbarung
1.3 Abschluss und formale Aspekte
1.4 Rechtsnatur der Beteiligungsvereinbarung
1.5 Mehrheitserfordernisse
1.5.1 Regelfall
1.5.2 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
1.5.3 Minderung der Mitbestimmungsrechte
1.6 Begriff der Minderung der Mitbestimmungsrechte
1.7 Erfüllung und Durchsetzbarkeit der Beteiligungsvereinbarung
1.8 Fehlerhafte Beteiligungsvereinbarungen
2. Gesetzlicher Rahmen und Grenzen der Parteiautonomie
2.1 Parteiautonomie
2.2 Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung
2.3 Mitbestimmung
2.4 Streitigkeiten
3. Mögliche weitergehende Inhalte der Beteiligungsvereinbarung
3.1 SE-Betriebsrat oder alternative Regelungen
3.2 Mitbestimmung
3.3 Vereinbarung der gesetzlichen Auffangregelung
3.4 Sonstige Vereinbarungsinhalte
4. Gründung der SE durch Umwandlung (§ 21 Abs. 6 SEBG)
5. Sonderregelung für den Wechsel vom dualistischen zum monistischen System
6. Verhältnis der Beteiligungsvereinbarung zur Satzung
6.1 Widersprüche zwischen Beteiligungsvereinbarung und Satzung, Art. 12 Abs. 4 SE-VO
6.2 Aufsichtsratsgröße und Detailregelung zum Aufsichtsrat
7. Regelungen über strukturelle Änderungen (§ 21 Abs. 4 SEBG)
8. Folgen der Beendigung der Beteiligungsvereinbarung
X. Strukturelle Änderungen, § 18 Abs. 3 SEBG
1. Die gesetzliche Regelung in § 18 Abs. 3 SEBG
1.1 Zweck und Inhalt der Regelung
1.2 Erneute Verhandlungen
1.3 Beteiligung neu hinzukommender Arbeitnehmer
1.3.1 Bildung eines neuen BVG
1.3.2 Verhandlungen mit einem vorhandenen SE-Betriebsrat
2. Der Begriff der strukturellen Änderung
3. Fallbeispiele struktureller Änderungen
3.1 Verschmelzung eines mitbestimmten Unternehmens auf die SE
3.2 Abspaltung, Aufspaltung und Ausgliederung zur Aufnahme durch eine SE
3.3 Abspaltung und Ausgliederung aus der SE
3.4 Wechsel im Leitungssystem
3.5 Assetkauf mit Betriebsübergang auf die SE
3.6 Beteiligungserwerb oder -veräußerung durch die SE
3.7 Sitzverlegung einer SE
3.8 Organisches Wachstum der SE
3.9 Abschluss eines Beherrschungsvertrags
3.10 Fallgruppen des österreichischen ArbVG
4. Rechtsfolgen und rechtliche Fragestellungen bei einer betrieblichen Änderung
4.1 Erneutes Beteiligungsverfahren
4.2 Rechtsfolgen des erneuten Beteiligungsverfahrens
4.3 Fragestellungen zum erneuten Beteiligungsverfahren
4.3.1 Zeitpunkt der Verhandlungen
4.3.2 Eintragung der strukturellen Änderung im Handelsregister vor Abschluss der Neuverhandlung
4.3.3 Pflicht zu Neuverhandlungen?
4.3.4 Nicht durchgeführtes erneutes Beteiligungsverfahren und Rechtsfolgen
4.3.5 Eignung zur Minderung der Mitbestimmung
XI. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei einer Vorrats-SE
1. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Gründung einer Vorrats-SE
2. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Aktivierung der Vorrats-SE
3. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei anschließenden Restrukturierungsmaßnahmen
4. Praxisfälle von Restrukturierungsmaßnahmen
5. Zeitpunkt des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
XII. Verhältnis zu anderen Bestimmungen und Institutionen
1. Keine Anwendung nationaler Mitbestimmungsregelungen auf die SE
2. Zusammenspiel zwischen den verschiedenen nationalen Regelungen bei der Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung
3. Maßgeblichkeit nationaler Regelungen für Tochtergesellschaften und Betriebe der SE
4. Keine Geltung des Gesetzes über den Europäischen Betriebsrat
XIII. Sonstige Regelungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter
1. Schutz der Arbeitnehmervertreter, Kündigungsschutz
2. Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
3. Missbrauchsverbot
4. Geheimhaltung, Vertraulichkeit
5. Straf- und Bußgeldvorschriften
XIV. Kosten der Arbeitnehmerbeteiligung
1. Kosten für das Gründungsverfahren des besonderen Verhandlungsgremiums
2. Kosten des SE-Betriebsrats
3. Umfang, Erforderlichkeit
XV. SE im Vergleich zum MgVG
1. Wesentliche Grundzüge des MgVG
2. Vor- und Nachteile einer SE-Gründung im Vergleich zur grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem MgVG im Hinblick auf die Mitbestimmung
XVI. Erfahrungen mit der SE
14. Kapitel Steuerrecht
I. Einleitung
II. Rechtsquellen für die Besteuerung der SE
1. Deutsche Steuergesetze und Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA)
2. Europarecht
2.1 Richtlinien
2.1.1 "Persönliche" Anwendbarkeit auf die SE
2.1.2 Umsetzung der Fusionsrichtlinie in deutsches Recht
2.2 AEU-Vertrag - Grundfreiheiten
III. Die steuerliche Behandlung der Gründung einer SE aus deutscher Sicht
1. Gründung durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften
1.1 Vorgaben der Fusionsrichtlinie
1.2 Gründung einer SE durch Hinausverschmelzung
1.2.1 Ausgangskonstellation und Behandlung nach nationalem Recht
1.2.2 Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften
1.2.2.1 Auswirkungen bei der übertragenden Gesellschaft
1.2.2.2 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
1.2.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft
1.3 Gründung einer SE durch Hineinverschmelzung
1.3.1 Ausgangskonstellation
1.3.2 Ebene der beteiligten Gesellschaften
1.3.3 Ebene der Gesellschafter
1.4 Ausländische Verschmelzung mit Inlandsbezug
1.4.1 Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Aktiengesellschaft
1.4.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Aktiengesellschaft
1.4.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft
2. Gründung durch Errichtung einer Holding-SE
2.1 Die gesellschaftsrechtliche Ausgangsbasis
2.1.1 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie
2.2 Steuerliche Auswirkungen im Einzelnen
2.2.1 Ebene der Gründungsgesellschaften
2.2.2 Ebene der Holding-SE
2.2.3 Ebene der Gesellschafter
2.2.3.1 Die steuerliche Ausgangskonstellation
2.2.3.2 Einbringung von Anteilen an einer EU-Kapitalgesellschaft in eine inländische oder ausländische Holding-SE
3. Gründung durch Errichtung einer Tochter-SE
3.1 Gesellschaftsrechtliche Vorgaben
3.2 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie
3.3 Die steuerliche Ausgangskonstellation
3.3.1 Die inländische oder ausländische Tochter-SE
3.3.2 Die Auswirkungen auf der Ebene der Einbringenden
4. Gründung einer SE durch formwechselnde Umwandlung
5. Gründung einer SE-Tochtergesellschaft
IV. Die Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft
1. Gesellschaftsrechtliche Vorgaben
2. Vorgaben der Fusionsrichtlinie
3. Der Wegzug einer SE aus Deutschland
4. Der Zuzug einer SE nach Deutschland
5. Die Sitzverlegung im Ausland mit Inlandsbezug
V. Grundzüge der laufenden (Ertrags-)Besteuerung der SE und ihrer Gesellschafter in Deutschland
1. Besteuerung der SE als Aktiengesellschaft
2. Körperschaftsteuer
2.1 Vorbemerkung
2.2 Persönliche Körperschaftsteuerpflicht der SE
2.3 Steuersatz und Steuererhebung
2.3.1 Steuersatz
2.3.2 Steuererhebung
2.4 Einkommensermittlung der SE
2.4.1 Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr
2.4.2 Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen
2.4.3 Schema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens der SE
2.4.4 Nichtabziehbare Aufwendungen - ein Überblick
2.4.4.1 Nicht abziehbare Steuern
2.4.4.2 Beschränkungen des Spendenabzugs
2.4.4.3 Abzugsverbote bei Aufsichtsratsvergütungen
2.4.4.4 Geldbußen, Ordnungsgelder, Verwarnungsgelder und Geldstrafen
2.4.4.5 Verdeckte Gewinnausschüttungen
2.4.4.5.1 Die Tatbestandsvoraussetzungen verdeckter Gewinnausschüttungen im Einzelnen
2.4.4.5.2 Die steuerlichen Wirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen
2.4.5 Steuerfreie Vermögensmehrungen der SE
2.4.6 Verlustabzug nach § 10d EStG
2.4.7 Sonstige Verlustnutzungsbeschränkungen
2.5 Besonderheiten bei der Finanzierung der SE
2.6 Die körperschaftsteuerliche Organschaft
2.6.1 Konzeption
2.6.2 Voraussetzungen für die Begründung einer Organschaft
2.6.2.1 Organgesellschaft
2.6.2.2 Organträger
2.6.2.3 Finanzielle Eingliederung
2.6.2.4 Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
2.6.3 Rechtsfolgen
2.7 Solidaritätszuschlag
3. Gewerbeertragsteuer
3.1 Einleitung
3.2 Steuerobjekt
3.3 Steuersubjekt
3.4 Bemessungsgrundlage
3.4.1 Hinzurechnungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags
3.4.2 Kürzungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags
3.5 Verlustabzug nach § 10a GewStG
3.6 Berechnung der Gewerbesteuer
4. Einzelne Aspekte des deutschen internationalen Steuerrechts
4.1 Außensteuergesetz
4.2 Doppelbesteuerungsabkommen
5. Entwicklungen auf europäischer Ebene
5.1 Insbesondere: Der grenzüberschreitende Verlustausgleich
5.2 Zukünftige Entwicklungen - Einheitliches Rechtssystem
VI. Zusammenfassung - Ausblick
15. Kapitel Die Europäische Aktiengesellschaft in den anderen Mitgliedstaaten der EU und des EWR
I. Vorbemerkung
II. Belgien
Einleitung
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des Betriebsrats beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Einpersonen-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.1.1 Gründung durch Verschmelzung
1.2.1.2 Gründung einer Holding-SE
1.2.2 Anfechtung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
5.4 Branchenbesonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Betriebliche Mitbestimmung
9.2.1 Organe der betrieblichen Mitbestimmung in Belgien
9.2.2 Vertretungsorgane in der SE
9.3 Arbeitnehmermitbestimmung
9.3.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht
9.3.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
9.4 Beteiligung der Arbeitnehmer bei einer geplanten Gründung einer SE
9.4.1 Form der Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE
9.4.2 Einzelheiten zur Bildung und Zusammensetzung des BVG
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE oder einer SE-Tochtergesellschaft
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundsätze der Unternehmensbesteuerung in Belgien
10.6.1 Kurserhöhungen (Kursverluste) aufgrund der Übertragung von Beteiligungen
10.6.2 Besteuerung von Dividenden
10.6.2.1 Eingenommene Dividenden
10.6.2.2 Ausgeschüttete Dividenden
10.6.3 Besteuerung von Gruppen
III. Bulgarien
1. Gründung
1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Verfahren
1.1.2.1 Gründung durch Verschmelzung
1.1.2.2 Gründung einer Holding-SE
1.1.2.3 Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft
1.1.2.4 Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Bulgarien in eine SE
1.1.3 Register und zuständige Behörde
1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.5 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.6 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Personen-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung
1.2.1.1 Anfechtbarkeit der Verschmelzung
1.2.1.2 Barabfindung
1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE
1.3.1 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung
1.3.2 Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung
5.2 Prüfung
5.3 Feststellung
5.4 Offenlegung
5.5 Branchenbesonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.1.1 Zuständigkeit
6.1.2 Verfahren
6.1.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung
6.2 Kapitalherabsetzung
6.2.1 Zuständigkeit
6.2.2 Verfahren
6.2.3 Eintragung / Veröffentlichung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Auflösung
8.1.1 Auflösung nach SE-Sondervorschriften
8.1.2 Auflösung nach nationalem Recht
8.2 Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung - "Hereinverschmelzung" - "Hinausverschmelzung"
10.3 Besteuerung der Anteilsinhaber
10.4 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung in das Ausland
10.6 Sitzverlegung in das Inland
10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems
IV. Dänemark
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsorgans beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung
1.2.3 Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses
1.2.4 Austrittsrecht und Barabfindung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Allgemeines
3.2 Dualistisches System
3.2.1 Leitungsorgan (ledelsesorgan)
3.2.2 Aufsichtsorgan (tilsyn)
3.3 Monistisches System
3.3.1 Verwaltungsrat (administrationsorgan)
3.3.2 Geschäftsführende Direktoren
3.4 Corporate Governance
3.5 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
5.4 Branchenbesonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Vertretungsorgan zur Unterrichtung und Anhörung
9.1.1 Vertretungsorgan nach dänischem Recht
9.1.2 Vertretungsorgan in der SE (repræsentationsorgan)
9.2 Unternehmensmitbestimmung
9.2.1 Unternehmensmitbestimmung nach nationalem Recht
9.2.2 Unternehmensmitbestimmung in der SE, wenn vor der Gründung der SE eine Mitbestimmungsregelung galt
9.2.3 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE
9.2.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer - Formvorschriften
9.2.5 Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG
9.2.6 Verzicht auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG
9.2.7 Frist für die Wahl des BVG
9.2.8 Wahl der zu entsendenden Mitglieder des BVG
9.2.9 Zusammensetzung des BVG in Sonderfällen
9.2.10 Rolle der Gewerkschaften bei der Wahl/Bestimmung der Mitglieder des BVG
9.2.13 Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch "Hinein-" und "Hinausverschmelzung"
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung in das Ausland und in das Inland
10.6 Grundprinzipien des dänischen Besteuerungssystems
V. Estland
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtung
1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Allgemeines
9.2. Betriebsrat der SE
9.3. Arbeitnehmermitbestimmung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung einer SE durch Änderung der Gesellschaftsform
10.2 Gründung einer SE durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.5.1 Verlegung des Sitzes in das Ausland
10.5.2 Verlegung des Sitzes in das Inland
10.6 Hauptgrundsätze des Steuersystems
10.6.1 Einkommenssteuersatz
10.6.2 Lohnsteuersatz
10.7 Dividenden
10.7.1 Auszahlung an ausländische Gesellschaften
10.7.2 Auszahlung an die in Estland ansässigen Gesellschaften
10.7.3 Auszahlung an die in Estland ansässige natürliche Person
10.7.4 Auszahlung an nicht in Estland ansässige natürliche Person
10.8 Anderes Einkommen ausländischer Gesellschaften
10.8.1 Einkommen aus Beschäftigung
10.8.2 Einkommen aus geschäftlicher Tätigkeit
10.8.3 Kapitalerträge
10.8.4 Einkommen aus Zinsen
10.8.5 Gewerbliche Vermietung
10.9 Besonderheiten bei der Besteuerung von Zahlungen aus Niedrigsteuerländern
10.10 Gewöhnliche Verluste
10.11 Abschreibung - Anlagevermögen
10.12 Einkommensteuer auf Aktientransaktionen
10.13 Besteuerung der Niederlassung einer SE in Estland
10.13.1 Zusätzliche Sozialleistungen
10.13.2 Geschenke, Spenden und Kosten zur Unterhaltung von Gästen
10.13.3 Entnahme von Vermögen und Geschäftsgewinn
10.13.4 Ausgaben, die nicht mit dem Geschäft zusammenhängen
VI. Finnland
1. Allgemeines
2. Gründung
2.1 Gründungsformen und Verfahren
2.2 Register und zuständige Behörde
2.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
2.4 Zustimmungserfordernis bei der Umwandlung
2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre
2.6 Schutz der Gläubiger
2.7 Haftung im Gründungsstadium
2.8 Durchgriffshaftung der Aktionäre
3. Satzung
3.1 Allgemeines
3.2 Sitz
3.3 Sonstige Besonderheiten
4. Leitungs- und Aufsichtsorgane
4.1 Vorstand und Aufsichtsrat
4.2 Geschäftsführender Direktor
4.3 Corporate Governance
4.4 Haftung der Organmitglieder
5. Hauptversammlung der SE
5.1 Allgemeines
5.2 Zuständigkeit der Hauptversammlung
5.3 Einberufung der Hauptversammlung
5.4 Ablauf der Hauptversammlung
5.5 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
6. Jahresabschluss
6.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
6.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung
6.3 Offenlegung
7. Kapitalmaßnahmen bei der SE
7.1 Kapitalerhöhung
7.2 Kapitalherabsetzung
8. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8.1 Durchführung der Sitzverlegung
8.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
9. Auflösung und Abwicklung
10. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
10.1 Allgemeines
10.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE
10.3 Die Arbeitnehmervertretung in SE
11. Steuerrecht
11.1 Die Gründung einer SE im Blickpunkt der Besteuerung
11.2 Sitzverlegung
11.2.1 Verlegung von satzungsmäßigen Sitz von Finnland ins Ausland
11.2.2 Verlegung vom satzungsmäßigen Sitz nach Finnland
11.3 Besteuerung der SE
VII. Frankreich
1. Einführung
2. Gründung
2.1. Gründungsformen und Verfahren
2.1.1. Allgemeines zur Gründung
2.1.2. Begrenzte Gründungsformen
2.2 Gründung durch Verschmelzung
2.2.1 Verschmelzungsplan
2.2.2 Bekanntmachung
2.2.3 Verschmelzungsprüfer
2.2.4. Verfahren
2.2.5 Rechtmäßigkeitskontrolle
2.2.6 Verfahrensfehler
2.2.7 Rechtsfolgen der Verschmelzung
2.3 Gründung einer Holding-SE
2.3.1 Bekanntmachung
2.3.2 Holdingprüfer
2.3.3 Verfahren
2.3.4 Gläubigerschutz
2.3.5 Abschließende Formalitäten
2.4 Gründung einer Tochter-SE durch eine SA
2.5 Umwandlung einer SA in eine SE
3. Schutz der Minderheitsaktionäre im Allgemeinen
3.1 Der aus der Verordnung hervorgehende Schutz
3.1.1 Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung der Tagesordnung
3.1.2 Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte
3.2 Der aus dem französischen Recht hervorgehende Schutz
4. Haftung der Aktionäre
4.1 Haftung der Aktionäre während der Gründung der Gesellschaft
4.2. Haftung der Aktionäre während des Bestehens der Gesellschaft
4.2.1 Leonische Klausel
4.2.2 Nichtzahlung eines Aktionärs
4.2.3 Missbrauch des Stimmrechts
4.2.3.1 Missbrauch der Mehrheit
4.2.3.2. Missbrauch der Minderheit
5. Satzung
5.1 Allgemeines
5.2 Leitungs- und Aufsichtsorgane
5.2.1 Dualistisches System
5.2.1.1 Vorstand
5.2.1.2 Aufsichtsrat
5.2.2 Monistisches System
5.2.3 Unterschiede zwischen dem Generaldirektor und dem stellvertretenden Generaldirektor
5.2.3.1 Ernennung
5.2.3.2 Rechtliche Situation
5.2.3.2.1 Befugnisse
5.2.3.2.2 Haftung
5.2.3.3 Beendigung des Mandats
5.2.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)
5.3 Hauptversammlung
5.4 Bestimmungen zu den Aktien der SE
6. Hauptversammlungen
6.1 Zuständigkeit
6.2 Einberufung der Hauptversammlung
6.3. Ablauf
6.4 Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen
7. Jahresabschluss
7.1 Erstellung des Jahresabschlusses
7.2 Kontrolle durch den Abschlussprüfer
7.3 Feststellung des Jahresabschlusses
7.4 Offenlegung des Jahresabschlusses
7.5 Für den Banken- und Versicherungssektor geltende Besonderheiten
8. Kapitalmaßnahmen
8.1 Kapitalerhöhung
8.1.1 Zuständiges Organ
8.1.2 Verfahren
8.1.2.1 Das für Kapitalerhöhungen geltende Verfahren
8.1.2.2 Ausgabe neuer Aktien
8.1.2.3 Erhöhung des Nennwerts der Aktien
8.1.2.4 Fristen
8.1.2.5 Bericht des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands
8.1.3 Beschlussfähigkeit und Mehrheit
8.1.3.1 Bar- oder Sacheinlagen
8.1.3.2 Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien
8.1.4 Offenlegung des Beschlusses zur Kapitalerhöhung
8.2 Kapitalherabsetzung
8.2.1 Zuständigkeit
8.2.2 Verfahren
8.2.2.1 Die für die Kapitalherabsetzung geltenden Modalitäten
8.2.2.1.1 Herabsetzung des Nennwerts der Aktien
8.2.2.1.2 Herabsetzung der Anzahl der Aktien
8.2.2.2 Tätigwerden der Abschlussprüfer
8.2.3 Kapitalherabsetzung unterhalb des gesetzlichen Mindestbetrags
8.2.4 Veröffentlichung der Kapitalherabsetzung
9. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
9.1 Verlegungsplan
9.2 Bekanntmachung
9.3 Verfahren
9.4 Schutz der Aktionäre
9.5 Gläubigerschutz
9.6 Die Rechtmäßigkeit der Sitzverlegung
9.7 Sitzverlegung nach Frankreich
10. Umwandlung der SE in eine SA
11. Auflösung und Abwicklung
11.1 Verweisung auf das Recht der Mitgliedstaaten
11.2 "Liquidation" im Falle des Auseinanderfallens von Gesellschaftssitz und zentraler Verwaltung
12. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
12.1 Allgemeine Merkmale
12.2 Anwendungsbereich
12.3 Besonderes Verhandlungsgremium (BVG)
12.3.1 Gründung eines Besonderen Verhandlungsgremiums
12.3.2 Funktionsweise des Besonderen Verhandlungsgremiums
12.3.2.1 Dauer der Verhandlungen
12.3.2.2 Für die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums bereitgestellte Mittel
12.3.2.3 Mehrheitsregeln
12.3.2.4 Inhalt der zu verhandelnden Vereinbarung
12.4 Bei Scheitern der Verhandlungen: der Europäische Betriebsrat
12.4.1 Zuständigkeit und Funktionsweise des Europäischen Betriebsrats
12.4.2 Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats
12.4.3 Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats
12.5 Nach Eintragung der Europäischen Gesellschaft
13. Steuerrecht
13.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
13.2 Gründung durch Verschmelzung
13.3 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE
13.4 Sitzverlegung in das Ausland
13.5 Sitzverlegung in das Inland
13.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems
VIII. Griechenland
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Gründung durch Verschmelzung
1.1.4 Gründung einer Holding-SE
1.1.5 Gründung einer Tochter-SE
1.1.6 Umwandlung einer bestehenden AG in eine SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Haftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.2 Monistisches System
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.2.1 Annahme des Jahresabschlusses und der Jahresabschlussprüfung
5.2.2 Gewinnverwendung
5.2.3 Offenlegung
5.3 Sektorspezifische Besonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Auflösung
8.2 Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
10. Steuerrecht
10.1 Allgemeines
10.2 Grundprinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Griechenland
IX. Irland
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und -verfahren
1.1.1 Gründungsverfahren
1.1.2 Gründung durch Verschmelzung
1.1.3 Gründung einer Holding-SE
1.1.4 Gründung einer Tochter-SE
1.1.5 Gründung durch Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft
1.1.6 Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer bestehenden SE
1.1.7 Eintragung und zuständige Behörde
1.1.8 Zulässigkeit der Beteiligung einer Gesellschaft mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.9 Zustimmungserfordernisse des Organs mit Arbeitnehmerbeteiligung in Bezug auf den Formwechsel
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.3 Gläubigerschutz im Falle eines grenzüberschreitenden Zusammenschlusses
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Haftungsdurchgriff
2. Satzung
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Corporate Governance
3.1.1 Monistische Struktur
3.1.2 Dualistische Struktur
3.1.3 Aufenthaltsbestimmungen
3.2 Haftung der Direktoren
3.3 Governance-Kodex
4. Hauptversammlung
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung
5.2 Prüfung des Jahresabschlusses
5.3 Feststellung
5.4 Offenlegung
5.5 Besonderheiten der verschiedenen Branchen
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Aktienrückkauf
6.2 Erwerb eigener Aktien durch die SE
6.3 Finanzielle Unterstützung durch die SE bei dem Kauf eigener Aktien
6.4 Ausschüttung und Zahlung von Dividenden
6.5 Erhöhung des Nominalkapitals
6.6 Herabsetzung des Nominalkapitals
6.7 Änderung des Nominalkapitals
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Freiwillige Abwicklung durch die Aktionäre
8.2 Freiwillige Abwicklung zugunsten der Gläubiger
8.3 Zwangsliquidation
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer SE
9.1 Allgemeines
9.2 Das besondere Verhandlungsgremium
9.2.1 Zusammensetzung des BVG
9.2.2 Wahlverfahren
9.2.3 Funktionen des BVG
9.3 Standardregelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung
9.4 Nationale Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung
10. Steuerrecht
10.1 Allgemeines
10.2 Gründung durch Formwechsel
10.3 Gründung durch Zusammenschluss "inbound" und "outbound"
10.3.1 Kapitalertragsteuer
10.3.2 Körperschaftsteuer
10.3.3 Stempelsteuer - Eigentum
10.3.4 Stempelsteuer - Aktien
10.3.5 Umsatzsteuer
10.4 Gründung einer Holding-SE - Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitend
10.4.1 Kapitalertragsteuer
10.4.2 Stempelsteuer - Aktien
10.4.3 Umsatzsteuer
10.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft - steuerneutrale Einbringung
10.6 Grundprinzipien des Steuersystems
X. Island
Einleitung
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsorgans beim Formwechsel
1.2 Schutz der Minderheitsteilhaber
1.3 Gläubigerschutz
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Allgemeines
3.2 Dualistisches System
3.3 Monistisches System
3.4 Corporate Governance
3.5 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung des Jahresabschlusses
5.2 Prüfung des Jahresabschlusses
5.3 Feststellung des Jahresabschlusses
5.4 Offenlegung
5.5 Branchenbesonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Allgemeines
9.2 Unternehmermitbestimmung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung - Hinein- und Hinausverschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE - Tausch von Anteilen, insbesondere grenzüberschreitend
10.4 Gründung einer Tochter-SE - steuerneutraler Betrag
10.5 Sitzverlegung in das Ausland
10.6 Sitzverlegung in das Inland
10.7 Grundprinzipien des isländischen Besteuerungssystems
XI. Italien
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.2 Schutz der Gesellschafter
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.2 Monistisches System
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
5.4 Besonderheiten für bestimmte Branchen
5.4.1 Kredit- und Finanzinstitute
5.4.2 Versicherungsgesellschaften
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Regelung und Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Wirksamkeit und Schutz
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Auflösung
8.2 Abwicklung
9. Beteiligung der Arbeitnehmer
9.1 Arbeitnehmerbeteiligung nach dem Unionsrecht
9.2 Die italienische Regelung
9.3 Spezielle Aspekte der italienischen Regelung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.3.1 Die für den Austausch von Anteilen anwendbare steuerneutrale Regelung (nach der Richtlinie 2009/133/EG)
10.3.2 Besteuerung natürlicher Personen mit Wohnsitz in Italien
10.3.3 Besteuerungssystem der in Italien ansässigen Kapitalgesellschaften
10.3.4 Besteuerungssystem der Personen ohne Sitz in Italien (natürliche Personen und ausländische Gesellschaften ohne Betriebsstätte in Italien)
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Italien
10.6.1 Körperschaftsteuer (IRES)
10.6.1.1 Allgemeine Prinzipien
10.6.1.2 Dividenden
10.6.1.3 Steuerfreie Wertsteigerungen
10.6.1.4 Passive Zinsen
10.6.1.5 Gruppenbesteuerung
10.6.2 Regionale Wertschöpfungsteuer (Imposta regionale sulle attività produttive - IRAP)
XII. Kroatien
1. Gründung
1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Verfahren
1.1.2.1 Gründung durch Verschmelzung
1.1.2.2 Gründung einer Holding-SE
1.1.2.3 Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft
1.1.2.4 Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Kroatien in eine SE
1.1.3 Register und zuständige Behörde
1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.5 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.6 Besonderheiten bei der durch SE gegründeten Ein-Personen-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung
1.2.1.1 Anfechtbarkeit der Verschmelzung
1.2.1.2 Barabfindung
1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE
1.3.1 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung
1.3.2 Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung
5.2 Prüfung
5.3 Feststellung
5.4 Offenlegung
5.5 Branchenbesonderheiten
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.1.1 Zuständigkeit
6.1.2 Verfahren
6.1.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung
6.2 Kapitalherabsetzung
6.2.1 Zuständigkeit
6.2.2 Verfahren
6.2.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Auflösung
8.1.1 Auflösung nach SE-Sondervorschriften
8.1.2 Auflösung nach nationalem Recht
8.2 Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung - "Inbound-Verschmelzung" - "Outbound-Verschmelzung"
10.3 Besteuerung der Anteilsinhaber
10.4 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung in das Ausland
10.6 Sitzverlegung in das Inland
10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems
XIII. Lettland
1. Gründung
1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen
1.2 Register und zuständige Behörde
1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.6 Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Verschmelzung und bei der Holding-SE
1.6.1 Verschmelzung
1.6.2 Holding-SE
1.7 Schutz der Gläubiger im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und bei der Holding-SE (Art. 24 Abs. 1, 34 SE-VO)
1.7.1 Grenzüberschreitende Verschmelzung
1.7.2 Holding-SE
1.8 Haftung im Gründungsstadium
1.9 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1. Vorstand/Verwaltungsorgan
3.2.2 Umsetzung der Genehmigung gemäß Art. 43 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung (Zuständigkeit, Verfahren)
5.2 Prüfung des Jahresabschlusses
5.3 Genehmigung (Zuständigkeit, Verfahren)
5.4 Offenlegung
5.5 Besondere Merkmale für unterschiedliche Branchen (z.B. Banken, Versicherungsgesellschaften)
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Allgemeines
9.2 Beteiligung der Mitarbeiter bei Beschlüssen in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Einführung
10.2 Gründung der SE
10.2.1 Gründung durch Änderung der Gesellschaftsform
10.2.2. Gründung durch Verschmelzung - "Inbound-Verschmelzung" - "Outbound-Verschmelzung"
10.2.3 Gründung einer Holding-SE - Aktientausch
10.2.4 Gründung einer Tochter-SE - steuerneutraler Beitrag
10.3 Sitzverlegung der SE
10.3.1 Outbound-Verlegung
10.3.2 Inbound-Verlegung
10.4 Grundlagen für die Besteuerung von Einkommen
10.4.1 Steuersätze
10.4.2 Dividenden
10.4.2.1 Ausschüttung an ausländische Kapitalgesellschaften
10.4.2.2 Ausschüttung an natürliche Personen
10.4.2.3 Andere Zahlungen an ausländische Kapitalgesellschaften
10.4.2.4 Besonderheiten der Besteuerung von Zahlungen an "Offshore"-Gesellschaften
10.5 Verlustvortrag
10.6 Abschreibung - Sachanlagen
10.7 Einkommensteuer und Mehrwertsteuer bei Aktienveräußerungen
10.7.1 Der Verkäufer ist eine natürliche Person
10.7.2 Der Verkäufer ist eine Gesellschaft
XIV. Liechtenstein
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU/des EWR
1.1.4 Zustimmungserfordernis der Arbeitnehmervertretung beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Generalversammlung
4.2 Einberufung der Generalversammlung
4.3 Ablauf der Generalversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Arbeitnehmervertretung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Arbeitnehmervertretung
9.1.1 Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben
9.1.2 Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben einer SE
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung
9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach liechtensteinischem Recht
9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von juristischen Personen in Liechtenstein
10.6.1 Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft
10.6.1.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
10.6.2 Eigenkapital-Zinsabzug
10.6.3 Abzug für Einkünfte aus Immaterialgüterrechten
10.6.4 Verlustverrechnung
10.6.5 Gruppenbesteuerung
10.6.6 Privatvermögensstruktur
XV. Litauen
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formenwechsel
1.1.5. Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz von Minderheitsaktionären bei der Gründung einer SE
1.3 Schutz der Gläubiger bei der Gründung einer SE
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Leitender Direktor
3.1.3 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Leitungsorgan
3.2.2 Geschäftsführender/Leitender Direktor
3.3 Unternehmensführung
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Der Betriebsrat
9.3 Arbeitnehmermitbestimmung
9.3.1 Allgemeines
9.3.2 Mitbestimmung aufgrund der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
9.3.3 Mitbestimmung aufgrund der allgemeinen Vorschriften
9.4 Beteiligung der Mitarbeiter bei der Gründung einer SE
9.4.1 Information der Mitarbeiter über die Gründung einer SE
9.4.2 Die Bildung des BVG
10. Steuerrecht
10.1 Gründung einer SE durch Änderung der Rechtsform
10.2 Gründung einer SE durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Die Verlegung des eingetragenen Sitzes ins Ausland
10.6 Die Verlegung des eingetragenen Sitzes vom Ausland ins Inland
10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems
10.7.1 Die allgemeinen Besteuerungsprinzipien aufgrund der Gewerbeertragsteuer
10.7.2 Besteuerung von Dividenden, Kapitalerträgen und -verlusten in Bezug auf die Übertragung von Aktien
10.7.2.1 Besteuerung von Dividenden
10.7.2.2 Die Besteuerung der Gewinne und Verluste aus Aktien
10.7.2.3 Die Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren mit der Quellensteuer
10.7.2.4 Gruppenbesteuerung in Bezug auf die Gewinnsteuer
10.7.3 Allgemeine Grundlagen der Besteuerung mit der Umsatzsteuer
XVI. Luxemburg
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und -verfahren
1.1.1 Fünf Gründungsformen der SE
1.1.1.1 Gründung der SE durch Verschmelzung
1.1.1.2 Gründung einer Holding-SE
1.1.1.3 Gründung einer Tochter-SE
1.1.1.4 Gründung einer SE durch Umwandlung einer bestehenden AG
1.1.1.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft
1.1.1.6 Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU an der Gründung einer SE
1.1.2 Gründungsverfahren
1.1.2.1 Register und zuständige Behörde
1.1.2.2 Verfahren
1.1.3 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE (SE-Tochtergesellschaft, Art. 3 Abs. 2 SE-VO)
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Leitungsorgan - Vorstand
3.1.1.1 Mitglieder des Vorstands
3.1.1.2 Juristische Person im Vorstand
3.1.1.3 Befugnisse des Vorstands
3.1.2 Aufsichtsorgane - Aufsichtsrat
3.1.2.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1.2.2 Aufgaben des Aufsichtsrats
3.1.2.3 Der Prüfungsbeauftragte der Geschäftsführung in der SE mit dualistischem System
3.2 Monistisches System
3.2.1 Leitungsorgan - Verwaltungsrat
3.2.1.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
3.2.1.2 Juristische Person im Verwaltungsrat
3.2.1.3 Befugnisse des Verwaltungsrats
3.2.2 Aufsichtsorgan - Prüfungsbeauftragter der Geschäftsführung
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
3.4.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft
3.4.2 Haftung gegenüber Dritten
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.1.1 Zuständigkeit
6.1.2 Verfahren bei Kapitalerhöhungen
6.1.3 Eintragung - Veröffentlichung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Betriebliche Mitbestimmung
9.2.1 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE
9.2.2 Formvorschriften der Unterrichtung
9.2.3 Formvorschriften hinsichtlich der Aufforderung zur Bildung des BVG
9.2.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer durch die Leitung einer beteiligten ausländischen Gesellschaft
9.2.5 Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG
9.2.6 Verzicht der Arbeitnehmer auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG
9.2.7 Bedeutung der Gewerkschaften
9.2.8 Untätigkeit der Arbeitnehmer nach Aufforderung zur Bildung des BVG
9.2.9 Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG
10. Steuerrecht
10.1 Körperschaftsteuer
10.2 Gewerbesteuer
10.3 Vermögenssteuer
10.4. Quellenbesteuerung
10.5 Sonstige Steuern
10.6 Besondere Steuerregime
XVII. Malta
Vorbemerkung
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.3 Schutz der Gläubiger und Inhaber von Sicherungsrechten
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Gesellschafter
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Formvorschriften
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Verwaltungsrat
3.1.1 Bestellung und Aufgaben
3.1.2 Haftung der Direktoren
3.2 Corporate Governance
4. Hauptversammlung
4.1 Jahreshauptversammlung
4.2 Außerordentliche Hauptversammlungen
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8. Auflösung und Abwicklung
9. Arbeitnehmermitbestimmung
XVIII. Niederlande
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats mit Mitspracherecht der Arbeitnehmer beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtung
1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung
1.3 Gläubigerschutz
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung der SE
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Betriebsrat
9.1.1 Betriebsrat in niederländischen Betrieben
9.1.2 Betriebsrat der SE
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung
9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht
9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in den Niederlanden
10.6.1 Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft
10.6.1.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
10.6.1.2.1 Dividenden
10.6.1.2.2 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen
10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner
10.6.3 Gruppenbesteuerung
XIX. Norwegen
1. Gründung
1.1 Verfahren für die fünf Gründungsformen
1.1.1 Einleitung
1.1.2 Gründungsformen
1.1.3 Register und zuständige Behörde
1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit außerhalb der EU befindlicher Hauptverwaltung
1.1.5 Notwendigkeit der Zustimmung des mitbestimmten Aufsichtsrats zum Formwechsel
1.1.6 Besondere Merkmale einer von einer Einzelperson gegründeten SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und in der Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und in der Holding-SE
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchsetzung der Haftung gegenüber den Aktionären (Durchgriffshaftung)
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Keine zwingende Bindung des Sitzes an den Ort der Unternehmenszentrale
2.3 Andere besondere Merkmale
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Allgemeines
3.2 Dualistisches System
3.3 Monistisches System
3.4 Unternehmensführung
3.5 Haftung der Vorstandsmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsbehelf bei fehlerhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Erstellung
5.2 Prüfung
5.3 Genehmigung
5.4 Offenlegung
5.5 Besondere Merkmale anderer Branchen (z.B. Banken, Versicherungsunternehmen)
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)
6.2 Kapitalherabsetzung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung insbesondere hinsichtlich des Gläubigerschutzes
8. Auflösung und Abwicklung
9. Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Einzelheiten der Beteiligung von Arbeitnehmern bei der geplanten Gründung einer SE
9.2.1 Information der Arbeitnehmer
9.2.2 Formvorschriften
9.2.3 Errichtung des BVG
9.2.4 Zuständigkeit für die Informationserteilung
9.2.5 Inhalt der Informationspflicht
9.2.6 Verzicht auf das Recht zur Entsendung eines BVG-Mitglieds
9.2.7 Frist zur Bildung des BVG
9.2.8 Bestellung der Mitglieder des BVG
9.2.9 Mehrheit von Gesellschaften
9.2.10 Gewerkschaften
9.2.11 Besonderes Wahlverfahren
10. Steuerrecht
10.1 Allgemeines
10.2 Gründung durch Formwechsel
10.3 Gründung durch Verschmelzung - "Hineinverschmelzung" - "Herausverschmelzung"
10.4 Gründung einer Holding-SE - Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitender Aktientausch
10.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft - steuerneutrale Einbringung
10.6 Sitzverlegung ins Ausland
10.7 Sitzverlegung vom Ausland an einen norwegischen Standort
10.8 Grundlegende Prinzipien des Besteuerungssystems
XX. Österreich
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtung
1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Betriebsrat - betriebliche Mitbestimmung
9.1.1 Betriebsrat in österreichischen Betrieben
9.1.2 Betriebsrat der SE
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung in Organen des Unternehmens (Aufsichtsrat/Verwaltungsrat)
9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht - Entsendungsrecht von Mitgliedern des Betriebsrats in den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft
9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in Organen der SE
9.2.3 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung einer SE
9.2.3.1 Aufforderung zur Errichtung eines besonderen Verhandlungsgremiums
9.2.3.2 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
9.2.3.3 Entsendung der nationalen Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremiums
9.2.3.4 Frist für die Entsendung
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Österreich
10.6.1 Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft
10.6.1.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
10.6.1.2.1 Dividenden
10.6.1.2.2 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen
10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner
10.6.3 Gruppenbesteuerung
XXI. Polen
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des Arbeitnehmervertretungsorgans beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Fassung des Verschmelzungsbeschlusses
1.2.3 Anfechtung, Feststellung der Nichtigkeit
1.2.4 Austrittsrecht, Barabfindung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat, Europäischer Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat
9.1.1 Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat in polnischen Betrieben
9.1.2 Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat der SE
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung
9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach polnischem Recht
9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
9.2.2.1 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.4.1 Mit Sitz in Polen
10.4.2 Mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Polen
10.6.1 Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft
10.6.1.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
10.6.1.2.1 Dividenden
10.6.1.2.2 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen
10.6.1.2.2.1 Gesellschafter ist eine juristische Person aus Polen
10.6.1.2.2.2 Gesellschafter ist eine natürliche Person aus Polen
10.6.1.2.2.3 Gesellschafter ist ein ausländisches Unternehmen
10.6.2 Sonstige Zahlungen an Aktionäre
10.6.3 Gruppenbesteuerung
XXII. Portugal
1. Gründung
1.1 Gründungsformen
1.2 Register und zuständige Behörde
1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.4 Zustimmungserfordernis bei einer Umwandlung in eine SE
1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.6 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE
1.6.1 Gründung durch Verschmelzung
1.6.2 Gründung einer Holding SE
1.7 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Gründung einer Holding - SE
1.7.1 Gründung durch Verschmelzung
1.7.2 Gründung einer Holding-SE
1.8 Widerspruchsrecht der Aufsichtsbehörde
1.9 Haftung im Gründungsstadium
1.10 Durchgriffshaftung der Gesellschafter
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
2.3.1 Aktien
2.3.2 Einlagen
2.3.3 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Allgemeines
3.1.2 Der Vorstand
3.1.2.1 Bestellung und Ersetzung
3.1.2.2 Abberufung
3.1.2.3 Befugnisse
3.1.2.4 Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats
3.1.3 Der Aufsichtsrat
3.1.3.1 Ernennung und Ersetzung
3.1.3.2 Abberufung
3.1.3.3 Zusammensetzung
3.1.3.4 Ausschluss als Aufsichtsratsmitglied
3.1.3.5 Befugnisse und Aufgaben
3.2 Monistisches System
3.2.1 Allgemeines
3.2.2 Der Verwaltungsrat
3.2.2.1 Ernennung und Auswechslung
3.2.2.2 Abberufung
3.2.2.3 Befugnisse
3.2.2.4 Besondere Befugnisse und Übertragung von Aufgaben
3.2.3 Das Aufsichtsorgan -Conselho Fiscal oder Fiscal Único
3.2.3.1 Ernennung und Vertretung
3.2.3.2 Abberufung
3.2.3.3 Zusammensetzung
3.2.3.4 Unvereinbarkeiten
3.2.3.5 Befugnisse
3.2.4 Die Wirtschaftsprüfungskommission
3.2.4.1 Ernennung und Vertretung
3.2.4.2 Abberufung
3.2.4.3 Unvereinbarkeiten
3.2.4.4 Zusammensetzung
3.2.4.5 Befugnisse
3.3 Gemeinsamkeiten des dualistischen und des monistischen Systems
3.3.1 Alleinige Geschäftsführung
3.3.2 Ernennung einer juristischen Person als Leitungsorgan
3.3.3 Haftung der Mitglieder der (Geschäftsführungs-) Organe gegenüber der Gesellschaft
4. Die Hauptversammlung der SE
4.1 Befugnisse
4.2 Einberufung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Vorbereitung
5.2 Prüfung der Buchhaltung der SE
5.2.1 Prüfung und Beglaubigung der Buchhaltung durch den Wirtschaftsprüfer
5.2.2 Bericht und Beurteilung des Aufsichtsrats/Bilanzprüfers
5.2.3 Prüfung der Buchhaltung im dualistischen System
5.3 Genehmigung
5.4 Veröffentlichung
5.5 Besonderheiten in Bezug auf bestimmte Gesellschaften
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Offenlegung der Sitzverlegung
7.2 Bescheinigung über die Zulässigkeit einer Firma
7.3 Bescheinigungen über die Sitzverlegung
7.4 Schutz der Minderheitsaktionäre
7.5 Widerspruch der Aufsichts- und Regulierungsbehörde
7.6 Besondere Schutzmaßnahmen
8. Auflösung, Abwicklung, Insolvenzverfahren und Einstellung von Zahlungen
9. Arbeitnehmermitbestimmung/Betriebsrat
9.1 Allgemeines
9.2 Information über die Gründung einer SE
9.3 Zusammensetzung des Verhandlungsgremiums
9.4 Dauer der Verhandlungen
9.5 Rechte des Betriebsrats in Portugal
10. Steuerrechtliche Aspekte
10.1 Allgemeines
10.2 Erklärung über die Aufnahme der Tätigkeit
10.3 Steuerliche Auswirkung der Gründung einer SE
10.3.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.3.2 Gründung durch Verschmelzung, Gründung einer Holding-SE oder einer Tochter- SE
10.4 Übertragung von Immobilien
10.5 Sitzverlegung
XXIII. Rumänien
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und -verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtung
1.2.3 Austrittsrecht
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeiten der Hauptversammlung
4.1.1 Ordentliche Hauptversammlung
4.1.2 Außerordentliche Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf einer Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.1.1 Vorbereitung und Genehmigung (Verantwortung und Verfahren)
5.1.2 Wirtschaftsprüfer (Gegenstand der Wirtschaftsprüfung und Umfang)
5.1.2.1 Die interne Wirtschaftsprüfung
5.1.2.2 Die externe Wirtschaftsprüfung
5.2 Vorbereitung des Jahresabschlusses und Feststellung des Einkommens
5.3 Offenlegung
5.4 Besonderheiten in anderen Bereichen
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhungen
6.2 Kapitalherabsetzungen
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.1.1 Verlegungsplan
7.1.2 Offenlegung
7.1.3 Sitzverlegungsbeschluss
7.1.4 Eintragungsverfahren
7.2 Rechtsfolgen und Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren ohne Insolvenzverwalter
8.2 Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren mit Insolvenzverwalter
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines und nationale Bestimmungen
9.2 Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE
9.2.1 Das besondere Verhandlungsgremium
9.2.2 Das Vertretungsorgan der Arbeitnehmer in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung - "Inbound Verschmelzung" - "Outbound Verschmelzung"
10.3 Gründung einer Holding-SE - Anteilstausch, insbesondere grenzüberschreitend
10.4 Gründung einer Tochter SE - steuerneutraler Beitrag
10.5 Sitzverlegung aus Rumänien ins Ausland
10.6 Sitzverlegung aus dem Ausland nach Rumänien
10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Rumänien
10.7.1 Kapitalerträge und Kapitalverluste
10.7.2 Dividende
10.7.3 Zinsen und Tantiemen
10.7.4 Gruppensteuer
XXIV. Schweden
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und -verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU
1.1.4 Keine Zustimmungserfordernis des Verwaltungsorgans beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten bei der durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Verschmelzung
1.2.3 Anfechtung
1.2.4 Barabfindung
1.2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Leitungsorgan und geschäftsführender Direktor
3.1.2 Geschäftsführender Direktor
3.1.3 Aufsichtsorgan
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsorgan
3.2.2 Geschäftsführender Direktor
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Mitbestimmung laut MBL
9.3 Beteiligung der Arbeitnehmer an der geplanten Gründung einer SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.2.1 Hereinverschmelzung
10.2.2 Herausverschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE - Anteilstausch, insbesondere über die Grenze
10.4 Gründung einer Tochter-SE - steuerneutrale Einbringung
10.5 Sitzverlegung
10.5.1 Sitzverlegung in das Ausland
10.5.2 Sitzverlegung in das Inland
XXV. Slowakei
Vorbemerkung
1. Gründung
1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen
1.1.1 Register und zuständige Behörde
1.1.2 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.3 Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.1.4 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE: Beschränkung der Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse, Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses, Barabfindung
1.2.1 Austrittsrecht gegen Aktienrückkauf und Barabfindung
1.2.2 Ansprüche bei unangemessenem Umtauschverhältnis
1.2.3 Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses
1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE-Gründung
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz zwingend am Ort der Hauptverwaltung?
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung des Jahresabschlusses
5.2 Prüfung des Jahresabschlusses
5.3 Feststellung des Jahresabschlusses
5.4 Offenlegung des Jahresabschlusses
5.5 Branchenbesonderheiten (z.B. Banken, Versicherungen)
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.1.1 Vereinbarung über Art und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer der SE
9.1.2 Besonderes Verhandlungsgremium
9.2 Betriebliche Mitbestimmung
9.3 Unternehmensbestimmung
9.4 Details zur Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung - "Hineinverschmelzung" - "Hinausverschmelzung"
10.3 Gründung einer Holding-SE - Anteilstausch, insbesondere über die Grenze
10.4 Gründung einer Tochter-SE - steuerneutrale Einbringung
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems
XXVI. Slowenien
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Anfechtung
1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Bestimmungen
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
9.1 Betriebsrat
9.1.1 Betriebsrat in slowenischen Betrieben
9.1.2 Betriebsrat der SE
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung
9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht
9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Slowenien
XXVII. Spanien
1. Einleitung
2. Gründung der SE
2.1 Gründungsformen
2.2 Handelsregister
2.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
2.4 Besonderheiten bei einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-Tochter-SE
2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre
2.5.1 Allgemeines
2.5.2 Austrittsrecht der Aktionäre
2.5.3 Anfechtung
2.6 Schutz der Gläubiger
2.7 Haftung im Gründungsstadium
2.8 Durchgriffshaftung der Aktionäre
3. Satzung
3.1 Allgemeines
3.2 Sitz
3.3 Sonstige Besonderheiten
4. Leitungs- und Aufsichtsorgane
4.1 Dualistisches System
4.1.1 Das Leitungsorgan
4.1.2 Aufsichtsrat
4.2 Monistisches System
4.3 Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System
4.4 Corporate Governance
4.5 Haftung der Organmitglieder
4.5.1 Schadensersatz
4.5.2 Haftung für Schulden der Gesellschaft
4.5.3 Steuerliche Haftung
5. Hauptversammlung der SE
5.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
5.2 Einberufung der Hauptversammlung
5.3 Ablauf der Hauptversammlung
5.4 Rechtsschutz bei fehlerhaften Beschlüssen
5.4.1 Anfechtungsklage gegen nichtige Beschlüsse
5.4.2 Anfechtungsklage gegen aufhebbare Beschlüsse
6. Jahresabschluss
6.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
6.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
6.3 Hinterlegung und Offenlegung
7. Kapitalmaßnahmen bei der SE
7.1 Kapitalerhöhung
7.2 Kapitalherabsetzung
8. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8.1 Durchführung der Sitzverlegung
8.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz
9. Auflösung und Abwicklung
10. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
10.1 Allgemeines
10.2 SE mit Sitz in Spanien
10.3 Betriebe und Tochtergesellschaften der SE in Spanien
11. Steuerrecht
11.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
11.2 Gründung durch Verschmelzung
11.3 Gründung einer Holding-SE
11.3.1 Die SE und die Einbringung von Geschäftsanteilen
11.3.2 Die SE und die Einbringung besonderer Sacheinlagen
11.4 Gründung einer Tochter-SE
11.5 Wahl der SE für das Steuersystem spanischer Auslandsbeteiligungsgesellschaften
11.6 Sitzverlegung
11.6.1 Sitzverlegung nach Spanien
11.6.2 Sitzverlegung ins Ausland
XXVIII. Tschechien
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Allgemeines
1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Änderung des Sitzes
1.2.3 Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung der SE durch Verschmelzung
1.2.4 Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger
1.3.1 Schutz der Gläubiger bei Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat
1.3.2 Schutz der Gläubiger bei Gründung einer SE durch Verschmelzung
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Vorsitzender des Verwaltungsrats
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
8. Auflösung und Abwicklung
9. Arbeitnehmermitbestimmung
9.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht
9.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Tschechien
10.6.1 Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft
10.6.1.2 Besteuerung auf der Ebene der Gesellschafter
10.6.1.3 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen
10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner
10.6.3 Entlohnung an Satzungsorgane
XXIX. Ungarn
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und -verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrates beim Formwechsel
1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung durch Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Errichtung einer Holding-SE
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Vorstand
3.1.2 Aufsichtsrat
3.2 Monistisches System
3.2.1 Verwaltungsrat
3.2.2 Geschäftsführende Direktoren
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung
5.1.1 Aufstellung des Jahresabschlusses
5.1.2 Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.1.1 "Herausverlegung" des Sitzes der SE aus Ungarn
7.1.2 "Hereinverlegung" des Sitzes der SE nach Ungarn
7.1.3 Prüfungsumfang vor der Eintragung
7.2 Rechtsfolgen und Gläubigerschutz
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Freiwillige Auflösung der SE
8.2 Insolvenzrechtliches Vergleichsverfahren
8.3 Insolvenzrechtliches Liquidationsverfahren
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines und nationale Regelung
9.2 Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE
9.2.1 Vor der Gründung: Das besondere Verhandlungsgremium
9.2.2 Nach der Gründung: Die Arbeitnehmermitbestimmung in der SE
9.2.2.1 SE-Betriebsrat
9.2.2.2 Unternehmensmitbestimmung in der SE
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Ungarn
XXX. Vereinigtes Königreich
1. Gründung
1.1 Gründungsformen und Verfahren
1.1.1 Gründungsformen
1.1.2 Register und zuständige Behörde
1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre
1.2.1 Gründung durch Verschmelzung
1.2.2 Gründung einer Holding-SE
1.3 Schutz der Gläubiger
1.4 Haftung im Gründungsstadium
1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre
2. Satzung
2.1 Allgemeines
2.2 Sitz
2.3 Sonstige Besonderheiten
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Dualistisches System
3.1.1 Leitungsorgan (management board)
3.1.2 Aufsichtsorgan (supervisory board)
3.2 Monistisches System
3.3 Corporate Governance
3.4 Haftung der Organmitglieder
4. Hauptversammlung der SE
4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung
4.2 Einberufung der Hauptversammlung
4.3 Ablauf der Hauptversammlung
5. Jahresabschluss
5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung
5.3 Offenlegung
6. Kapitalmaßnahmen bei der SE
6.1 Kapitalerhöhung
6.2 Kapitalherabsetzung
7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
7.1 Durchführung der Sitzverlegung
7.2 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger
7.3 Rechtsfolgen
8. Auflösung und Abwicklung
8.1 Allgemeines
8.2 Überblick über die Insolvenzverfahren der SE
8.2.1 Insolvenzverwaltung (Administration)
8.2.2 Schuldnerverzicht der Gläubiger (Company Voluntary Arrangement ("CVA"))
8.3 Liquidation
8.3.1 Zwangsauflösung
8.3.2 Freiwillige Auflösung
9. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE
9.1 Allgemeines
9.2 Betriebliche Mitbestimmung
9.3 Unternehmensmitbestimmung
9.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante SE
9.5 Das besondere Verhandlungsgremium
10. Steuerrecht
10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung
10.2 Gründung durch Verschmelzung
10.3 Gründung einer Holding-SE
10.4 Gründung einer Tochter-SE
10.5 Sitzverlegung
10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich
10.6.1 Stundung der Körperschaftsteuer auf Kapitalzuwächse
10.6.2 Gegenmaßnahmen gegen Steuerumgehung (Kapitalzuwächse)
10.6.2.1 Abwanderung zur Vermeidung von Kapitalertragsteuer
10.6.2.2 Befreiung bei konzerninternen Umstrukturierungen
10.6.3 Stempelsteuer
XXXI. Zypern
1. Rechtsgrundlage
2. Gründung
2.1 Zuständige Behörde
2.2 Gründungsformen
2.2.1 Gründung durch Verschmelzung
2.2.2 Gründung einer Holding-SE
2.2.3 Gründung einer Tochter-SE
2.2.4 Gründung durch Formwechsel
2.2.5 Gründung einer Zweigniederlassung
2.3 Mindestanzahl der Mitglieder
2.4 Eintragungsverfahren
2.5 Mindestkapital
2.6 Sitz der Gesellschaft
2.7 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU
2.8 Zustimmungserfodernis beim Formwechsel
2.9 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE
3. Leitungs- und Aufsichtsorgane
3.1 Board of Directors
3.2 Vertretungsbefugnisse der Directors
3.3 Haftung der Directors
3.4. Das dualistische System
4. Hauptversammlung
4.1 Die ordentliche Hauptversammlung
4.2 Die außerordentliche Hauptversammlung
5. Satzung
6. Jahresabschluss
7. Kapitalmaßnahmen bei der SE
8. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
9. Auflösung und Abwicklung
9.1 Auflösung durch das Gericht
9.2 Freiwillige Auflösung
10. Steuerrecht
XXXII. Zusammenfassung
Anhang
I. Texte
1. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Titel I Allgemeine Vorschriften
Artikel 1
Artikel 2
Artikel 3
Artikel 4
Artikel 5
Artikel 6
Artikel 7
Artikel 8
Artikel 9
Artikel 10
Artikel 11
Artikel 12
Artikel 13
Artikel 14
Titel II Gründung
Abschnitt 1 Allgemeines
Artikel 15
Artikel 16
Abschnitt 2 Gründung einer SE durch Verschmelzung
Artikel 17
Artikel 18
Artikel 19
Artikel 20
Artikel 21
Artikel 22
Artikel 23
Artikel 24
Artikel 25
Artikel 26
Artikel 27
Artikel 28
Artikel 29
Artikel 30
Artikel 31
Abschnitt 3 Gründung einer Holding-SE
Artikel 32
Artikel 33
Artikel 34
Abschnitt 4 Gründung einer Tochter-SE
Artikel 35
Artikel 36
Abschnitt 5 Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE
Artikel 37
Titel III Aufbau der SE
Artikel 38
Abschnitt 1 Dualistisches System
Artikel 39
Artikel 40
Artikel 41
Artikel 42
Abschnitt 2 Monistisches System
Artikel 43
Artikel 44
Artikel 45
Abschnitt 3 Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System
Artikel 46
Artikel 47
Artikel 48
Artikel 49
Artikel 50
Artikel 51
Abschnitt 4 Hauptversammlung
Artikel 52
Artikel 53
Artikel 54
Artikel 55
Artikel 56
Artikel 57
Artikel 58
Artikel 59
Artikel 60
Titel IV Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss
Artikel 61
Artikel 62
Titel V Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung
Artikel 63
Artikel 64
Artikel 65
Artikel 66
Titel VI Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen
Artikel 67
Titel VII Schlussbestimmungen
Artikel 68
Artikel 69
Artikel 70
Anhang I Aktiengesellschaften gemäß Artikel 2 Absatz 1
Anhang ?? Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gemäß Artikel 2 Absatz 2
2. Richtlinie 2001/86/EG des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer
Teil I Allgemeine Bestimmungen
Artikel 1 Gegenstand
Artikel 2 Begriffsbestimmungen
Teil II Verhandlungsverfahren
Artikel 3 Einsetzung eines besonderen Verhandlungsgremiums
Artikel 4 Inhalt der Vereinbarung
Artikel 5 Dauer der Verhandlungen
Artikel 6 Für das Verhandlungsverfahren maßgebliches Recht
Artikel 7 Auffangregelung
Teil III Sonstige Bestimmungen
Artikel 8 Verschwiegenheit und Geheimhaltung
Artikel 9 Arbeitsweise des Vertretungsorgans und Funktionsweise des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Artikel 10 Schutz der Arbeitnehmervertreter
Artikel 11 Verfahrensmissbrauch
Artikel 12 Einhaltung der Richtlinie
Artikel 13 Verhältnis dieser Richtlinie zu anderen Bestimmungen
Artikel 14 Schlussbestimmungen
Artikel 15 Überprüfung durch die Kommission
Artikel 16 Inkrafttreten
Artikel 17 Adressaten
Anhang Auffangregelung (nach Artikel 7)
Teil 1: Zusammensetzung des Organs zur Vertretung der Arbeitnehmer
Teil 2: Auffangregelung für die Unterrichtung und Anhörung
Teil 3: Auffangregelung für die Mitbestimmung
3. Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften
§ 1 Anzuwendende Vorschriften
§ 2 - weggefallen
§ 3 Eintragung
§ 4 Zuständigkeiten
Abschnitt 2 Gründung einer SE
Unterabschnitt 1 Verschmelzung
§ 5 Bekanntmachung
§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
§ 8 Gläubigerschutz
Unterabschnitt 2 Gründung einer Holding-SE
§ 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan
§ 10 Zustimmungsbeschluss
Negativerklärung
§ 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
Abschnitt 3 Sitzverlegung
§ 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan
§ 13 Gläubigerschutz
§ 14 Negativerklärung
Abschnitt 4 Aufbau der SE
Unterabschnitt 1 Dualistisches System
§ 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
§ 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
§ 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan
Unterabschnitt 2 Monistisches System
§ 20 Anzuwendende Vorschriften
§ 21 Anmeldung und Eintragung
§ 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
§ 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 30 Bestellung durch das Gericht
§ 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 33 Wirkung des Urteils
§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
§ 35 Beschlussfassung
§ 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
§ 37 Einberufung des Verwaltungsrats
§ 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
§ 40 Geschäftsführende Direktoren
§ 41 Vertretung
§ 42 - weggefallen
§ 43 Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
§ 45 Bestellung durch das Gericht
§ 46 Anmeldung von Änderungen
§ 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
§ 48 Ordentliche Hauptversammlung
§ 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
Unterabschnitt 3 Hauptversammlung
§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
§ 51 Satzungsänderungen
Abschnitt 5 Auflösung
§ 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung
Abschnitt 6 Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften
Abschnitt 7 Schlussbestimmungen
§ 54 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
§ 55 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
4. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
Teil 1 Allgemeine Vorschriften
§ 1 Zielsetzung des Gesetzes
§ 2 Begriffsbestimmungen
§ 3 Geltungsbereich
Teil 2 Besonderes Verhandlungsgremium
Kapitel 1 Bildung und Zusammensetzung
§ 4 Information der Leitungen
§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums
Kapitel 2 Wahlgremium
§ 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums
Urwahl
§ 9 Einberufung des Wahlgremiums
§ 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
Kapitel 3 Verhandlungsverfahren
§ 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 12 Sitzungen
Geschäftsordnung
§ 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen
§ 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen
§ 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium
§ 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
§ 17 Niederschrift
§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen
§ 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 20 Dauer der Verhandlungen
Teil 3 Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
Kapitel 1 Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21 Inhalt der Vereinbarung
Kapitel 2 Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes
Abschnitt 1 SE-Betriebsrat kraft Gesetzes
Unterabschnitt 1 Bildung und Geschäftsführung
§ 22 Voraussetzung
§ 23 Errichtung des SE-Betriebsrats
§ 24 Sitzungen und Beschlüsse
§ 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
§ 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen
Unterabschnitt 2 Aufgaben
§ 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
§ 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung
§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände
§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat
Unterabschnitt 3 Freistellung und Kosten
§ 31 Fortbildung
§ 32 Sachverständige
§ 33 Kosten und Sachaufwand
Abschnitt 2 Mitbestimmung kraft Gesetzes
§ 34 Besondere Voraussetzungen
§ 35 Umfang der Mitbestimmung
§ 36 Sitzverteilung und Bestellung
§ 37 Abberufung und Anfechtung
§ 38 Rechtsstellung
Innere Ordnung
Abschnitt 3 Tendenzschutz
§ 39 Tendenzunternehmen
Teil 4 Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen
§ 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit
§ 41 Geheimhaltung
Vertraulichkeit
§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter
§ 43 Missbrauchsverbot
§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Teil 5 Straf- und Bußgeldvorschriften
Schlussbestimmung
§ 45 Strafvorschriften
§ 46 Bußgeldvorschriften
§ 47 Geltung nationalen Rechts
II. Muster
1. Satzung einer dualistischen SE
A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
§ 2 Geschäftsjahr und Dauer
§ 3 Gegenstand des Unternehmens
B. Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
§ 5 Aktien
§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung
C. Organe der Gesellschaft
§ 7 Organe
I. Der Vorstand
§ 8 Zusammensetzung und Amtszeit des Vorstands
§ 9 Beschlussfassung des Vorstands
§ 10 Vertretung und Verantwortlichkeit
§ 11 Geschäftsordnung und Geschäftsführung
II. Der Aufsichtsrat
§ 12 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats
§ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat
§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
§ 15 Sitzungen des Aufsichtsrats
§ 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats
§ 17 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
§ 18 Aufgaben des Aufsichtsrats
§ 19 Ausschüsse
§ 20 Vertraulichkeit
§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats
III. Hauptversammlung
§ 22 Ort und Leitung der Hauptversammlung
§ 23 Einberufung der Hauptversammlung
§ 24 Teilnahme an der Hauptversammlung
§ 25 Stimmrecht und Beschlussfassung
D. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 26 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
E. Sonstiges
§ 27 Gründungsaufwand
§ 28 Abwicklung
§ 29 Bekanntmachungen
§ 30 Gerichtsstand
2. Satzung einer monistischen SE
A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
§ 2 Geschäftsjahr und Dauer
§ 3 Gegenstand des Unternehmens
B. Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
§ 5 Aktien
§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung
I. Der Verwaltungsrat
§ 7 Zusammensetzung und Amtszeit des Verwaltungsrats
§ 8 Beschlussfassung des Verwaltungsrats
§ 9 Vorsitz im Verwaltungsrat
§ 10 Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
§ 11 Sitzungen des Verwaltungsrats
§ 12 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats
§ 13 Aufgaben des Verwaltungsrats
§ 14 Ausschüsse
§ 15 Vertraulichkeit
§ 16 Vergütung des Verwaltungsrats
II. Geschäftsführende Direktoren
§ 17 Bestellung der geschäftsführenden Direktoren
§ 18 Geschäftsführung
§ 19 Vertretung und Verantwortlichkeit
III. Hauptversammlung
§ 20 Ort und Leitung der Hauptversammlung
§ 21 Einberufung der Hauptversammlung
§ 22 Teilnahme an der Hauptversammlung
§ 23 Stimmrecht und Beschlussfassung
C. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 24 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
D. Sonstiges
§ 25 Gründungsaufwand
§ 26 Abwicklung
§ 27 Bekanntmachungen
§ 28 Gerichtsstand
Stichwortverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

a.A.

anderer Ansicht

a.a.O.

am angegebenen Ort

Abb.

Abbildung

abgedr.

abgedruckt

ABl

Amtsblatt

abl.

ablehnend

ABlEG

Amtsblatt der EG

ABlEU

Amtsblatt der EU

Abs.

Absatz

Abschn.

Abschnitt

abw.

abweichend

a.E.

am Ende

a.E

alte Fassung

Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift), Aktiengesellschaft, Amtsgericht, Ausführungsgesetz

AIG

Auslandsinvestitionsgesetz

AktG

Aktiengesetz

Alt.

Alternative

a.M.

anderer Meinung

amtl.

amtlich

Arbeitnehmer

Anh.

Anhang

Anm.

Anmerkung

AnwBl

Anwaltsblatt

Abgabenordnung

Aufsichtsrat

ArbGG

Arbeitsgerichtsgesetz

arg. e.

Argument aus

Art.

Artikel

AStG

Außensteuergesetz

Aufl.

Auflage

AuR

Arbeit und Recht

ausf

ausführlich

Az.

Aktenzeichen

BaFin

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

BAG

Bundesarbeitsgericht

BAGE

Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts

BankBiRiLiG

Bankbilanzrichtlinien-Gesetz

BAnz

Bundesanzeiger

BayObLG

Bayerisches Oberstes Landesgericht

BayObLGZ

Entscheidungen des Bayerischen Obersten Landesgerichts in Zivilsachen

Der Betriebsberater

Bd.

Band

Bearb.

Bearbeiter

Begr.

Begründung

Bek.

Bekanntmachung

Beschl.

Beschluss

betr.

betreffend

BetrVG

Betriebsverfassungsgesetz

BeurkG

Beurkundungsgesetz

BFH

Bundesfinanzhof

BFHE

Entscheidungen des Bundesfinanzhofs

BGB

Bürgerliches Gesetzbuch

BGBl

Bundesgesetzblatt

BGH

Bundesgerichtshof

BGHZ

Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen

BilanzR

Bilanzrecht

BilReG

Bilanzrechtsreformgesetz

BiRiLiG

Bilanzrichtlinien-Gesetz

BKartA

Bundeskartellamt

BMF

Bundesministerium der Finanzen

BörsG

Börsengesetz

BörsZulVO

Börsenzulassungs-Verordnung

Bundesrat, Betriebsrat

BR-Drucks.

Bundesratsdrucksache

Bsp.

Beispiel

bspw.

beispielsweise

BStBl

Bundessteuerblatt

Bundestag

BT-Drucks.

Bundestagsdrucksache

Buchst.

Buchstabe

Bull.

Bulletin

B.V

Besloten Vennootschap

BVerfG

Bundesverfassungsgericht

BVerfGE

Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts

bzgl.

bezüglich

bzw.

beziehungsweise

ca.

circa

CEO

Chief Executive Officer

CYP

Zypern Pfund

CZK

Tschechische Kronen

Der Betrieb

DBA

Doppelbesteuerungsabkommen

DCGK

Deutscher Corporate Governance Kodex

ders.

derselbe

DGB

Deutscher Gewerkschaftsbund

d.h.

das heißt

dies.

dieselbe

Diss.

Dissertation

DKK

Dänische Kronen

DNotZ

Deutsche Notarzeitschrift

DrittelbG

Drittelbeteiligungsgesetz

DStR

Deutsches Steuerrecht

DStZ

Deutsche Steuer-Zeitung

DZWiR

Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

EBR

Europäischer Betriebsrat

EBRG

Gesetz über Europäische Betriebsräte

European Community

ECU

European Currency Unit

EEK

Estländische Kronen

Einf.

Einführung

Einl.

Einleitung

Europäische Gemeinschaft, Einführungsgesetz

EGBGB

Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch

EGHGB

Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch

EGHGB-E

Entwurf zum Einführungsgesetz zum...

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