Aktionärs- und Gläubigerschutz im System der echten nennwertlosen (Stück-)Aktie

Das traditionelle Kapitalschutzsystem der 2. Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Kapitalrichtlinie) steht spätestens seit dem Aktionsplan der Europäischen Kommission zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts vom 21.5.2003 in der Diskussion. Neben der Einführung der echten nennwertlosen Stückaktie unter Beibehaltung des Prinzips des festen Kapitals wird in Anlehnung an US-amerikanische Solvenztests die Einführung eines alternativen Gläubigerschutzsystems erwogen. Die jüngste Konsultation der Europäischen Kommission hat sogar die vollständige Abschaffung der Kapitalrichtlinie im Sinn. Hinzu kommen die aktuellen Entwicklungen im europäischen Gesellschaftsrecht insbesondere aufgrund der Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes zur Mobilität von Kapitalgesellschaften.

Vor diesem Hintergrund untersucht die vorliegende Arbeit den Aktionärs- und Gläubigerschutz im System der echten nennwertlosen Stückaktie. Im ersten Teil werden die Entwicklungsgeschichte und die internationale Verbreitung dieser Aktienform sowie deren Vor- und Nachteile dargestellt. Der zweite Teil der Arbeit analysiert zunächst die Funktion des Nennwertsystems im traditionellen europäischen und deutschen Aktienrecht. Daran anschließend werden drei maßgebliche Systeme der echten nennwertlosen Stückaktie untersucht, die möglicherweise als Vorbilder für die Einführung dieser Aktienform dienen könnten, ohne das dabei der bisherige Standard des Aktionärs- und Gläubigerschutzes nach dem Prinzip des festen Kapitals aufgegeben werden müsste. Dem wird nach Auffassung des Verfassers nur eines der drei Modelle, der sog. Saarbrücker Vorschlag, gerecht. Im dritten Teil der Arbeit wird im Einzelnen erörtert, welcher Reformaufwand erforderlich wäre, um die echte nennwertlose Stückaktie nach dem Vorbild des Saarbrücker Vorschlages sowohl auf europäischer als auch auf nationaler Ebene einzuführen.

Die Arbeit spricht sich im Ergebnis für die Einführung der echten nennwertlosen Stückaktie aus. Nachteile für den Aktionärs- und Gläubigerschutzes seien damit kaum verbunden. Jedenfalls überwiegen die Vorteile wie die vereinfachte Sanierung in der Krise und die Anpassung der Finanzverfassung der europäischen Publikumskapitalgesellschaften an internationale Trends, ohne hierfür das Prinzip des festen Kapitals aufgegeben zu müssen. Der mit der Einführung dieser Aktienform verbundene Reformaufwand sei - entgegen der bisherigen herrschenden Auffassung - überschaubar und wäre unter Berücksichtigung der erreichbaren Vorteile vertretbar.