Die strategische Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft

Ab dem Jahre 1997 vollzog die Preussag AG einen erstaunlichen Wandel von einem stark diversifizierten Mischkonzern zu einem reinen Touristikunternehmen. Von anderen Umstrukturierungsvorgängen in der deutschen Industriegeschichte hebt sich die Umstrukturierung der Preussag AG durch die Komplexität des Vorgangs und den Austausch des gesamten Geschäftsportfolios ab. Nach der Umstrukturierung hatte der Touristikgigant TUI AG mit Ausnahme des Managements und des Sitzes des Unternehmens keine Gemeinsamkeiten mehr mit dem einstigen Industriekonglomerat Preussag AG.

Mit seiner detailreichen Untersuchung über den Wandel der Preussag AG hat Björn Schigulski die Geschehnisse des Umstrukturierungsprozesses empirisch aufgearbeitet. Der Leser erhält einen anschaulichen Einblick in den spannenden Entwicklungsprozess eines DAX-30-Unternehmens. Daher bietet diese Arbeit sowohl für Wissenschaftler als auch für Praktiker eine anregende Lektüre.

Im ersten Teil der Untersuchung befasst sich der Autor mit den theoretischen Grundlagen einer Umstrukturierung. Hierbei handelt er zunächst die nach wie vor praxisrelevanten Fragen zur aktienrechtlichen Kompetenzabgrenzung und Zustimmungskompetenzen der Hauptversammlung einschließlich der ungeschriebenen Zustimmungserfordernisse nach der "Holzmüller" und "Gelatine" Rechtsprechung des BGH ab. Es schließt sich eine Einführung in die Probleme von Unternehmenskäufen sowie ein Überblick über weitere aktienrechtliche und umwandlungsrechtliche Umstrukturierungsinstrumente an.

Die historische Entwicklung der Preussag AG vom Staatsunternehmen des Montanbereichs bis zum internationalen Touristikkonzern zeichnet der Autor im zweiten Teil nach. Im dritten Teil gibt er einen Überblick über den gesamten Umstrukturierungsprozess der Preussag AG und untersucht hierzu zunächst die Entwicklung der Konzernstrategie und des Geschäftsportfolios. Im Anschluss grenzt er den emergenten Umstrukturierungsprozess zeitlich ein und erläutert Auslöser und Motivation des business migration. Den Wandel der Preussag AG besonders prägende Umstrukturierungsprozesse stellt der Autor im vierten Teil in tatsächlicher Hinsicht dar und analysiert ausgewählte rechtliche Problemstellungen des jeweiligen Vorgangs. Neben verschiedenen Akquisitionen von Unternehmen aus den Bereichen Touristik und Schifffahrt durch die Preussag AG zeichnet der Autor Vorgänge der postakquisitorischen Integrationsphase und ausgewählte Verkaufsprozesse nach.

In der rechtlichen Analyse der Strukturierungsvorgänge wendet sich der Autor unter anderem Fragen zum abgestimmten Verhalten zwischen Aktionären, zur rechtlichen Einstufung von Betriebsführungsverträgen und zur tatbestandlichen Reichweite des § 71a AktG (financial assistance) zu. Im fünften Teil der Arbeit widmet sich der Autor dem aktuellen Themenkomplex Sorgfaltspflichten des Managements und Corporate Governance und zeigt hierbei Schwachstellen im Rahmen der Umstrukturierung der Preussag AG auf. Neben der Änderungsbedürftigkeit des statutarischen Unternehmensgegenstandes lotet der Autor als mögliche Schwachstellen unter anderem die Einflussnahme des Vorstandes auf den Aktienkurs und die Aktionärsstruktur, eine Einflussnahme der WestLB auf die Umstrukturierung und Interessenkonflikte von Organmitgliedern bei Mehrfachmandaten aus.

Zudem geht er auf das Verhältnis der Kaufpreisbildung zur Unternehmensbewertung und den hiermit zusammenhängenden Organpflichten ein. In der sich anschließenden Untersuchung der Aktienerträge und Bezüge des Managements belegt der Autor, dass sich einerseits die Umstrukturierung negativ auf die Aktienerträge ausgewirkt hat, sich andererseits jedoch die Bezüge des Vorstandes und Aufsichtsrates signifikant erhöht haben. Abschließend behandelt der Autor im sechsten Teil die Entwicklung der neuen "TUI AG" zum Ein-Säulen-Konzern.