Die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit von Anerkennungsprämien

Anerkennungsprämien sind spätestens seit der Übernahme des ehemaligen Mannesmann-Konzernes durch die Vodafone Airtouch Plc. im Jahre 2000 in aller Munde. Mittlerweile hat sich auch der Bundesgerichtshof mit der Thematik befasst. Bei solchen Prämien handelt es sich im Kern um eine Belohnung für ausscheidende Vorstandsmitglieder. Die zentrale Frage ist dabei, ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft überhaupt befugt ist, einem ausscheidenden Vorstandsmitglied ohne vertragliche Grundlage eine solche Zahlung zu gewähren.

Die vorliegende Arbeit untersucht, ob die Gewährung einer Anerkennungsprämie aktienrechtlich zulässig ist. Eine explizite gesetzliche Regelung fehlt. Ausgehend von der Einordnung der Prämie in das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder, werden daher zunächst die bestehenden gesetzlichen Regelungen für die Vorstandsvergütung herausgearbeitet und auf mögliche Aussagen für die Prämiengewährung untersucht. Den Schwerpunkt der Untersuchung bilden im Anschluss die vertraglichen Grundlagen für eine Anerkennungsprämie. Dabei geht es insbesondere um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen eine solche Prämie noch nachträglich in den Anstellungsvertrag des begünstigten Vorstandsmitgliedes eingeführt werden kann.

In einem weiteren Teil werden die Aussagen des aktienrechtlichen Angemessenheitsgebotes herausgearbeitet und auf die Anerkennungsprämie übertragen. Dabei wird auch auf den Sonderfall einer Übernahmesituation eingegangen, in welchem für eine Prämienzahlung besondere Anforderungen zu beachten sind. Zum Abschluss wird der Versuch unternommen, Leitlinien zur Bestimmung einer angemessenen Prämienhöhe festzulegen.