Kapitel 1: Einleitung
A. Begriff der Corporate Governance
I. Interne und Externe Corporate Governance
II. Bezugsgruppen und Agenturkonflikt
1. Berle/Means
2. Rechtskultur und "Scope issue"
III. Relevanz guter Corporate Governance und regelhaft wirkende Marktkräfte
1. Ökonomisches Ef? zienzkalkül
2. Aktionärsstruktur und Überwachungsmotivation
B. Regelungsquellen der Corporate Governance
I. Regelungsquellen für Corporate Governance Strukturen
II. Pfadabhängigkeit, Konvergenz oder Divergenz
C. Konvergenz der Führungssysteme?
I. Wert des Vergleichs der Führungssysteme
II. Transplantation und Konvergenz neben fortbestehender Divergenz
D. Geschäftsleiterpflichten
Kapitel 2: Quellen der Corporate Governance
A. Grundlage der Untersuchung
B. Gesetzesrecht
I. Britische Corporate Governance Statutes
1. Companies Act
2. Financial Services and Markets Act 2000
3. Company Directors Disquali?cation Act 1986
4. Insolvency Act 1986
5. Befund
II. Funktionsvergleich zur Rolle des Gesetzesrechts in Deutschland
1. Aktiengesetz
2. Andere Gesetze
III. Zwischenergebnis
C. Gerichtsentscheidungen
I. Common Law
1. Traditioneller Ansatz
2. Entwicklungstendenzen
II. Funktionsvergleich zur Rolle der Gerichtsentscheidungen im deutschen Recht
1. Zulässige Rechtsfortbildung
2. Unzulässige Rechtssetzung
III. Zwischenergebnis
D. Untergesetzliches Recht und Kodizes
I. Untergesetzliches Recht und Kodizes in Großbritannien
1. Satzungsrecht: Table A
2. Listing Rules
3. Kodizes
II. Funktionsvergleich
1. Satzungsrecht und Börsenregeln
2. Kodizes
III. Zwischenergebnis
E. Ergebnis
Kapitel 3: Die Organe zur Leitung und Kontrolle in der Gesellschaft
A. Der Board in der Organisationsverfassung der Public Company
I. Traditioneller Regelungsansatz für die Public Company
1. Vertretung und Geschäftsführung
2. Monistische Organisationsverfassung des Board
3. Bestellung der Mitglieder des Board
4. Abberufung der Board-Mitglieder
5. Executive Directors und Non-Executive Directors
6. Keine Mitbestimmung auf Organebene, Arbeitnehmerinteressen
II. Spezi?sche Entwicklungen im Recht der Public Company
1. Ausrichtung der Unternehmenspolitik durch den Board
2. Bestellungszeiträume
3. Aufgabenzuwachs für unabhängige Non-Executive Directors
4. Senior Independent Director
5. Separate Sitzungen der Non-Executive Directors
6. Näheverhältnis Board-Aktionäre
7. Ausschüsse des Board
8. Vergütung und Haftungsfreistellung
9. Zusammenfassung und Kritik
III. Gegenüberstellung
1. Vorteile des monistischen Verwaltungssystems der Public Company
2. Nachteile des monistischen Verwaltungssystems der Public Company
3. Entwicklungstendenzen
B. Funktionsvergleich zur Verwaltung der AG
I. Traditioneller Ansatz
1. Vertretung und Geschäftsführung
2. Dualistische Struktur
3. Bestellung
4. Abberufung
5. Organmitglieder
6. Mitbestimmung und Arbeitnehmerinteressen
II. Spezi?sche Entwicklungen im Recht der Aktiengesellschaft
1. Überblick
2. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3. Informations?uss und Vertraulichkeit
4. Ausschüsse des Aufsichtsrats
5. Präventive und Reaktive Aufsichtsratsarbeit
6. Bestellungspraxis und Unabhängigkeit
7. Vergütung
8. Zusammenfassung
III. Gegenüberstellung
1. Vorteile des dualistischen Modells in der AG
2. Nachteile des dualistischen Modells in der AG
3. Entwicklungstendenzen
C. Konvergenz?
I. Konvergenz
II. Verbleibende Differenzen
D. Ergebnis
Kapitel 4: Geschäftsleiterp?ichten im Verwaltungs-und Aufsichtsratssystem
A. Geschäftsleiterp?ichten in der Public Company
I. Traditioneller Ansatz der Directors' Duties
1. Rechtshistorische Ableitung
2. Treuepflichten
3. Sorgfaltsp?icht (duty of care)
II. Entwicklung eines gesetzlichen Pflichtenkatalogs
1. Gesetzessystematik und Aufbau
2. Gesetz und Gerichtsentscheidungen
3. Enlightened Shareholder Value
4. Die einzelnen Pflichten im Überblick
III. Ergebnis
B. Funktionsvergleich zu den Geschäftsleiterp?ichten in der Aktiengesellschaft
I. Rechtshistorische Entwicklung
1. Stellvertretungslehre oder Organtheorie
2. Treuhänderische Verwaltungstätigkeit
II. Ausgangslage in Deutschland
1. Treuepflicht
2. Sorgfaltspflicht
III. Neuerungen
1. Interessenkonflikte
2. Unternehmerisches Ermessen und Business Judgement Rule
IV. Zusammenfassende Bewertung
C. Konvergenz?
I. Konvergenz
II. Verbleibende Differenzen
D. Ergebnis
Kapitel 5: Zusammenfassung
I. Regelungsquellen
II. Die Organe zur Leitung und Kontrolle in der Gesellschaft
III. Geschäftsleiterpflichten
Literaturverzeichnis
