Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-out

Die Aktiengesellschaft ist durch ein ausgewogenes Verhältnis der Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung gekennzeichnet. Das schließt ein, dass sich der einzelne Aktionär im Interesse des gemeinsam verfolgten Ziels einer gegebenenfalls abweichenden Mehrheit der Hauptversammlung unterordnen muss. Als Ausgleich können minderheitsschützende Rechte in Anspruch genommen werden. Dieses System gerät allerdings ins Ungleichgewicht, wenn Schutzrechte missbräuchlich ausgenutzt werden, um einen Großaktionär zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.

Daher bestand auf Seiten eines Großaktionärs seit jeher Interesse, Minderheitsaktionäre auszuschließen. Die Möglichkeiten dazu waren jedoch lange Zeit begrenzt. Allein die Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss (§ 320 AktG) sah als ausdrückliche Rechtsfolge das Ausscheiden von Minderheitsaktionären vor. Daneben konnte ein Ausschluss im Wege der sogenannten übertragenden Auflösung erreicht werden.

Durch das Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) von 2001 war mit dem sogenannten aktienrechtlichen Squeeze-out (§ 327a ff. AktG) erstmals eine ausdrückliche Ausschlussregelung in deutsches Recht implementiert worden. Weiterhin wurde 2006 mit dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in § 39a f. WpÜG ein spezielles übernahmerechtliches Squeeze-out geschaffen. Damit können die Reformbestrebungen des deutschen Gesetzgebers als vorläufig abgeschlossen angesehen werden.

Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, den Anwendungsbereich des aktienrechtlichen und des übernahmerechtlichen Squeeze-out zu erfassen sowie Voraussetzungen und Rechtsfolgen aus Sicht eines Großaktionärs zu analysieren. Spezieller Untersuchungsaspekt ist dabei, das Verhältnis zur übertragenden Auflösung und zur Mehrheitseingliederung herauszuarbeiten und zu untersuchen, ob die Instrumente des aktienrechtlichen und des übernahmerechtlichen Squeeze-out den älteren - hilfsweise genutzten - Ausschlusstechniken vorzuziehen sind.