Die Satzungsgestaltung bei der Europäischen Privatgesellschaft

Name: Die Satzungsgestaltung bei der Europäischen Privatgesellschaft
Brand: Nomos
Price: 122.0 EUR
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Stefanie Zugelder(Autor*in)

Nomos (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 2. Oktober 2020

467 Seiten

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978-3-7489-2175-2 (ISBN)

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Inhalt

Cover
A. Einleitung
B. Historie
I. Bedeutung der KMU in Europa und KMU-Politik der EU
II. Bedürfnis einer supranationalen Gesellschaftsform für KMU und Anfänge der Überlegungen zur SPE
III. Der Kommissionsentwurf 2008
IV. Der Entwurf des Europäischen Parlaments 2009
V. Entwürfe der Präsidentschaften des Rats der Europäischen Union
VI. Weitere Entwicklung und aktueller Stand
C. Wesen und Regelung der Europäischen Privatgesellschaft
I. Rechtsgrundlage, Vorteile und Alternativen zu einer supranationalen "Europa-GmbH"
1. Rechtsgrundlage
2. Vorteile einer supranationalen Gesellschaftsform
3. Alternativen zu einer Europäischen Privatgesellschaft
a) Nationale Gesellschaftsformen / Zweigniederlassungen
b) Supranationale Gesellschaftsformen
c) Societas Unius Personae (SUP)
4. Einführung der SPE-Verordnung im Wege eines Verfahrens der "Verstärkten Zusammenarbeit"
5. Zusammenfassung
II. Rechtsnatur und Strukturmerkmale einer Europäischen Privatgesellschaft
1. Konzeption
2. Grenzüberschreitender Bezug
3. Gründung
4. Sitz und Sitzaufspaltung
5. Kapitalverfassung
a) Mindestkapital
b) Kapitalaufbringung
c) Ausschüttungen / Kapitalherabsetzungen
d) Rechnungslegung
e) Problematik eines unionsweit einheitlichen Gläubigerschutzsystems
6. Geschäftsanteile
7. Organisationsverfassung
8. Arbeitnehmermitbestimmung
9. Zusammenfassung
III. Rechtsquellen und Normenhierarchie
1. Auf die SPE anwendbares Recht
2. Umfang und Anwendbarkeit der Verweise auf nationales Recht
a) Umfang der Verweisungsnormen
b) Auswirkung des Umfangs auf die Anwendbarkeit der Verweisungsnormen
3. Zusammenfassung
IV. Auslegung der Verordnung / Umgang mit Regelungslücken
1. Lückenschließung
2. Auslegung der Verordnung
3. Gerichtliche Zuständigkeit
4. Zusammenfassung
D. Die Satzung einer Europäischen Privatgesellschaft
I. Zwingender Satzungsinhalt und System der Regelungsaufträge
1. Zwingender Satzungsinhalt
2. Fakultativer Satzungsinhalt
3. Bewertung
4. Rechtsfolgen bei Fehlen einer zwingenden Regelung
5. Zulässigkeit von Geschäftsordnungen
6. Zusammenfassung
II. Reichweite der Satzungsautonomie
III. Mustersatzungen
1. Vorteile von Mustersatzungen
2. Schwierigkeiten bei der Umsetzung und Nachteile einer Mustersatzung
3. Ergebnis
IV. Auslegung der Satzung / Umgang mit Regelungslücken
1. Lückenschließung
a) Regelungslücken im Bereich des Art. 8 Abs. 1 SPE-VOE-U
b) Regelungslücken im Bereich der fakultativen Regelungsaufträge
2. Satzungsauslegung
3. Zusammenfassung
V. Inhaltskontrolle der Satzung
VI. Zuständigkeit für Auslegung und Inhaltskontrolle der Satzung
VII. Formerfordernisse
VIII. Satzungsänderungen
E. Einzelne Vorschläge für die Gestaltung der Satzung
I. Zwingender Satzungsinhalt
1. Firma der SPE und Anschrift ihres Sitzes
a) Firma
b) Satzungssitz
2. Unternehmenszweck oder Geschäftstätigkeit
3. Geschäftsjahr der SPE
4. Kapital der SPE
5. Gesamtzahl der Geschäftsanteile und ihr Nennwert
6. An die Geschäftsanteile geknüpfte geldliche und nicht geldliche Rechte sowie mit den Geschäftsanteilen verbundene Verpflichtungen
a) Umfang und Reichweite des Art. 8 Abs. 1 lit. ea) SPE-VOE-U
b) Stimmrecht
c) Teilnahme- und Rederechte
d) Gewinnbezugsrecht / Recht auf Zahlung eines Liquidationsüberschusses
e) Zahlung der Einlage
f) Informationsrecht / Minderheitenrechte
(1) Informationsrecht
(2) Recht auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung / Ausarbeitung einer Beschlussvorlage
g) Bestell- und Vorschlagsrechte
7. Gattungen von Geschäftsanteilen und Zahl der Anteile in jeder Gattung
8. Art des Geschäftsführungsorgans, Vorhandensein eines Aufsichtsorgans und Zusammensetzung dieser Gremien
a) Art des Geschäftsführungsorgans
b) Vorhandensein eines Aufsichtsorgans
c) Zusammensetzung der Organe
9. Höhe des bei der Gründung einzuzahlenden Stammkapitals
10. Namen und Anschriften der Gründungsgesellschafter, Anzahl der von jedem Gründungsgesellschafter gezeichneten Geschäftsanteile und gegebenenfalls die Gattung der betreffenden Anteile
11. Höhe der von jedem Gründungsgesellschafter zu leistenden Bareinlage
12. Wert und Art jeder von jedem Gründungsgesellschafter zu leistenden Sacheinlage
13. Namen, Anschriften sowie alle sonstigen erforderlichen Angaben zu den Personalien des oder der ersten Geschäftsführer(s) sowie gegebenenfalls des oder der ersten Abschlussprüfer(s)
II. Fakultativer Satzungsinhalt gemäß Anhang I
1. Zeitraum, für den die SPE gegründet wird
2. Unterteilung, Konsolidierung oder Neudenominierung der Geschäftsanteile
a) Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
b) Neudenominierung von Geschäftsanteilen
3. Einschränkungen und Verbot der Übertragbarkeit der Geschäftsanteile
a) Rechtslage nach dem Verordnungsentwurf
b) Regelungsmöglichkeiten in der Satzung der SPE
c) Vinkulierungsklauseln
d) Regelungen zur Vererblichkeit von Geschäftsanteilen
e) Vorkaufs- und sonstige Erwerbsrechte
f) Mitverkaufsrecht und Mitverkaufsverpflichtung
g) Änderungen von Übertragungsbeschränkungen
h) Zusammenfassung
4. Bewertung von Sacheinlagen
5. Zeitpunkt, zu dem die Bareinlagen zu leisten sind
6. Zwischendividenden
7. Erwerb, Übertragung und Löschung eigener Geschäftsanteile
a) Verordnungsregelungen
b) Regelungsmöglichkeiten in der Satzung der SPE
(1) Erwerb eigener Anteile
(2) Übertragung und Löschung eigener Anteile
8. Kapitalerhöhungen
a) Verordnungsregelungen
b) Regelungsmöglichkeiten in der Satzung der SPE
c) Zusammenfassung
9. Verfahren für die Vorlage und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen
a) Verfahren für die Vorlage von Gesellschafterbeschlüssen
b) Verfahren für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen
(1) Verordnungsbestimmungen
(2) Regelungsmöglichkeiten in der Satzung einer SPE
c) Zusammenfassung
10. Von den Gesellschaftern zusätzlich zu den in Art. 28 Abs. 1 genannten zu fassende Beschlüsse, Beschlussfähigkeit und erforderliche Stimmrechtsmehrheit
a) Zusätzliche Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
(1) Regelungsmöglichkeiten
(2) Insbesondere: Weisungsrecht der Gesellschafter
(3) Zustimmungsvorbehalte
(4) Zusammenfassung
b) Beschlussfähigkeit
c) Stimmrechtsmehrheit
11. Kommunikationsmittel zwischen der SPE und ihren Gesellschaftern
12. Frist sowie Art und Weise, in der die Gesellschafter über Beschlussvorlagen und Punkte auf der Tagesordnung der SPE zu informieren sind
13. Art und Weise, in der Gesellschaftern der Text von Gesellschafterbeschlüssen und Abstimmungsergebnisse zur Verfügung gestellt werden müssen
14. Art und Weise der Einberufung der Gesellschafterversammlung, Arbeitsmethoden und Regeln für die Abstimmung per Stimmrechtsvertretung
a) Einberufung einer Gesellschafterversammlung
b) Arbeitsmethoden
c) Abstimmung per Stimmrechtsvertretung
15. Verfahren und Fristen für die Beantwortung von Informationsanfragen der Gesellschafter durch die SPE
16. Etwaige Auswahlkriterien für Geschäftsführer
17. Etwaige Verfahren für die Bestellung oder die Abberufung von Geschäftsführern
a) Verordnungsregelungen und Regelungsmöglichkeiten in der Satzung der SPE
(1) Zuständigkeit für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
(2) Anstellung und Entlassung von Geschäftsführern
(3) Bekanntgabe eines Bestellungs- bzw. Abberufungsbeschlusses
(4) Bestellung eines Geschäftsführers durch die Satzung
(5) Sonstige formale Aspekte
b) Zusammenfassung
18. Abschlussprüfer der SPE in den Fällen, in denen das maßgebende einzelstaatliche Recht der SPE keinen Abschlussprüfer vorschreibt, und, sofern die Satzung einen solchen vorsieht, das Verfahren für seine Bestellung, seine Abberufung und seinen Rücktritt
19. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, etwaige Genehmigungspflicht solcher Geschäfte und Genehmigungsverfahren
a) Regelungen im Kommissionsentwurf
b) Nationales Recht
c) Regelungsmöglichkeiten in der Satzung der SPE
d) Zusammenfassung
20. Kapitalherabsetzungen
21. Zugang der Gesellschafter zu den Dokumenten der SPE
22. Verfahren zur Beantragung eines Beschlusses, wenn das Geschäftsführungsorgan nach einem Antrag gemäß Artikel 30 Absatz 1 keine Beschlussvorlage ausarbeitet
23. Verfahren für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung, wenn das Geschäftsführungsorgan nach einem Antrag gemäß Artikel 30 Absatz 2 keine Versammlung einberuft
III. Sonstiger fakultativer Satzungsinhalt
1. Abweichungen von dispositivem Recht der Verordnung
a) Vertretung der SPE
b) Zuständigkeit für die Bestellung von Geschäftsführern, Art. 28 Abs. 1 lit. i) SPE-VOE-U
2. Sonstige Bestimmungen aufgrund Verordnungsermächtigung
3. Sonstige Bestimmungen nach nationalem Recht
a) Einrichtung gesellschaftsrechtlicher Gremien / Organisation von Organen
(1) Einrichtung gesellschaftsrechtlicher Gremien
(2) Interne Organisation und Aufgaben zwingender und fakultativer Gesellschaftsorgane
b) Konfliktvermeidungsmechanismen
c) Stimmrechtsausschlüsse
d) Beschlussanfechtung
e) Insichgeschäfte / Interessenkonflikte
f) Bildung von Rücklagen / Ergebnisverwendung
g) Ankaufsrechte / Put Optionen / Mitveräußerungsklauseln
h) Führung des Verzeichnisses der Gesellschafter
i) Austrittsrechte der Gesellschafter
j) Ausschließung von Gesellschaftern
k) Einziehungsklauseln
l) Wettbewerbsverbote
m) Liquidation der Gesellschaft
n) Auslegung der Satzung / Lückenfüllung
o) Schiedsklauseln
p) Salvatorische Klausel
F. Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse
Literaturverzeichnis

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