Forum Mergers & Acquisitions 2011

Name: Forum Mergers & Acquisitions 2011 | Beiträge aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Sicht
Brand: Springer Gabler
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Beiträge aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Sicht

Jutta Wollersheim Erich Barthel(Herausgeber*in)

Springer Gabler (Verlag)

Erschienen am 18. Juli 2011

X, 266 Seiten

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978-3-8349-6806-7 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Geleitwort
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Mergers & Acquisitions aus rechtswissenschaftlicher Perspektive
Die Zukunft von Private Equity Deals: Lösen Club-Deals und PIPE-Deals den LBO ab?
1 Einleitung
2 Private Equity Club Deals
2.1 Wesensmerkmale eines Private Equity Club Deals
2.2 Typische Elemente eines Consortium Agreements
2.3 Vorteile und Potential des Club Deals als Alternative zum LBO
2.4 Probleme und Risiken von Private Equity Club Deals
2.4.1 Strukturelle Probleme des Club Deals
2.4.2 Rechtliche Probleme und Beschränkungen
2.4.2.1 Kartellrechtltche Beschränkungen eines Club Deals
2.4.2.2 Kapitalmarktrechtliche Meldepflichten
2.5 Wertende Betrachtung im Vergleich zum LBO und Zwischenergebnis
3 PIPE-Deals
3.1 Arten von PIPE-Deals
3.1.1 Unmittelbare PIPEs
3.1.2 Mittelbare PIPEs
3.1.3 Spezielle Strukturen
3.2 Vor- und Nachteile von PIPE-Deals als Alternative zum LBO
3.2.1 PIPE-Deals aus der Sicht der Zielgesellschaft
3.2.2 PIPE Deals aus der Sicht von Private Equity Gesellschaften
3.2.3 Bewertung der Vor- und Nachteile von PIPE Deals
3.3 Rechtliche Gesichtspunkte bei PIPE-Deals
3.3.1 Rechtliche Gesichtspunkte für die Vereinbarung zwischen Zielunternehmen und Private Equity Gesellschaft
3.3.2 Kapitalmarktrechtliche Einschränkungen
3.3.3 Besonderheiten bei unmittelbaren PIPEs
3.3.3.1 Kapitalerhöhungsformen
3.3.3.2 Bezugsrechtsausschluss der übrigen Aktionäre
3.3.3.3 Erstellung eines Prospektes nach dem WpPG
3.4 Wertende Betrachtung im Vergleich zum LBO und Zwischenergebnis
4 Zusammenfassung
Die sanierungsbedingte Befreiung eines Bieters vom Pflichtangebot nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG im Rahmen einer Unternehmensübernahme
1 Öffentliche Übernahme börsennotierter Unternehmen
1.1 Grundsatz der Vollangebotspflicht
1.2 Übernahmerechtliche Ausnahmeregelungen
1.3 Angemessene Gegenleitung nach § 31 WpÜG
1.3.1 Höhe der Gegenleistung
1.3.2 Art der Gegenleistung
2 Möglichkeiten zur Befreiung vom Pflichtangebot
2.1 Ratio der Dispensregelungen
2.2 Sanierungsprivileg des § 37 WpÜG i.V.m. § 9 S. 1 Nr. 3 WpÜG-AV
2.2.1 Formelle Voraussetzungen
2.2.1.1 Antragsverfahren
2.2.1.2 Suspenslvwlrkung des Antrags
2.2.2 Materielle Voraussetzungen
2.2.2.1 Ökonomische Vorteile eines Sanierungsszenarios
2.2.2.2 Sanierunllsbedürftillkeit
2.2.2.3 Sanierungsbeitrag
2.2.2.4 Sanierunllsfähillkeit
2.3 Aufhebung der Befreiungsentscheidung
2.3.1 Sanierungserfolg ist eingetreten
2.3.1.1 Aufhebung aufgrund einer Nebenbestimmung
2.3.1.2 Widerruf gem. § 49 11 Nr. 3 VwVfG
2.3.2 Sanierung ist gescheitert
3 Zusammenfassung und Ausblick
Bilanzgarantie im Unternehmenskaufvertrag
1 Einleitung
2 Zweck der Bilanzgarantie
2.1 Absicherung der Fundamentalanalyse
2.2 Beispiel
3 Rechtliche Einordnung der Bilanzgarantie
3.1 Kaufvertragsrecht
3.2 Culpa in contrahendo
3.3 Abgrenzung zu sonstigen Gewährleistungen
3.4 Bilanzgarantie trotz Financial Due Diligence
4 Abgrenzung zur Stichtagsbilanz bzw. Eigenkapitalgarantie
5 Anwendung bzw. Einschränkung der Bilanzgarantie
5.1 Fehlende bzw. geringe Pfadgenauigkeit
5.2 Kein Informationsgefälle
5.3 Earn-Out-Klausel
5.4 Geringer Interessensgegensatz
6 Tatbestandskonzept
6.1 Allgemein
6.2 Umfang der garantierten Abschlussinformationen
6.3 Accounting-Standard
6.4 Alternativen
6.5 Anforderungen an die garantierten Abschlussunterlagen
6.5.1 Garantie der Bilanzwahrheit
6.5.2 Subjektive versus Objektive Richtigkeit
6.5.3 Garantie der Stetigkeit
7 Rechtsfolgenkonzept
7.1 Ausschluss des gesetzlichen Gewährleistungsregimes
7.2 Vertragsautonome Regelung
7.2.1 Rechtsfolgenabschätzung des Abschlussfehlers durch Rückbeziehung auf das Kaufpreismodell des Käufers
7.2.2 Unterscheidung zwischen Abschlussfehlern, die den Ertragskern berühren und sonstigen Abschlussfehlern
8 Fazit
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Unternehmenskaufvertrag zu Lasten eines Gesellschafter-Geschäftsführers
1 Einleitung
2 Zulässigkeit nachvertraglicher Wettbevverbsverbote
2.1 Wettbewerbsverbote zu Lasten von Geschäftsführern
2.2 Wettbewerbsverbote zu Lasten von veräußernden Gesellschaftern
2.3 Umfang und Behandlung der Kollisionslage
2.3.1 Abgleich der Anforderungen
2.3.2 Auflösung der Kollisionslage
2.3.2.1 Herrschende Auffassung: Schwerpunktbetrachtung
2.3.2.2 Alternative Konzeption
2.3.3 Konsequenzen für die Beratungspraxis
3 Zusammenfassung
Unternehmenskaufverträge nach indischem Recht
1 Einleitung
2 Vorvertragliches Verhandlungsstadium
2.1 Auskunftspflicht des directors der Zielgesellschaft
2.1.1 Allgemeine Treuepflichten
2.1.2 Auskunftspflicht bei Unternehmensverkäufen
2.2 Vorvertragliche Pflichten der Parteien
2.2.1 Caveat emptor im indischen Vertragsrecht
2.2.2 Käuferschutz durch sog. misrepresentations
2.2.2.1 Fahrlässig falsche Aussagen
2.2.2.2 Aufklärungspflichtverletzungen
2.2.2.3 Rechtsfolgen
3 Landesspezifische Besonderheiten bei der Vertragsgestaltung
3.1 Bestimmungen zur Kaufpreisermittlung
3.1.1 Überblick und Rechtsgrundlagen
3.1.2 Bewertungsverfahren
3.1.3 Rechtsfolgen bei Verstößen
3.2 Freistellungsvereinbarungen
3.2.1 Art der Freistellung
3.2.2 Fälligkeit des Freistellungsanspruchs
3.2.3 Haftungshöchstbetragsklauseln
3.3 Wettbewerbsverbote
3.3.1 Überblick
3.3.2 Angemessenheitskontrolle
3.3.2.1 Vorliegen einer Konkurrenzabrede
3.3.2.2 Erfasste Unternehmen
3.3.2.3 Spürbarkelt der Wettbewerbsbeschränkung
3.3.3 Rechtsfolgen
3.3.3.1 Umfang der gesetzlichen Nichtigkeitsfolge
3.3.3.2 Die severability-doctrine und blue pendl-rule
3.4 Schiedsabreden
3.4.1 Allgemeines
3.4.2 Umsetzung des UN-Übereinkommens
3.4.3 Aufhebungsklage
4 Öffentlich-rechtliche Bestimmungen
4.1 Indisches Kartellrecht
4.1.1 Zusammenschlussverfahren
4.1.2 Materielle Fusionskontrolle
4.2 Investitionskontrolle
4.2.1 Behörden und Rechtsquellen
4.2.2 Ausländische Direktinvestitionen nach Indien
4.2.3 Genehmigungsfreies Verfahren
4.2.4 Genehmigungspflichtiges Verfahren
4.2.5 Erwerbsverbote
4.3 Stempelsteuer
4.3.1 Die stamp duty der Vertragsparteien
4.3.2 Stempelung des Unternehmenskaufvertrages und der Nebenabreden
4.3.3 Rechtsfalgen bei Verstößen
5 Fazit
Mergers & Acquisitions aus wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive
Corporate Brand Management bei Mergers & Acquisitions - Problemfelder und Erfolgsfaktoren
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung
1.3 Vorgehensweise
2 Die Herausforderung der Gestaltung einer Unternehmensmarke
2.1 Schaffung einer Markenidentität als Herausforderung strategischer Unternehmensführung
2.1.1 Corporate Design
2.1.2 Corporate Communication
2.1.3 Corporate Behavior
2.2 Konsistenz eines positiven Markenimages als Voraussetzung für langfristigen Unternehmenserfolg
2.3 Corporate Brand Management als Zusammenspiel von Corporate Identity und Corporate Image
3 Corporate Brand Management bei M&A
3.1 Integrationsstrategien
3.2 Probleme bei der Brand-Integration
3.3 Forschungslücke
4 Forschungsdesign
4.1 Untersuchungsmodell und Hypothesen
4.2 Untersuchungsmethode und Vorgehen
4.2.1 Operationalisierung der Konstrukte
4.2.2 Verfahren der Datenerhebung
4.2.3 Analysemethode
4.3 Demographische Angaben
4.4 Verzerrungen in der Stichprobe
4.5 Ergebnisse des Strukturmodells
4.5.1 Beurteilung der Messmodelle
4.5.2 Beurteilung des Strukturmodells
5 Ergebnisse und Erkenntnisse der Untersuchung
6 Implikationen für die Praxis
7 Grenzen der Untersuchung
7.1 Theoretische Grenzen
7.2 Methodische Grenzen
Literatur
Incentivierung des Managements bei Unternehmenskäufen mit Private Equity Investoren - eine empirische Untersuchung
1 Ausgangspunkt: Potentielle Interessenkonflikte bei Buy-Outs
2 Ergebnisse der Befragungen
2.1 Grundkonzept
2.2 Private Equity Sponsoren
2.2.1 Durchführung
2.2.2 Teilnehmer der Erhebung
2.2.3 Interessenkonflikte des Managements
2.2.4 Incentivierung des Managements
2.2.5 Zwischenergebnis
2.3 Management
2.3.1 Darstellung
2.3.2 Teilnehmer der Untersuchung
2.3.3 Incentivierung
2.3.4 Garantien, Exit, Reporting
2.3.5 Secondary Buy-Out
2.3.6 Zwischenergebnis
3 Bewertung und weitere Forschung
Literatur
Risikoidentifikation als Zusatzinstrument innerhalb des strategischen M&A Controllings
1 Einleitung
2 Spezielle Risiken von Mergers & Acquisitions
3 Risikoidentifikation
4 Zusätzliche Einflussfaktoren auf die Risikoidentifikation bei M&A
5 Fazit und Ausblick
Literatur
Venture Capital Allokationen: Verbesserung der Prognose des Erfolgs junger Unternehmen auf Basis integrierter Kompetenzdiagnostik
1 Einleitung
2 Prädiktoren des Erfolgs junger, innovativer Unternehmen
2.1 Bisherige Forschung zu Prädiktoren des Erfolgs junger, innovativer Unternehmen
2.2 Individuelle und organisationale Kompetenz als mögliche Prädiktoren des Erfolgs junger Unternehmen
3 Methoden der psychologischen Diagnostik zur Auswahl von Unternehmen
4 Handlungsempfehlungen für Venture Capital Geber
Literatur
Erfolgsfaktoren für Akquisitionen und die Führung von Tochtergesellschaften in Frankreich
1 Einleitung
2 Strategische Überlegungen & Screening Phase
2.1 Akquisitionen und Internationalisierung als Mittel zum Wachstum von Unternehmen
2.2 Die wechselseitige Bedeutung Frankreichs und Deutschlands als Wirtschaftspartner
2.3 Mergers & Acquisitions in Frankreich
3 Landesspezifische Besonderheiten im französischen Recht
3.1 Rechtsformen in Frankreich
3.1.1 Darstellung der einzelnen Rechtsformen der Kapitalgesellschaften
3.1.1.1 SARL (vgl. Artikel L223-1 ff. Code de Commerce)
3.1.1.2 SA (vgl. Artikel L224-1 ff. Code de Commerce)
3.1.1.3 SAS (vgl. Artikel L227-1 ff. Code de Commerce)
3.2 Asset vs. Share Deal
3.3 Arbeitsrechtliche Aspekte eines Unternehmenskaufes
4 Transaktionsphase
4.1 Besonderheiten bei der Due Diligence
5 Post Merger Integration Phase & operative Umsetzung
5.1 Einführung
5.2 Phasen des PMI Projektes
5.3 Erfolgsfaktor Kulturverständnis
5.3.1 Elnführung Kulturdifferenzen
5.3.2 Managementstile
5.3.3 Kommunikation
5.3.4 Konsequenzen kultureller Unterschiede
Literatur

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