Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

1 - Cover [Seite 1]
2 - Rezeption und Konvergenz [Seite 9]
2.1 - "Reception" and "Convergence" of Japanese and German Corporate Law [Seite 11]
2.1.1 - Introduction [Seite 11]
2.1.2 - I. Reception of German Corporate Law by Japan [Seite 11]
2.1.2.1 - A. The Traditional Relationship between Japanese and German Corporate Law: Systems Reception and Theory Reception [Seite 11]
2.1.2.2 - B. Japanese Corporate Law Concepts of German Origin [Seite 12]
2.1.2.2.1 - 1. The Fundamental Nature of the Stock Corporation [Seite 12]
2.1.2.2.2 - 2. The Three Principles of Capital [Seite 13]
2.1.2.2.3 - 3. Corporation-in-Formation [Seite 15]
2.1.2.2.4 - 4. The Dualism of the Act of Electing a Director and the Contract of Appointment [Seite 19]
2.1.2.3 - C. Reception of German Legal Doctrine in Japanese Lawmaking [Seite 21]
2.1.2.3.1 - 1. Shareholder's Duty of Loyalty [Seite 21]
2.1.2.3.2 - 2. Reception of the Duty to Direct in Corporate Group Law [Seite 23]
2.1.3 - II. Convergence of Japanese and German Corporate Law [Seite 25]
2.1.3.1 - A. The New Relationship between Japanese and German Law [Seite 25]
2.1.3.2 - B. Japanese Law [Seite 25]
2.1.3.2.1 - 1. Introduction of the U.S. Business Judgment Rule into Japan [Seite 25]
2.1.3.2.2 - 2. Structural Impediments Initiative [Seite 26]
2.1.3.2.3 - 3. 1993 Revisions [Seite 27]
2.1.3.2.4 - 4. Explosion in Shareholder Derivative Actions and the Development of the Business Judgment Rule [Seite 27]
2.1.3.2.5 - 5. Analysis of the Background to the Reception of the Business Judgment Rule [Seite 30]
2.1.3.3 - C. German Law: The Introduction of the Derivative Action and Legislative Enactment of the Business Judgment Rule [Seite 31]
2.1.3.4 - D. Issues Arising from the Convergence of German and Japanese Corporate Law [Seite 32]
2.1.4 - Conclusion [Seite 35]
2.2 - Rezeption des Aktienrechts in Japan [Seite 37]
2.2.1 - 1. Einleitung [Seite 37]
2.2.2 - 2. Begriffsbildung [Seite 37]
2.2.3 - 3. Entstehung der ersten Aktiengesellschaften [Seite 38]
2.2.4 - 4. Entwurf des japanischen Handelsgesetzbuches von Hermann Roesler [Seite 41]
2.2.5 - 5. Das erste Aktiengesetz [Seite 45]
2.2.6 - 6. Zusammenfassung [Seite 47]
2.3 - Rezeption und Fortbildung der Lehre "Handelsrecht als Unternehmensrecht" in Japan [Seite 49]
2.3.1 - Zur Modernisierung des japanischen Handelsgesetzes [Seite 49]
2.3.1.1 - I. Einleitung [Seite 49]
2.3.1.2 - II. Rezeption der Lehre "Handelsrecht als Unternehmensrecht" in Japan [Seite 49]
2.3.1.2.1 - 1. Die Regelung des Handelsgesetzes in Japan [Seite 49]
2.3.1.2.2 - 2. Die Situation der japanischen Handelsrechtswissenschaft vor der Übernahme der Unternehmensrechtslehre [Seite 51]
2.3.1.3 - Die Lehre "Handelsrecht als Unternehmensrecht" von Nishihara [Seite 52]
2.3.1.3.1 - a) Allgemeines [Seite 52]
2.3.1.3.2 - b) Auslegung des Handelsgesetzes und die Unternehmensrechtslehre [Seite 54]
2.3.1.3.2.1 - i. Zeitpunkt der Erlangung der Kaufmannsqualifikation [Seite 54]
2.3.1.3.2.2 - ii. Haftung der Firmenfortführer nach Betriebsübertragung [Seite 57]
2.3.1.4 - III. Aufgabe der Lehre "Handelsrecht als Unternehmensrecht" in Japan - Zur Modernisierung des japanischen Handelsgesetzes [Seite 58]
2.3.1.4.1 - 1. Konservatismus der HG-Modernisierung [Seite 58]
2.3.1.4.2 - 2. Abschaffung des absoluten Handelsgeschäfts [Seite 59]
2.3.1.4.3 - 3. Neue Kaufmanns- oder Unternehmensdefinition in Japan [Seite 59]
3 - Corporate Governance [Seite 61]
3.1 - Die Reform der Corporate Governance in Japan [Seite 63]
3.1.1 - I. Einleitung [Seite 63]
3.1.2 - II. Die historische Entwicklung der Corporate Governance in Japan [Seite 63]
3.1.2.1 - 1. Corporate Governance vor dem Zweiten Weltkrieg [Seite 63]
3.1.2.1.1 - a) Rechtliche Entwicklung [Seite 63]
3.1.2.1.2 - b) Die Entwicklung der Konzernstrukturen vor dem Zweiten Weltkrieg [Seite 65]
3.1.2.1.3 - c) Die Corporate Governance vor dem Zweiten Weltkrieg [Seite 67]
3.1.2.2 - 2. Die Corporate Governance nach dem Zweiten Weltkrieg [Seite 68]
3.1.2.2.1 - a) Die Entwicklung der rechtlichen Rahmenbedingungen unter US-amerikanischem Einfluss [Seite 68]
3.1.2.2.2 - b) Die Realität der Corporate Governance, "Belegschaftskapitalismus" [Seite 69]
3.1.3 - III. Die jüngsten Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance: die Reformen des Handelsgesetzes 2001/2002 [Seite 71]
3.1.3.1 - 1. Verlauf der Reformen [Seite 71]
3.1.3.2 - 2. Die Reformen im Einzelnen [Seite 72]
3.1.3.2.1 - a) Begrenzung der Schadensersatzpflicht der Verwaltungsratsmitglieder [Seite 72]
3.1.3.2.2 - b) Reformen im Bereich der Aktionärsklage [Seite 75]
3.1.3.2.3 - c) "Klassisches" Modell vs. Ausschussmodell [Seite 75]
3.1.3.2.3.1 - aa) Novellierung des "klassischen" Systems [Seite 76]
3.1.3.2.3.2 - bb) Corporate Governance nach US-amerikanischem Vorbild [Seite 78]
3.1.4 - IV. Zukünftige Reformen [Seite 81]
3.1.5 - V. Abschließende Bemerkungen [Seite 81]
3.2 - Corporate Governance in Japan: Vorgriff auf künftige Reformen in Deutschland? [Seite 83]
3.2.1 - I. Einleitung [Seite 83]
3.2.2 - II. Organverfassung japanischer Aktiengesellschaften [Seite 84]
3.2.2.1 - 1. Die historische Entwicklung der Corporate Governance in Japan [Seite 84]
3.2.2.2 - 2. Die HG-Reform 2002: Einführung einer monistischen Organverfassung [Seite 87]
3.2.2.2.1 - c) An dieser Stelle sollen einige Bemerkungen zur Einführung der monstischen Unternehmensverfassung in Japan folgen. [Seite 89]
3.2.3 - III. Aktionärsklage [Seite 90]
3.2.3.1 - 1. Einführung der Aktionärsklage [Seite 90]
3.2.3.2 - 2. Die erste Phase (1950-1993) [Seite 91]
3.2.3.3 - 3. Die zweite Phase (1993-2001) [Seite 93]
3.2.3.3.1 - a) Sicherheitsleistung [Seite 93]
3.2.3.3.2 - b) Business Judgement Rule [Seite 95]
3.2.3.4 - 4. Die dritte Phase (ab 2001) [Seite 98]
3.2.3.4.1 - a) Fortgesetzte Prozessstandschaft [Seite 98]
3.2.3.4.2 - b) Haftungsfreistellung [Seite 100]
3.2.3.4.3 - c) Prozessbeendigung durch Vergleichsschluss [Seite 101]
3.2.3.4.4 - d) Nebenintervention der Gesellschaft auf Beklagtenseite [Seite 102]
3.2.3.4.5 - e) Modernisierung des Zulassungsverfahrens der Aktionärsklage [Seite 103]
3.2.4 - IV. Was können Deutschland und Japan voneinander lernen? [Seite 104]
3.3 - Japanische Corporate Governance unter dem Gesellschaftsgesetz von 2005 [Seite 107]
3.3.1 - I. Einleitung [Seite 107]
3.3.2 - II. Wahlsystem zwischen monistischem und dualistischem System [Seite 108]
3.3.2.1 - 1. Übersicht [Seite 108]
3.3.2.2 - 2. Das monistische System in der Unternehmenspraxis [Seite 110]
3.3.3 - III. Das "modulare System" des neuen Gesellschaftsgesetzes [Seite 113]
3.3.3.1 - 1. Übersicht [Seite 113]
3.3.3.2 - 2. Das Gesellschaftsgesetz in der Unternehmenspraxis [Seite 116]
3.3.3.3 - 3. Ausblick [Seite 117]
3.3.4 - IV. Ergebnis [Seite 118]
3.4 - Entwicklung und Hintergründe der Regelungen zur Corporate Governance in Japan mit einem Schwerpunkt auf die Reform von 2014 [Seite 121]
3.4.1 - I. Einleitung [Seite 121]
3.4.2 - II. Die Entwicklung der Corporate Governance im japanischen Aktienrecht [Seite 122]
3.4.2.1 - 1 Die Organverfassung der japanischen AG vor dem zweiten Weltkrieg [Seite 122]
3.4.2.2 - 2 Die Entwicklung der Corporate Governance japanischer Aktiengesellschaften in der Zeit nach dem Zweiten Weltkrieg [Seite 124]
3.4.2.3 - 3 Die Reform des Gesellschaftsgesetzes von 2014 [Seite 129]
3.4.2.3.1 - a) Hintergrund der Reform von 2014 [Seite 129]
3.4.2.3.2 - b) Zur obligatorischen Einsetzung von "externen" Direktoren [Seite 130]
3.4.2.3.3 - c) Verschärfung der Anforderungen an einen "externen" Direktor [Seite 134]
3.4.2.3.4 - d) Der Kotrollausschuss (kansakantokuiinkai) [Seite 136]
3.4.2.3.5 - e) Stärkung des internen Kontrollsystems [Seite 140]
3.4.3 - III. Nutzen der Erfahrungen aus der japanischen Corporate Governance für Deutschland und andere ostasiatische Länder [Seite 140]
3.4.3.1 - 1 Erkenntnisse aus den Erfahrungen in Japan aus deutscher Sicht [Seite 140]
3.4.3.2 - 2 Erkenntnisse aus den Erfahrungen in Japan für andere ostasiatische Länder [Seite 142]
3.4.4 - IV. Thesen [Seite 143]
4 - Konzernrecht [Seite 145]
4.1 - Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan [Seite 147]
4.1.1 - I. Einleitung [Seite 147]
4.1.2 - II. Die tatsächliche Situation verbundener Unternehmen in Japan [Seite 148]
4.1.2.1 - 1. Fakten zur Eigentumslage börsennotierter Aktiengesellschaften in Japan [Seite 148]
4.1.2.2 - 2. Fakten zu verbundenen Unternehmen in Japan [Seite 149]
4.1.2.2.1 - a) Wechselseitige Beteiligungen [Seite 149]
4.1.2.2.2 - b) Unternehmensgruppen [Seite 150]
4.1.2.2.3 - c) Konzerne [Seite 152]
4.1.3 - III. Zukünftige Regelungen verbundener Unternehmen in Japan [Seite 154]
4.1.3.1 - 1. Zukünftige gesetzliche Regelungen der wechselseitigen Beteiligungen [Seite 154]
4.1.3.2 - 2. Zukünftige gesetzliche Regelungen der Unternehmensgruppe [Seite 155]
4.1.3.3 - 3. Zukünftige gesetzliche Regelungen der Konzerne im Spiegel der aktuellen Rechtsprechung [Seite 156]
4.1.3.3.1 - a) Konzernbildungskontrolle [Seite 156]
4.1.3.3.2 - b) Die Konzernleitungspflichten in der japanischen Rechtsprechung [Seite 158]
4.1.3.3.3 - c) Schutz der Gläubiger von Tochtergesellschaften [Seite 160]
4.1.3.3.4 - d) Schutz der Minderheitsaktionäre einer Tochtergesellschaft [Seite 163]
4.1.4 - IV. Thesen [Seite 167]
4.2 - Market-Organization-Corporate Groups: An Economic Analysis of the Law of Corporate Groups [Seite 169]
4.2.1 - Introduction [Seite 169]
4.2.2 - I Economic Analysis of Corporate Groups [Seite 170]
4.2.3 - II Economic Analysis of the Law of Corporate Groups [Seite 175]
4.2.3.1 - 1 Function of the Law of Corporate Groups [Seite 176]
4.2.3.2 - 2 Customary Law of Corporate Groups? [Seite 180]
4.2.3.3 - 3 Case Law of Corporate Groups [Seite 182]
4.2.4 - III Classifications of Regulations in the Law of Corporate Groups [Seite 189]
4.2.4.1 - 1 Market Model [Seite 190]
4.2.4.2 - 2 Organisational Model [Seite 196]
4.2.4.3 - 3 Solution: Mixed Models [Seite 198]
4.3 - Japanese Corporate Groups, Yesterday and Tomorrow [Seite 201]
4.3.1 - 1. Introduction: Zaibatsu Conglomerates [Seite 201]
4.3.2 - 2. Vertically Structured Corporate Groups [Seite 202]
4.3.3 - 3. Horizontally Structured Corporate Groups [Seite 204]
4.3.4 - 4. Change in the Japanese Corporate Groups? [Seite 206]
4.3.5 - 5. Corporate Network and the Economic Success of Japan [Seite 208]
4.4 - Japanese Corporate Groups under the New Legislation [Seite 213]
4.4.1 - I. State of corporate groups in Japan [Seite 213]
4.4.2 - II. Special regime on corporate groups under the new Corporate Law [Seite 216]
4.4.2.1 - 1. Concept of the parent company and the subsidiary company [Seite 216]
4.4.2.2 - 2. Brief outline of regulation on corporate groups under the Corporate Law [Seite 217]
4.4.2.3 - 3. Internal control in corporate groups [Seite 220]
4.4.2.4 - 4. Consolidated accounting documents [Seite 222]
4.4.3 - III. Regulation during formation of corporate groups [Seite 223]
4.4.3.1 - 1. Takeover bid [Seite 223]
4.4.3.2 - 2. Share Exchange and Share Transfer [Seite 224]
4.4.3.3 - 3. Allotment of new shares or share purchase warrants to third parties [Seite 226]
4.4.4 - IV. Regulation after formation of corporate groups [Seite 229]
4.4.4.1 - 1. Regulation on meetings of shareholders [Seite 229]
4.4.4.2 - 2. Regulation on disclosure [Seite 229]
4.4.4.3 - 3. Regulation on liability [Seite 230]
4.4.5 - V. The future perspective on regulation on corporate groups in Japan [Seite 233]
4.5 - Die Zukunft des japanischen Konzernrechts - Die Reform des Aktienrechts von 2014 [Seite 237]
4.5.1 - I. Einleitung [Seite 237]
4.5.2 - II. Die konzernrechtlichen Regelungen im Entwurf der GesG-Reform von 2014 [Seite 238]
4.5.2.1 - 1. Konzernbildungskontrolle - Wechsel des beherrschenden Aktionärs durch Ausgabe neuer Aktien oder Aktienoptionen [Seite 238]
4.5.2.2 - 2. Konzernrecht im engeren Sinne [Seite 240]
4.5.2.2.1 - a) Double Derivative Suit [Seite 240]
4.5.2.2.2 - b) Internes Kontrollsystem der Unternehmensgruppe [Seite 241]
4.5.2.2.3 - c) Anhängigkeit der Aktionärsklage bei Umwandlung der Gesellschaft [Seite 242]
4.5.2.2.4 - d) Übertragung von Aktien der Tochtergesellschaft [Seite 243]
4.5.2.3 - 2. Cash-out [Seite 243]
4.5.2.3.1 - a) Squeeze-out [Seite 243]
4.5.2.3.2 - b) Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel [Seite 244]
4.5.2.3.3 - c) Zusammenlegung von Aktien [Seite 245]
4.5.2.3.4 - d) Hintergrund der Reformen des Konzernrechts im engeren Sinne [Seite 246]
4.5.3 - III. Aufgaben der Rechtsprechung unter dem neuen GesG [Seite 248]
4.5.3.1 - a) Richterrechtliche Generalklausel zur Begründung einer Haftung der Muttergesellschaft [Seite 248]
4.5.3.2 - b) Verfassungsrechtlich gebotene Abfindung der Minderheitsaktionäre von Tochtergesellschaften [Seite 250]
4.5.4 - IV. Aufgaben der Legislative unter dem neuen GesG [Seite 251]
4.5.4.1 - 1. Haftung der Muttergesellschaft als Form der Verhaltenshaftung [Seite 251]
4.5.4.2 - 2. Vermutung der Einflussnahme [Seite 252]
4.5.4.3 - 3. Business Judgement Rule [Seite 253]
4.5.4.4 - 4. Nachteilsausgleich [Seite 253]
4.5.4.5 - 5. Definition des "arm's length trading" [Seite 254]
4.5.4.6 - 6. Aktionärsklage und unmittelbare Haftung der Muttergesellschaft [Seite 255]
4.5.5 - V. Thesen [Seite 256]
4.6 - Membership Company and Corporate Affiliation Law System - On protection of members and creditors of a subsidiary [Seite 257]
4.6.1 - Abstract [Seite 257]
4.6.2 - I. Introduction [Seite 257]
4.6.3 - II. Current status of regulations for a subordinate limited liability company in German law [Seite 258]
4.6.3.1 - 1. Protection of minority members in a subordinate limited liability company [Seite 258]
4.6.3.2 - 2. Protection of creditors of a subordinate limited liability company [Seite 262]
4.6.4 - III. Current status of regulations on a subordinate partnership company in German law [Seite 264]
4.6.5 - IV. A Model of protection of members and creditors in a subsidiary membership company in Japanese law [Seite 270]
4.6.5.1 - 1. Role of protection of members of a subsidiary membership company [Seite 270]
4.6.5.1.1 - (1) Dependency of a membership company [Seite 270]
4.6.5.1.2 - (2) Liability for damage [Seite 271]
4.6.5.1.3 - (3) A class action lawsuit [Seite 275]
4.6.5.1.4 - (4) Regulations on disclosure [Seite 275]
4.6.5.1.5 - (5) Exit [Seite 277]
4.6.5.2 - 2. Role of protection of creditors of a subsidiary membership company [Seite 280]
4.6.6 - V. Final Words - Conclusion [Seite 282]
5 - Feindliche Übernnahmen [Seite 285]
5.1 - Unternehmensübernahmen in deutschem und japanischem Kontext ? Betrachtung von Aktionärsstrukturen, externe Corporate Governance und Unternehmensverständnis in Japan [Seite 287]
5.1.1 - I. Einleitung [Seite 287]
5.1.2 - II. Die historische Entwicklung der Untermehmensübernahme und ihrer rechtlichen Rahmenbedingungen in Japan [Seite 288]
5.1.2.1 - 1 Vorkriegszeit [Seite 288]
5.1.2.2 - 2 Die japanische Unternehmung in der Wirtschaftswunderzeit [Seite 289]
5.1.2.2.1 - a) Streit um den Ursprung der japanischen Untermnehmung [Seite 289]
5.1.2.2.2 - b) Zahlen [Seite 291]
5.1.2.2.3 - c) Lob und Kritik der japanischen Unternehmung [Seite 292]
5.1.2.2.4 - d) Reaktion der Rechtsprechung auf feindliche Übernahmen: Die Entstehung und Entwicklung der Lehre vom Hauptzweck (primary purpose) [Seite 294]
5.1.2.3 - 3 Zusammenbruch der Bubble-Economy und feindliche Übernahmen [Seite 297]
5.1.2.4 - 4 Post shareholder value? [Seite 300]
5.1.3 - III. In welchen Bereichen können sich die deutsche und japanische Rechtswissenschaft im Bereich des Übernahmerechts ergänzen? [Seite 304]
5.1.3.1 - 1 Unterschiede im Corporate Governance System [Seite 304]
5.1.3.2 - 2 Wechselseitige Beteiligungen [Seite 305]
5.1.3.3 - 3 Gleichbehandlung der Aktionaere [Seite 307]
5.1.3.4 - 4 Hedge-Fonds [Seite 307]
6 - Grundsatzfragen [Seite 311]
6.1 - Der Schutz der Arbeitnehmer im Gesellschaftsrecht - Zur Harmonisierung von Eigentumsgarantie und Sozialstaatsprinzip im japanischen Gesellschaftsrecht [Seite 313]
6.1.1 - I. Einleitung [Seite 313]
6.1.2 - II. Die historische Entwicklung des japanischen Gesellschaftsrechts im Hinblick auf die Interessen der Arbeitnehmer. [Seite 314]
6.1.2.1 - Die traditionelle Ansicht vom Handelsrecht als Recht des abstrahierten homo oeconomicus [Seite 314]
6.1.2.2 - Das Konzept des "Unternehmens an sich" und dessen Einfluss in Japan [Seite 315]
6.1.2.3 - Berücksichtigung der Arbeitnehmerinteressen in der Gesellschaftsgesetzgebung der Nachkriegszeit [Seite 317]
6.1.3 - III. Möglichkeiten eines Schutzes der Arbeitnehmerinteressen im japanischen Gesellschaftsrecht [Seite 319]
6.1.3.1 - 1. Die Lehre "Unternehmensinteresse" [Seite 319]
6.1.3.2 - 2. Feindliche Übernahmen und Arbeitnehmerinteressen [Seite 320]
6.1.3.3 - 3. Umwandlungen und Arbeitnehmerinteressen [Seite 322]
6.1.3.3.1 - (a) Verfassungsrechtliche Gesichtspunkte einer Umwandlung [Seite 322]
6.1.3.3.2 - (b) Betriebsabspaltungen und Arbeitnehmerschutz [Seite 322]
6.1.3.3.3 - (c) Betriebsübertragungen und Arbeitnehmerinteressen [Seite 325]
6.1.3.3.4 - (d) Die Arbeitnehmerinteressen im Konzernrecht [Seite 326]
6.1.3.4 - 4. Auflösung einer Aktiengesellschaft und Arbeitnehmerinteressen [Seite 328]
6.1.4 - IV. Resümee [Seite 331]
6.2 - Zur Reform des Gesellschaftsrechts in Japan und deren Wirkung auf geschlossene Kapitalgesellschaften in der Praxis [Seite 333]
6.2.1 - I Einleitung [Seite 333]
6.2.2 - II Die historische Entwicklung der Regelung der geschlossenen Kapitalgesellschaften in Japan [Seite 334]
6.2.3 - III Wirkung der 2005er Reform des Gesellschaftsrechts auf die Praxis geschlossener Kapitalgesellschaften [Seite 340]
6.2.4 - IV Die Zukunft des Rechts der geschlossenen Kapitalgesellschaften [Seite 345]
6.2.4.1 - 1 Wird die japanische Neuregelung ein Zukunftsmodell für Deutschland und Europa? [Seite 345]
6.2.4.2 - 2 Was kann Japan vom deutschen und europäischen Recht lernen? [Seite 347]
6.3 - Gleichbehandlungsgrundsatz und Treuepflicht im japanischen Gesellschaftsrecht [Seite 351]
6.3.1 - I. Einleitung [Seite 351]
6.3.2 - II. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre im japanischen Recht [Seite 352]
6.3.2.1 - 1 Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre und die Kodifikation des japanischen Handelsrechts [Seite 352]
6.3.2.2 - 2 Theorien-Rezeption [Seite 353]
6.3.2.3 - 3 Entwicklung der Rechtsprechung [Seite 356]
6.3.2.3.1 - a) Grundsatzentscheidungen des OGH bis zum Ausbruch des zweiten Weltkriegs ? Ablösung und Zusammenlegung von Aktien [Seite 356]
6.3.2.3.2 - b) Der Gleichbehandlungsgrundsatz in der Rechtsprechung nach Ende des Zweiten Weltkriegs - ius commutativa bei Geschäften zwischen der Gesellschaft und deren Großaktionären [Seite 358]
6.3.2.3.3 - c) Der Gleichbehandlungsgrundsatz in der Hauptversammlungspraxis [Seite 359]
6.3.2.3.4 - d) Die "Bull-Dog Sauce" Entscheidung [Seite 360]
6.3.3 - III Treuepflicht der Aktionär im japanischen Recht [Seite 361]
6.3.4 - IV Ein Blick in die Zukunft: Was kann Japan von Deutschland lernen? [Seite 364]
6.3.4.1 - 1. Aufgaben der Judikative [Seite 364]
6.3.4.2 - 2. Aufgaben der Legislative [Seite 366]
6.3.4.3 - 3. Der Gleichbehandlungsgrundsatz als Ersatz eines Konzernrechts [Seite 367]
6.4 - Tradition und Innovation im japanischen Gesellschaftsrecht: Die Entwicklung der Lehre der Mitgliedschaft [Seite 369]
6.4.1 - I. Einleitung [Seite 369]
6.4.2 - II. Der Ursprung des Begriffs der "Aktie" in Japan [Seite 370]
6.4.3 - III. Die Mitgliedschaftslehre unter dem sog. "Alten Handelsgesetzbuch" [Seite 371]
6.4.4 - IV. Die Entwicklung der traditionellen Mitgliedschaftsrechtslehre in der japanischen Gesellschaftsrechtswissenschaft [Seite 372]
6.4.5 - V. Innovation - die Lehre vom "gemeinnützigen Recht als Organstellung" [Seite 373]
6.4.6 - VI. Weitere Innovation - die Lehre von der "Aktie als Förderungsrecht" und der "AG als Stiftung" [Seite 373]
6.4.7 - VII. Stellungnahme des Obersten Gerichtshofs (OGH) [Seite 375]
6.4.8 - VIII. Eigene Betrachtungen [Seite 377]
6.4.8.1 - 1. Die Theorie vom Wesen der Aktie im Lichte des Wandels des japanischen Kapitalmarkts [Seite 377]
6.4.8.2 - 2. Vermögensrechte und Verwaltungsrechte [Seite 380]
6.4.8.3 - 3. Die Bedeutung der Lehre vom "gemeinnützigen Recht als Organstellung" [Seite 381]
6.4.8.3.1 - a. Die Koexistenz von Mitgliedschaftsrechten und Organstellung bei den Gesellschaftern einer OHG [Seite 381]
6.4.8.3.2 - b. Der Aktionär als Organ der Aktiengesellschaft - die Aktionärsklage (derivative suite) als Organklage [Seite 382]
6.4.9 - IX. Ergebnisse des Beitrags [Seite 384]
6.5 - Squeeze-out of Minority Shareholders: The Constitutionality Question [Seite 385]
6.5.1 - I. Introduction [Seite 385]
6.5.2 - II. The Debate in Japan [Seite 386]
6.5.2.1 - 1. The Companies Act of Japan and Squeeze Out of Minority Shareholders - The Influence of German Legislation [Seite 386]
6.5.2.2 - 2. Companies Act Reform and the Introduction of the Special Controlling Shareholder's Squeeze Out Right [Seite 387]
6.5.2.2.1 - a. Debate in the Justice System Reform Council [Seite 387]
6.5.2.2.2 - b. Debate in the House of Councillors Committee on Judicial Affairs [Seite 390]
6.5.2.2.3 - c. Debate After the Companies Act Reform [Seite 391]
6.5.3 - III. The German Federal Constitutional Court's Decision on Minority Shareholder Squeeze Out [Seite 391]
6.5.4 - IV. Analysis of Japanese Law [Seite 392]
6.5.4.1 - 1. Shareholder Rights and the Constitutional Protection of Property [Seite 392]
6.5.4.2 - 2. The Constitutionality of the Special Controlling Shareholder's Squeeze Out Right under Companies Act article 179 et seq. [Seite 393]
6.5.4.3 - 3. The 'Protection of Vested Rights' Angle [Seite 397]
7 - Gesammelte Schriften [Seite 399]
7.1 - 1 Rezeption und Konvergenz [Seite 399]
7.2 - 2 Corporate Governance [Seite 399]
7.3 - 3 Konzernrecht [Seite 400]
7.4 - 4 Feindliche Übernahmen [Seite 400]
7.5 - 5 Grundsatzfragen [Seite 400]