Konzern und Unternehmensgruppe in Japan - Regelung nach dem deutschen Modell?

Name: Konzern und Unternehmensgruppe in Japan - Regelung nach dem deutschen Modell? | Eine vergleichende Untersuchung nach japanischem und deutschem Konzernrecht
Brand: Mohr Siebeck
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Eine vergleichende Untersuchung nach japanischem und deutschem Konzernrecht

Eiji Takahashi(Autor*in)

Mohr Siebeck (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 31. August 2020

163 Seiten

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978-3-16-158458-9 (ISBN)

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Inhalt

Cover
Titel
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung
1. Teil: Verbundene Unternehmen in Japan
I. Ökonomische Analyse japanischer Konzerne
1. Der japanische Konzern: ein Kulturphänomen?
2. Charakteristika japanischer Konzerne
a. Dezentralisierung der Konzernleitung
b. Undurchschaubarkeit der Entscheidungsfindung
c. Ökonomische Grundlage paternalistischen Schutzes
3. Ein Beispiel: Der Toyota-Konzern
II. Historische Entwicklung der Unternehmensgruppe
1. Zaibatsu-Konzerne der Vorkriegszeit (1868-1945)
a. Pioniere (1868-1893)
b. Konzernbildung (1893-1945)
c. Charakteristika des Zaibatsu-Konzerns
2. Konzernzerschlagung in der Besatzungszeit (1945-1951)
a. Auflösung der Holdinggesellschaften
b. Beendigung der Einflußnahme durch die Zaibatsu-Familien
c. Auflösung der Kerngesellschaften
d. Antimonopolgesetz von 1947
3. Unternehmensgruppen nach Ende der Besatzung Japans
a. Entwicklung der wechselseitigen Beteiligungsstruktur
b. Präsidentenversammlung
aa. Historischer Überblick
bb. Kontrolle der Mitgliedschaft in einer Unternehmensgruppe
cc. Leitungsfunktion der Präsidentenversammlung
2. Teil: Die rechtlichen Rahmenbedingungen für verbundene Unternehmen in Japan
I. Antimonopolgesetz
II. Wertpapierverkehrsgesetz
1. Öffentliches Übernahmeangebot
2. Konsolidierte Rechnungslegung
III. Handelsgesetz
1. Historische Entwicklung der Organverfassung der Aktiengesellschaft
2. Sonderregeln für verbundene Unternehmen
3. Schutz der Minderheitsaktionäre im japanischen Gesellschaftsrecht
a. Minderheitenschutz bei Bildung des Vertragskonzerns
b. Probleme des Minderheitenschutzes bei Bildung eines Beteiligungskonzerns
c. Probleme des Minderheitenschutzes im Beteiligungskonzern
aa. Transparenz der konzerninternen Transaktionen in der Rechnungslegung
bb. Möglichkeit der Durchsetzung eines Minderheitenvertreters durch kumulative Stimmabgabe bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder
cc. Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
dd. Haftung der Muttergesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft
3. Teil: Die historische Entwicklung des deutschen Konzernrechts
I. Ursprung des Vertragsprinzips im deutschen Konzernrecht
1. Entwicklung des deutschen Konzernrechts bis zum II. Weltkrieg
2. Entwicklung des Minderheitenschutzes durch die Rechtswissenschaft in der Nachkriegszeit
3. Strenge Durchführung des Vertragsprinzips im Konzernrechtsentwurf von 1959: ohne Vertrag kein Konzern
II. Modifizierung des Vertragsprinzips im Konzernrecht
1. Kritik an der strengen Durchführung des Vertragsprinzips
2. Erweiterung der Ausgleichsmöglichkeiten und Anerkennung eines faktischen Konzerns
3. Einführung des Abhängigkeitsberichts
a. Der Rechenschaftsbericht nach Flume
b. Der Streit um den Prüfungsmaßstab
c. Abhängigkeitsbericht im AktG von 1965
4. Schlußbemerkung: Die Bedeutung der Modifizierung des Vertragsprinzips
III. Diskussion um die Auslegung der §§ 311 ff. AktG
1. Zulässigkeit des faktischen Konzerns
2. Unzulässigkeit des faktischen Konzerns
3. Nachteilsausgleich als "compensatio lucri cum damno"
IV. Funktionsmängel des Vertragsprinzips im Aktienkonzernrecht von 1965
1. Mangelnde Attraktivität des Beherrschungsvertrages
2. Mängel der Regelungen für den faktischen Konzern
a. Nachteilsausgleich als Privilegierung des herrschenden Unternehmens
b. Abhängigkeitsbericht
c. Aktionärsklage
d. Schadensersatzanspruch gemäß § 317 Abs. 1 AktG
V. Alternativen zum Aktienkonzernrecht
1. Verbot der Stimmrechtsausübung durch das herrschende Unternehmen
2. Faktizitätsprinzip
a. Die organische Konzernverfassung
b. Der qualifizierte faktische Konzern
3. Verstärkung der internen Kontrolle
4. Teil: Ein neues Regelungsmodell für verbundene Unternehmen in Japan
I. Möglichkeiten eines japanischen Konzernrechts nach deutschem Vorbild
1. Konzepte einer Konzerngesetzgebung in Japan
2. Einzelne Regelungselemente
a. Abhängigkeitsbegriff
b. Abhängigkeitsbericht des Verwaltungsrates
c. Minderheitenvertreter als internes Prüfungsgremium: Ombudsman für den Minderheitenschutz
d. Schadensersatzpflicht des herrschenden Unternehmens und seine Durchsetzung
aa. Nachteilsausgleich?
bb. Erleichterung des Beweises einer Veranlassung
cc. Sekundäre Aktionärsklage
e. Ausstiegsrecht der Minderheitsaktionäre
f. Sonderregeln für abhängige Kleinaktiengesellschaften
II. Ein Regelungsmodell für die Unternehmensgruppe
1. Gesellschaftsrechtliche Probleme der Unternehmensgruppe
a. Verstoß gegen das Kapitaleinbringungsprinzip
b. Schwächen der Aktionärskontrolle
c. Benachteiligung der Minderheitsaktionäre
2. Regelungskonzepte
a. Auflösung der Unternehmensgruppe?
b. Fortbildung des Konzernrechts
c. Verstärkung der gesellschaftsinternen Kontrolle
5. Teil: Fazit
Literaturverzeichnis
Sachregister

Systemvoraussetzungen

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