Independent Directors in Japan

Name: Independent Directors in Japan | Die japanische Corporate Governance und effektives Monitoring aus rechtsvergleichender Sicht
Brand: Mohr Siebeck
Price: 74.0 EUR
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Die japanische Corporate Governance und effektives Monitoring aus rechtsvergleichender Sicht

Torsten Spiegel(Autor*in)

Mohr Siebeck (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 20. Dezember 2017

330 Seiten

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978-3-16-155691-3 (ISBN)

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Inhalt

Cover
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abbildungs- und Tabellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Verzeichnis wichtiger japanischer Begriffe
Einleitung
A. Thema, Hintergrund und Erkenntnisinteresse der Arbeit
B. Gang der Untersuchung
C. Hinweise
1. Kapitel - Der unabhängige Direktor als Konzept
A. Der Ursprung des Board-Modells und der Prinzipal-Agenten-Konflikt
I. Die Entstehung der Aktiengesellschaft in England, Kontinentaleuropa und den USA
II. Die Trennung des Eigentums von Management und Kontrolle: Konflikte in der Aktiengesellschaft
III. Die Trennung von Board und Management-Funktion: die Funktionslosigkeit des Boards
B. Unabhängigkeit als Mittel zur Lösung des Konflikts
I. Begrifflichkeiten ausgehend vom non-executive director
II. Die USA als Herkunftsland des Unabhängigkeitsparadigmas
1. Die Abkehr vom Management-Modell und das Monitoring- Modell
2. Durchsetzung des unabhängigen Monitoring Boards
a) Der Wandel vom Stakeholder- zum shareholder value-Ansatz
b) Kennzahlen des Marktes als Gradmesser
c) Unabhängige Direktoren als Treuhänder der Aktionäre
3. Das 21. Jahrhundert: Abkehr von der reinen Selbstregulierung
4. "More of the same" oder "too much of the same"?
a) Uneindeutige empirische Belege
b) Kritik an der Ausgestaltung des unabhängigen Boards
c) Kritik am Fokus auf die Unabhängigkeit
d) Kritik am shareholder value-Ansatz
III. Unabhängigkeit des Boards im Vereinigten Königreich
1. Die Rezeption des unabhängigen Monitoring Boards
a) Wirtschaftliche Stagnation und der Beginn eines Wandels
b) Corporate Governance Kodizes und die Funktion des Monitoring
c) Shareholder engagement: die aktive Rolle der Aktionäre
d) Der Begriff der Unabhängigkeit und sein Verhältnis zur sonstigen Qualifikation
2. Kritik am unabhängigen Board und jüngere Entwicklungen
a) Diskussion um die Funktion unabhängiger Direktoren
b) Wandel der Anlegerstrukturen und Auswirkungen auf das Board
3. Rezeption innerhalb einer monistischen Struktur - Zwischenergebnis
IV. Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in Deutschland
1. Der Aufsichtsrat: institutionalisierte Trennung von Leitung und Kontrolle
a) Die Entstehung des Aufsichtsrats
b) Organisation und Aufgabenteilung in der dualistischen Struktur
2. Rezeption des Unabhängigkeitsparadigmas
a) Offenheit der dualistischen Struktur für unabhängige Direktoren
b) Die Entwicklung auf EU-Ebene
c) Der Deutsche Corporate Governance Kodex
d) Stakeholder-Interessen und Blockholder-Strukturen im Wandel
e) Funktion und Qualifikation unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder
3. Kritik am unabhängigen Aufsichtsrat und jüngere Entwicklungen
a) Vergütung, Haftung und die "Kontrolle der Kontrolleure"
b) Beförderung einer "Abweichungskultur" und Forderungen nach einer Entrechtlichung der Corporate Governance
4. Rezeption innerhalb einer dualistischen Struktur - Zwischenergebnis
C. Konzeptualisierung des unabhängigen Direktors - strukturelle Faktoren und Ausgestaltung im Kontext
I. Strukturelle Faktoren
II. Ausgestaltung im Kontext
2. Kapitel - Die Entwicklung des regulatorischen Rahmens der Unternehmensüberwachung in Japan
A. Die Entwicklung bis 1950
B. Die Entwicklung von 1950 bis zum Beginn der 90er Jahre
C. Platzen der Wirtschaftsblase und jüngere Reformen
I. Die Reform von 2001/2002
II. Die Reform von 2005
III. Regelungen der Tokyo Stock Exchange bis zur Reform 2014
D. Die Reform 2014 und aktuelle Entwicklungen
I. Die Gesellschaftsrechtsreform 2014
1. Zeitlicher Ablauf der Reform
2. Der Inhalt der Reform
a) Gesellschaft mit Kontrollausschuss
b) Anforderungen an externe Direktoren
c) "Comply or explain": Druck in Richtung Ernennung mindestens eines externen Direktors
d) Sonstiges
II. Corporate Governance Code 2015 und Listing Rules der TSE
1. Japan's Corporate Governance Code
a) Zeitlicher Ablauf der Erarbeitung des Kodex
b) Der Inhalt des Kodex
2. Listing Rules der TSE
E. Die Diskussion um eine Annahme "globaler Standards"
F. Zusammenfassung
3. Kapitel - Der unabhängige Direktor in der japanischen Corporate Governance: strukturelle Faktoren
A. Grundstrukturen der japanischen Aktiengesellschaft: Wahl zwischen drei Organisationsverfassungen
I. Relevante Normen
II. Organisationsverfassungen und grundlegende Aufgabenverteilung
III. Die Organe
1. Überblick
2. Die Organe im Einzelnen
a) Hauptversammlung
b) Verwaltungsrat
c) Prüfer und Prüferrat
d) Rechnungslegungsberater
e) Abschlussprüfer
IV. Schlussfolgerungen
B. Die Aktionärsstruktur: Wandel zu gestreutem, "externem" Eigentum?
I. Die Zeit vor dem Zweiten Weltkrieg
II. Die Nachkriegszeit
III. Platzen der Wirtschaftsblase und jüngere Entwicklungen
IV. Schlussfolgerungen
C. Das Unternehmensverständnis: Ende der "japanischen Unternehmung" und Dominanz der Aktionärsinteressen?
I. Die Zeit vor und nach dem Zweiten Weltkrieg
II. Platzen der Wirtschaftsblase und jüngere Entwicklungen
1. Zielrichtung der jüngsten Reformen
2. Anzeichen eines Wandels in der Praxis
III. Schlussfolgerungen
D. Die Überwachung der Geschäftsführung: konkurrierende Instrumente
I. Interne Überwachungsinstrumente ausgenommen externe und unabhängige Direktoren
1. Der Verwaltungsrat in der Gesellschaft mit Prüferrat ohne externe oder unabhängige Direktoren
2. Der Prüferrat in der Gesellschaft mit Prüferrat
a) Prüfungsaufgabe
b) Personelle Trennung, externe und unabhängige Prüfer
c) Aufgabenerfüllung in der Praxis
3. Internes Compliance-System
4. Rechnungslegungsberater
5. Abschlussprüfer
6. Die Hauptversammlung
a) Kompetenzen
b) Aufgabenerfüllung in der Praxis
II. Externe Überwachungsinstrumente
1. Haftung und klageweise Durchsetzung
a) Das Haftungsregime für Organmitglieder einschließlich der Abschlussprüfer
b) Klageweise Durchsetzung
c) Die Haftung als Kontrollfaktor
2. Die Main Bank
3. Marktkontrolle: Produktmarkt, Kapitalmarkt und Markt für Unternehmenskontrolle
a) Der Produktmarkt
b) Der Kapitalmarkt
c) Der Markt für Unternehmenskontrolle
4. Die Wirtschaftsverwaltung
III. Schlussfolgerungen
E. Zusammenfassung
4. Kapitel - Der unabhängige Direktor in der japanischen Corporate Governance: Ausgestaltung
A. Metaanalyse empirischer Untersuchungen zu externen Direktoren in Japan
I. Externe Direktoren und Unternehmensleistung
1. Unternehmenswert und operative Leistung
2. Konkretes Verhalten des Verwaltungsrats
3. Zwischenergebnis
II. Unternehmenscharakteristika und Zusammensetzung des Verwaltungsrats
III. Zusammenfassung und Bewertung
1. Unzureichende Untersuchungen
2. Implikationen für gesetzgeberische Vorhaben
B. Politischer Hintergrund
I. Die Verpflichtung zu externen Direktoren als Reformaufgabe
II. "Comply or explain" als Kompromisslösung
III. Weitere Reformpunkte und sonstige Maßnahmen
IV. Zusammenfassung und Bewertung
C. Rechtstechnische Umsetzung und Praxis
I. Das Gesellschaftsgesetz: Wahl zwischen drei Organisationsverfassungen
1. Die Gesellschaft mit Prüferrat: "comply or explain" (1)
a) Inhalt der Regelung
b) Übergangsvorschriften und Folgen bei Verstoß gegen die Erklärungspflichten
2. Die Gesellschaft mit Ausschüssen bzw. mit Kontrollausschuss: extern besetzte Ausschüsse im Verwaltungsrat
II. Die Listing Rules der TSE: "Verpflichtung zum Bemühen"
III. Der Corporate Governance Kodex: "comply or explain" (2)
IV. Wahl und Gestaltung der Organisationsverfassungen in der Praxis
1. Bedeutung der drei Organisationsverfassungen in der Praxis
2. Zahl externer und unabhängiger Direktoren in den Verwaltungsräten
V. Zusammenfassung und Bewertung
D. Der Begriff der Unabhängigkeit
I. Das Gesellschaftsgesetz: Anforderungen an externe Direktoren
1. Inhalt der Änderungen der Reform 2014
2. Übergangsvorschriften und Folgen bei Verstoß gegen die Anforderungen
II. Die Listing Rules der TSE und der Corporate Governance Kodex: Anforderungen an die Unabhängigkeit
III. Zusammenfassung und Bewertung
E. Funktionen
I. Die Funktion des Verwaltungsrats: zwischen Geschäftsführung und Überwachung
1. Grundlegende Aufgabenbeschreibung
2. Geschäftsführung: Zuweisung und Ausgestaltungsmöglichkeiten
II. Externe Direktoren als Fremdkörper oder elementarer Bestandteil in der Organisationsstruktur
III. Der Gesetzgeber und die Diskussion in Wissenschaft und Praxis
1. Der Gesetzgeber
2. Wissenschaft und Praxis
3. Zwischenfazit
IV. Monitoring
1. Der Verwaltungsrat mit externen Direktoren in der Gesellschaft mit Prüferrat
a) Performance-Monitoring
b) Compliance-Monitoring
c) System "spezieller" Direktoren
2. Die Gesellschaft mit Ausschüssen
a) Der Verwaltungsrat: Kontrolle auch durch Outsider
b) Der Prüfungsausschuss
c) Der Nominierungs- und der Vergütungsausschuss
3. Die Gesellschaft mit Kontrollausschuss
a) Der Verwaltungsrat
b) Der Kontrollausschuss
V. Beratung
VI. Netzwerkfunktion
VII. Zusammenfassung und Bewertung
F. Qualifikation
I. Fachliche Qualifikation und Zusammensetzung
II. Professioneller Hintergrund
III. Informationsversorgung
G. Anreizstrukturen: Vergütung und Haftung
H. Zusammenfassung
Schlussbetrachtungen
A. Zusammenfassung der Ergebnisse
B. Ausblick
Literaturverzeichnis
Verzeichnis japanischer Regelwerke
Sachverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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