IT/IP-Rechte im Unternehmenskauf: Leitfaden für Information Technology & Software Transfer bei Merger & Acquisitions

1 - Inhalt [Seite 8]
2 - Vorwort [Seite 12]
3 - Kapitel 1. Bedeutung der IT bei M&A [Seite 14]
4 - Kapitel 2. Die Durchführung eines M&A (Carve Out) [Seite 21]
5 - Kapitel 3. Ausgründung (Phase 1-3) [Seite 25]
5.1 - 3.1. Einzelübertragung von IT-Assets [Seite 25]
5.2 - 3.2 Übertragung von IT-Assets nach dem UmwG [Seite 25]
5.2.1 - 3.2.1 Übertragungsarten [Seite 26]
5.2.2 - 3.2.2 Arbeitsrechtliche Fragen nach UmwG [Seite 30]
5.2.3 - 3.2.3 Anmeldung im Handelsregister [Seite 34]
5.3 - 3.3 Enterprise Software [Seite 35]
6 - Kapitel 4. Kauf der NewCo (Phase 4-5) [Seite 37]
6.1 - 4.1 Kontaktaufnahme [Seite 37]
6.1.1 - 4.1.1 Vorvertragliche Aufklärungspflichten [Seite 38]
6.1.2 - 4.1.2 Letter of Intent / Memorandum of Understanding [Seite 47]
6.2 - 4.2 Due Diligence Phase [Seite 53]
6.2.1 - 4.2.1 Prüfung [Seite 53]
6.2.2 - 4.2.2 Due Diligence List [Seite 56]
6.2.3 - 4.2.3 Betrachtung der IT-Infrastruktur [Seite 66]
6.2.4 - 4.2.4 Aufbau Datenraum [Seite 67]
6.2.5 - 4.2.5 Haftung des Veräußerers [Seite 69]
6.3 - 4.3 Vertragsverhandlungen [Seite 70]
6.3.1 - 4.3.1 Asset Deal [Seite 70]
6.3.2 - 4.3.2 Share Deal [Seite 119]
6.4 - 4.4 Durchführung des Closings [Seite 120]
6.4.1 - 4.4.1 Strategischer Erwerb [Seite 122]
6.4.2 - 4.4.2 Erwerb durch Finanzinvestor [Seite 134]
6.4.3 - 4.4.3 Closing Confirmation [Seite 136]
6.5 - 4.5 Post-Closing [Seite 139]
6.5.1 - 4.5.1 Standardisierung von IT-Prozessen [Seite 141]
6.5.2 - 4.5.2 Aufbau einer CIO-Organisation [Seite 148]
6.5.3 - 4.5.3 Outsourcing / Offshoring [Seite 150]
6.5.4 - 4.5.4 IT-Key-Sourcing-Strategie [Seite 167]
6.5.5 - 4.5.5 Handel mit Gebrauchtlizenzen [Seite 174]
6.5.6 - 4.5.6 Nachvergütungsanspruch nach den §§ 32, 32a UrhG [Seite 181]
7 - Kapitel 5. Kaufvertrag SPA / APA [Seite 183]
7.1 - 5.1 IT Gewährleistung / Sachmängelhaftung [Seite 183]
7.1.1 - 5.1.1 Representations [Seite 183]
7.1.2 - 5.1.2 IT / IP Asset List [Seite 186]
7.1.3 - 5.1.3 IT / IP Representation [Seite 187]
7.1.4 - 5.1.4 Remedies für Breach of Representation [Seite 193]
7.2 - 5.2 Covenants [Seite 195]
7.3 - 5.3 Verzug [Seite 197]
7.4 - 5.4 MAC-Klauseln [Seite 201]
7.4.1 - 5.4.1 MAC-Klauseln und Deutsches Recht [Seite 203]
7.4.2 - 5.4.2 MAC-Klauseln im Englischen Recht [Seite 206]
7.4.3 - 5.4.3 Aufbau einer Musterklausel [Seite 208]
7.5 - 5.5 Closing Condition [Seite 210]
7.6 - 5.6 Haftung [Seite 211]
7.6.1 - 5.6.1 Haftung des Zielunternehmens [Seite 211]
7.6.2 - 5.6.2 Beschaffenheitsgarantien [Seite 212]
7.6.3 - 5.6.3 Haftungsfreizeichnung für Gewährleistung [Seite 214]
7.6.4 - 5.6.4 Haftung für Verschulden [Seite 215]
7.7 - 5.7 Eskalation / Governance [Seite 218]
8 - Kapitel 6. Datenschutz [Seite 221]
8.1 - 6.1 Grundlagen IT-Datenschutz [Seite 221]
8.2 - 6.2 Geheimhaltungserklärung / NDA [Seite 225]
8.3 - 6.3 Datenschutz bei der Due Diligence [Seite 226]
8.4 - 6.4 Share Deal [Seite 227]
8.5 - 6.5 Asset Deal [Seite 227]
8.6 - 6.6 Cross Border Data Protection [Seite 228]
8.6.1 - 6.6.1 Grundlagen des int. Datenschutzrechtes [Seite 228]
8.6.2 - 6.6.2 Angemessenes Schutzniveau [Seite 229]
8.6.3 - 6.6.3 Grenzen der Datenschutzrichtlinie [Seite 230]
8.6.4 - 6.6.4 Safe Harbor [Seite 231]
9 - Kapitel 7. Bilanzierung [Seite 235]
10 - Kapitel 8. Ergebnis [Seite 237]
11 - Literaturverzeichnis [Seite 238]