Joint Ventures in der Konzernrechnungslegung nach IFRS und HGB

Name: Joint Ventures in der Konzernrechnungslegung nach IFRS und HGB | Organisation, bilanzrechtliche Abgrenzung und Abbildung
Brand: Erich Schmidt Verlag
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Organisation, bilanzrechtliche Abgrenzung und Abbildung

Christoph Seel(Autor*in)

Erich Schmidt Verlag

1. Auflage

Erschienen am 9. Januar 2013

XXVIII, 401 Seiten

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978-3-503-14170-8 (ISBN)

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Beschreibung

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Personen

Inhalt

Umschlag Seite 1
Titelei
Geleitwort
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Beispielverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Motivation und Gang der Untersuchung
1.1 Motivation der Arbeit
1.2 Gang der Untersuchung
2 Begriff des Joint Ventures
2.1 Historischer Ursprung und Entwicklung
2.2 Allgemeine Begriffsabgrenzung
2.2.1 Contractual-Joint Venture
2.2.1.1 Rechtliche Form
2.2.1.2 Organisatorische Ausgestaltung
2.2.2 Equity-Joint Venture
2.2.2.1 Entstehungsarten
2.2.2.2 Organisatorische Ausgestaltung
3 Rechtliche und organisatorische Ausgestaltung
3.1 Grundvereinbarung
3.1.1 Regelungsinhalte
3.1.1.1 Wirtschaftliche und rechtliche Grundlagen der Zusammenarbeit
3.1.1.2 Statut des Gemeinschaftsunternehmens
3.1.1.3 Liefer- oder Leistungsverträge
3.1.2 Rechtsnatur
3.1.2.1 BGB-Innengesellschaft
3.1.2.2 Vorgründungsgesellschaft
3.1.3 Verhältnis von Grundvereinbarung und Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung des Gemeinschaftsunternehmens
3.2 Einflussfaktoren auf die Rechtsformwahl
3.3 Träger der Willensbildung
3.3.1 Organisationsrecht der GmbH
3.3.1.1 Geschäftsführung
3.3.1.1.1 Entscheidungskompetenzen
3.3.1.1.2 Bestellung und Abberufung
3.3.1.2 Gesellschafterversammlung
3.3.1.3 Aufsichtsrat oder anderes Organ
3.3.2 Organisationsrecht der AG
3.3.2.1 Vorstand
3.3.2.1.1 Geschäftsführungsorgan
3.3.2.1.2 Bestellung und Abberufung
3.3.2.2 Aufsichtsrat
3.3.2.2.1 Überwachungs- oder (faktisches) Führungsorgan?
3.3.2.2.2 Zusammensetzung und Beschlussfassung
3.3.2.2.3 Bestellung und Abberufung
3.3.2.3 Hauptversammlung
3.3.2.3.1 Willensbildungsorgan
3.3.2.3.2 Stimmrecht und Mehrheitserfordernisse
3.3.3 Organisationsrecht der GmbH & Co. KG
3.3.3.1 Typische Erscheinungsformen
3.3.3.2 Geschäftsführung
3.3.3.3 Gesellschafterversammlung
3.3.3.4 Fakultatives Organ
3.3.4 Organisationsrecht der (britischen) Limited
3.3.4.1 Direktorium (board of directors)
3.3.4.2 Gesellschafterversammlung (general meeting)
3.3.5 Zwischenergebnis
3.4 Beteiligungs- und Machtverhältnisse
3.4.1 Ursachen ungleicher Beteiligungsverhältnisse
3.4.2 Herstellung eines Macht- und Interessengleichgewichts
3.5 Rechtliches Forum der Willensbildung
3.5.1 Ebene des übergeordneten Verbands
3.5.2 Ebene des Gemeinschaftsunternehmens
3.6 Gemeinsame Entscheidungsgegenstände
3.6.1 Dimensionen des Managements
3.6.2 Normatives Management
3.6.3 Strategisches Management
3.6.3.1 Ebenen der Strategiebildung
3.6.3.2 Strategieimplementierung und organisatorische Einbindung
3.6.4 Operatives Management
3.6.5 Zwischenergebnis
3.7 Typische Gestaltungsformen der operativen Führung
3.8 Auflösung einer Blockadesituation (deadlock)
3.8.1 Fortführungsmechanismen
3.8.1.1 Kooperationsinterne Lösungsfindung
3.8.1.2 Kooperationsexterne Lösungsfindung
3.8.2 Beendigungsmechanismen
3.9 Zwischenergebnis
4 Abgrenzung und Bilanzierung nach IFRS 11
4.1 Vorbemerkungen
4.2 Gründe für die Überarbeitung des IAS 31
4.3 Anwendungsbereich und Zielsetzung des IFRS 11
4.3.1 Anwendungsbereich
4.3.2 Zielsetzung
4.3.2.1 Ziele eines IFRS-Abschlusses
4.3.2.2 Zielsetzung und Entwicklung des IFRS 11
4.4 Merkmale gemeinschaftlicher Vereinbarungen
4.4.1 Vertragliche Vereinbarung (contractual arrangement)
4.4.1.1 Konstitutives Merkmal
4.4.1.2 Form und Durchsetzbarkeit
4.4.1.3 Inhalt
4.4.2 Konzept der "gemeinschaftlichen Beherrschung" (joint control)
4.4.2.1 Stufenkonzept der Einflussintensität
4.4.2.2 Maßgeblicher Einfluss
4.4.2.2.1 Finanz- und Geschäftspolitik
4.4.2.2.2 Assoziierungsvermutung
4.4.2.2.3 Widerlegung der Assoziierungsvermutung
4.4.2.2.3.1 Nachweis der Nicht-Existenz eines maßgeblichen Einflusses
4.4.2.2.3.2 Nachweis eines maßgeblichen Einflusses
4.4.2.2.4 Ermittlung des Stimmrechtsanteils und potenzielle Stimmrechte
4.4.2.2.4.1 Stimmrechtsanteil
4.4.2.2.4.2 Potenzielle Stimmrechte
4.4.2.3 Beherrschungskonzept nach IFRS 10
4.4.2.3.1 Vorbemerkung
4.4.2.3.2 Beherrschungskonzept nach IAS 27
4.4.2.3.2.1 Control-Definition
4.4.2.3.2.2 Beherrschungstatbestände
4.4.2.3.3 Control-Definition nach IFRS 10
4.4.2.3.4 Entscheidungsmacht (power)
4.4.2.3.4.1 Relevante Aktivitäten
4.4.2.3.4.1.1 Zweck und Ausgestaltung eines Unternehmens
4.4.2.3.4.1.2 Abgrenzung der relevanten Aktivitäten
4.4.2.3.4.2 Rechte
4.4.2.3.4.3 Mehrheit der gehaltenen Stimmrechte
4.4.2.3.4.4 Entscheidungsmacht ohne Stimmrechtsmehrheit
4.4.2.3.4.4.1 Vertragliche Vereinbarungen mit anderen Gesellschaftern
4.4.2.3.4.4.2 Potenzielle Stimmrechte
4.4.2.3.4.4.3 Andere vertragliche Rechte
4.4.2.3.4.4.4 Faktische Stimmrechtsmehrheit
4.4.2.3.4.5 Substanzielle Rechte
4.4.2.3.4.6 Schutzrechte
4.4.2.3.4.7 Weitere Indikatoren für das Vorliegen einer Entscheidungsmacht
4.4.2.3.5 Variable Rückflüsse (variable returns)
4.4.2.3.6 Verknüpfung zwischen Entscheidungsmacht und Rückflüssen
4.4.2.3.6.1 Faktoren zur Identifizierung einer Agentenstellung
4.4.2.3.6.1.1 Entscheidungsberechtigung
4.4.2.3.6.1.2 Rechte anderer Parteien
4.4.2.3.6.1.3 Vergütung (remuneration)
4.4.2.3.6.1.4 Variabilität der Rückflüsse
4.4.2.3.6.2 De facto Agenten
4.4.2.4 Zwischenergebnis
4.4.2.5 Kriterium der "Gemeinsamkeit"
4.4.2.5.1 Kollektive und gemeinschaftliche Beherrschung
4.4.2.5.2 Ineinandergreifen von IFRS 10 und IFRS 11
4.4.2.5.3 Einstimmige Entscheidungsfindung und Kreis der gemeinschaftlich beherrschenden Parteien
4.4.2.5.4 Wirtschaftliche Unabhängigkeit der Parteien voneinander
4.4.2.5.5 Vertragliche Vereinbarung
4.4.2.5.6 Anzahl der Parteien und Beteiligungshöhe
4.4.2.5.7 Gegenstand der gemeinsamen Willensbildung
4.4.2.5.7.1 Relevante Aktivitäten
4.4.2.5.7.2 Unilaterale Bestimmung verschiedener relevanter Aktivitäten
4.4.2.5.8 Analyse des Machtgefüges
4.4.2.5.8.1 Konfliktlösungsmechanismen
4.4.2.5.8.2 Beendigung der Kooperation durch Anteilserwerb
4.4.3 Zwischenergebnis
4.5 Klassifizierung gemeinschaftlicher Vereinbarungen
4.5.1 Typen gemeinschaftlicher Vereinbarungen
4.5.2 Abgrenzung anhand der Rechte und Pflichten
4.5.3 Gegenstand gemeinschaftlicher Vereinbarungen
4.5.4 Identifizierung der Rechte und Pflichten
4.5.4.1 Strukturierung gemeinschaftlicher Aktivitäten
4.5.4.2 Existenz eines separaten Vehikels
4.5.4.2.1 Rechtsform des separaten Vehikels
4.5.4.2.2 Vertragliche Vereinbarungen
4.5.4.2.3 Sonstige Fakten und Umstände
4.5.5 Zwischenergebnis
4.6 Bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss
4.6.1 Rechte und Pflichten als Abgrenzungsmerkmal
4.6.2 Gemeinschaftliche Tätigkeiten (joint operations)
4.6.2.1 Strukturierung über eine rechtliche Einheit
4.6.2.1.1 Maßgebliche Quote
4.6.2.1.2 Exkurs: Quotenkonsolidierung bei unterschiedlichen Quoten
4.6.2.1.3 Quotale Einbeziehung der Vermögenswerte und Schulden
4.6.2.1.4 Zwischenergebnis
4.6.2.2 Eliminierungsmaßnahmen
4.6.3 Gemeinschaftsunternehmen (joint ventures)
4.6.3.1 Anwendungsbereich der Equity-Methode
4.6.3.2 Grundzüge der Equity-Methode
4.6.3.3 Änderungen in der Einflussintensität
4.6.4 Zwischenergebnis
5 Abgrenzung und Bilanzierung nach HGB
5.1 Vorbemerkungen
5.2 Merkmale eines Gemeinschaftsunternehmens
5.2.1 Unternehmenseigenschaft
5.2.2 Beteiligungsverhältnis
5.2.2.1 Anteile
5.2.2.2 Zweckbestimmung
5.2.2.3 Dauerhaftigkeit
5.2.3 Partnerunternehmen
5.2.3.1 Wirtschaftliche Konzernunabhängigkeit
5.2.3.2 Anzahl der Parteien und Beteiligungshöhe
5.2.4 Zwischenergebnis
5.3 Gemeinsame Führung
5.3.1 Abgrenzung in der Stufenkonzeption
5.3.1.1 Assoziierungsverhältnis
5.3.1.1.1 Maßgeblicher Einfluss
5.3.1.1.2 Gesetzliche Assoziierungsvermutung
5.3.1.2 Beherrschungsverhältnis
5.3.1.2.1 Begriff des beherrschenden Einflusses
5.3.1.2.2 Generalnorm
5.3.1.2.2.1 Präsenzmehrheit
5.3.1.2.2.2 Potenzielle Stimmrechte
5.3.1.2.2.3 Wirtschaftliche Abhängigkeiten
5.3.1.2.3 Beherrschungstatbestände
5.3.1.2.3.1 Gesetzliche Stellung der rechtlichen Tatbestände
5.3.1.2.3.1.1 Europarechtlicher Kontext
5.3.1.2.3.1.2 Nationale Umsetzung und mehrfache Mutter-Tochter-Verhältnisse
5.3.1.2.3.2 Rechtliche Tatbestände im Einzelnen
5.3.1.2.3.2.1 Mehrheit der Stimmrechte
5.3.1.2.3.2.2 Organbestellungsrecht
5.3.1.2.3.2.3 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung
5.3.1.2.3.2.4 Wirtschaftliche Zuordnung von Rechten
5.3.1.2.3.3 Wirtschaftliche Betrachtungsweise bei Zweckgesellschaften
5.3.1.2.4 Ausnahmetatbestand des § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB
5.3.1.2.4.1 Korrektivfunktion
5.3.1.2.4.2 Behandlung nicht einbeziehungspflichtiger Tochterunternehmen
5.3.1.3 Zwischenergebnis
5.3.2 Gegenstand einer gemeinsamen Führung
5.3.3 Grundlage eines gemeinsamen Führungseinflusses
5.3.4 Kriterium der "Gemeinsamkeit"
5.3.4.1 Einstimmige Entscheidungsfindung
5.3.4.2 Rechtsgrundlage
5.3.4.3 Analyse des Machtgefüges
5.3.4.3.1 Konfliktlösungsmechanismen
5.3.4.3.2 Beendigung der Kooperation durch Anteilserwerb
5.3.5 Aktive Einflussnahme
5.3.6 Zwischenergebnis
5.4 Bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss
5.4.1 Abgrenzung anhand der Unternehmenseigenschaft
5.4.2 Einbeziehungswahlrecht und Wesentlichkeitsgrundsatz
5.4.3 Grundzüge der Quotenkonsolidierung
5.4.4 Zwischenergebnis
6 Thesenförmige Zusammenfassung und Fazit
Literaturverzeichnis
Umschlag Seite 4

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