Kauf und Verkauf von Unternehmen

Inhaltsverzeichnis

Der Autor V
Vorwort VII
Inhaltsverzeichnis IX
Abkürzungsverzeichnis XIII

1. Einführung 1
1.1 Die Begriffe Unternehmen und Betrieb 1
1.2 Ziele eines Unternehmenskaufs 2
1.2.1 Unternehmensgründung 2
1.2.2 Strategischer Erwerb 2
1.2.3 Entfernung eines Konkurrenten 3
1.2.4 Assetstripping 4
1.3 Kauf versus Neugründung 4
1.4 Assetkauf oder Share-Deal 5
1.4.1 Assetkauf 5
1.4.2 Share-Deal 6
1.4.3 In allen Fällen sorgfältige Vorbereitung notwendig 6

2. Assetkauf 8
2.1 Übernahme der vermögenswerten Gegenstände 8
2.2 Übereignung und Abtretung 9
2.3 Haftung des Erwerbers für Verbindlichkeiten des Veräußerers 9
2.4 Übernahme von Vertragsbeziehungen 10
2.5 Übernahme von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen 12
2.6 Steuerrechtliche Folgen 12
2.7 Übergang der Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB 12
2.7.1 Überblick 12
2.7.2 Betrieb, Betriebsteil, Betriebsübergang 14
2.7.3 Übergang der Arbeitsverhältnisse 15
2.7.4 Haftung des Erwerbers 16
2.7.5 Übergang der kollektivrechtlichen Vereinbarungen 16
2.7.6 Zuordnung der Arbeitsverhältnisse 17
2.7.7 Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer 17
2.7.8 Kündigungsverbot wegen des Betriebsübergangs 18
2.7.9 § 613a BGB beim Erwerb eines Betriebs aus der Insolvenz 18

3. Der Share-Deal 21
3.1 Einbringung im Wege der Sacheinlage 22
3.2 Gewährleistung 22
3.3 Besteuerung des Veräußerungsgewinns 25
3.3.1 Veräußerung von Personengesellschaften und Mitunternehmeranteilen-- 25
3.3.2 Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften 26
3.3.3 Übergang des wirtschaftlichen Eigentums 26
3.4 Besteuerung bei Veräußerung gegen Leibrente 27
3.5 Verwendung des steuerlichen Verlustvortrags beim Mantelkauf 28

4. Die Vorbereitung des Unternehmenskaufs 30
4.1 Der übliche Werdegang für einen Unternehmenskauf 30
4.2 Die Vertraulichkeitsvereinbarung 32
4.2.1 Einfache Vertraulichkeitserklärung 32
4.2.2 Erweiterte Vertraulichkeitsvereinbarung 32
4.3 Der Letter of Intent (LoI) 35
4.4 Mandatsvertrag für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen 36

5. Die Due Diligence 44
5.1 Die Ziele des Käufers bzw. Verkäufers 44
5.1.1 Notverkauf 44
5.1.2 Erreichung von Synergieeffekten 46
5.2 Unternehmen und Unternehmensgeschichte 46
5.2.1 Langjähriger Erfolg 46
5.2.2 Kauf junger Unternehmen 47
5.2.3 Kauf eines Unternehmens mit Beteiligung einer Venture-Capital-Gesellschaft 47
5.3 Struktur des Unternehmens 48
5.4 Organisation und Geschäftsführung 48
5.5 Markt- und Konkurrenzanalyse 49
5.5.1 Produkte und Dienstleistungen 49
5.5.2 Elastizität 50
5.5.3 Positionierung 50
5.5.4 Zielgenauigkeit der Marketingkommunikation 50
5.6 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Domainrechte 51
5.7 Marketing- und Vertriebsstruktur 51
5.8 Produktion und Logistik 51
5.9 Einkauf 52
5.10 Forschung und Entwicklung (R & D) 52
5.11 Personalangelegenheiten (HR) 52
5.12 Finanzen 52
5.12.1 Eigenkapitalquote 54
5.12.2 Gesamtkapitalrendite 55
5.12.3 Cash-Flow 56
5.12.4 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 56
5.12.5 Vorsteuergewinn 56
5.12.6 Umsatzrendite 56
5.12.7 Stille Reserven 57
5.12.8 Struktur des Anlagevermögens 57
5.12.9 Liquidität 57
5.13 Berichtswesen und Controlling 58
5.14 Versicherungen 58
5.15 Chancen und Risiken 58
5.16 Due Diligence-Checkliste 59

6. Vertragsmuster 64
6.1 Einfacher Kauf von Geschäftsanteilen 64
6.2 Kauf sämtlicher Geschäftsanteile (erweiterte Fassung) 65
6.3 Kaufvertrag über ein Taxiunternehmen 75
6.4 Kauf eines Geschäftsbereichs eines Großhandelsgeschäfts 78
6.5 Kauf eines Ladengeschäfts 82
6.6 Kauf eines Friseursalons 86
6.7 Verkauf einer GmbH & Co. KG aus Altersgründen 91
6.8 Einbringung einer GmbH in eine AG durch Sacheinlage 101
6.9 Kauf einer Aktiengesellschaft 103

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