Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Inhaltsverzeichnis

Der AutorV
VorwortVI
AbkürzungsverzeichnisXIII

1.Einführung - Überblick1
1.1GmbH als juristische Person1
1.2Verwendung der Rechtsform der GmbH1
1.3Die GmbH-Reform 20082
1.3.1Erleichterungen der GmbH-Gründung2
1.3.2Deregulierung und Flexibilisierung3
1.3.3Missbrauchsbekämpfung5

2.Die Gründung der GmbH7
2.1Formen der GmbH-Gründung7
2.1.1Gründung mit Musterprotokoll7
2.1.2Gründung einer Mini-GmbH9
2.1.3Standardgründung9
2.2Gründung, Gesellschaftsform9
2.3Gegenstand10
2.4Firma, Sitz11
2.5Dauer, Kündigung11
2.6Geschäftsjahr12

3.Das Stammkapital13
3.1Mindestkapital, Stammkapital, Geschäftsanteil13
3.2Sacheinlage13
3.3Notwendige Einzahlung15
3.4Das freie Kapital16
3.5Stammkapital als Haftungsgrundlage der Gläubiger17
3.6Kapitalerhöhung18
3.7Schutz des Gesellschaftskapitals19
3.7.1Schutz des zur Erhaltung des Stammkapitals notwendigen Vermögens-19
3.7.2Information bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals21
3.8Gesellschafterdarlehen21
3.9Cash-Pooling im Konzern23
3.10Haftung und etwaige Nachschusspflichten23

4.Wechsel der Gesellschafter24
4.1Übertragung von Geschäftsanteilen24
4.2Ausscheiden von Gesellschaftern25
4.3Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen26
4.4Erwerb eigener Anteile29

5.Die Geschäftsführung30
5.1Geschäftsführung und Vertretung30
5.2Amtsniederlegung31
5.3Anstellung der Geschäftsführer32
5.3.1Anstellungsvertrag32
5.3.2Beendigung des Anstellungsvertrags33
5.3.2.1Ordentliche Kündigung34
5.3.2.2Außerordentliche Kündigung34
5.3.3Rentenversicherungspflicht des Geschäftsführers36
5.3.3.1Fremdgeschäftsführer37
5.3.3.2Gesellschafter-Geschäftsführer37
5.4Die Pflichten bei der Führung der Geschäfte: Grundlagen38
5.4.1Geschäftsführung und Vertretung38
5.4.2Sorgfaltsmaßstab und Pflichten38
5.4.2.1Sorgfaltsmaßstab38
5.4.2.2Riskante Geschäfte40
5.4.2.3Laufende Überwachung41
5.4.2.4Organisationspflicht41
5.4.2.5Risikomanagement41
5.4.3Beginn und Ende der Haftung42
5.4.4Verjährung42
5.4.5Pflichten im Falle eines Insolvenzverfahrens43
5.4.6Haftung gegenüber der Gesellschaft44
5.4.7Entlastung44
5.4.8Treuepflicht45
5.4.9Weisungen der Gesellschafter46
5.4.10Mehrere Geschäftsführer47
5.4.11Faktischer Geschäftsführer/Strohmann/Strohfrau47
5.4.12Darlegungs- und Beweislast48

6.Gesellschafterversammlung50
6.1Einberufung der Gesellschafterversammlung50
6.2Formvorschriften für die Einladung50
6.2.1Ort der Versammlung50
6.2.2Form und Frist der Einladung51
6.2.3Tagesordnung51
6.3Stimmrechte52
6.4Protokollierung52

7.Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter54
7.1Die Gesellschafter, die wahren Geschäftsherren54
7.2Ergebnisbeteiligung55
7.3Entnahmeregelung55
7.4Tätigkeitsvergütung55
7.5Rechnungswesen und Buchführung55
7.6Informations- und Kontrollrechte56
7.7Wettbewerbsverbote56
7.8Pflichten bei Führungslosigkeit der Gesellschaft56

8.Aufsichtsrat, Beirat58

9.Existenz vernichtender Eingriff60

10.Sonstiges62
10.1Liquidation der Gesellschaft62
10.2Vorratsgründung, Wiederbelebung, Mantelkauf63
10.3Bekanntmachung, Kosten64
10.4Schiedsgerichtsvereinbarung64
10.5Salvatorische Klausel65

11.Steuerrecht66
11.1Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht der GmbH66
11.2Abgeltungssteuer67


12.Gesellschaftsverträge69
12.1Gründungsvollmacht69
12.2Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH70
12.3Beispiel für eine GmbH-Satzung für eine Familien-GmbH mit Aufsichtsrat72

13.Geschäftsordnung für die Geschäftsführung83

14.Besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag86
14.1Weitere Regelungen für Familiengesellschaften86
14.2Personalistisch geprägte GmbH mit Mehrheits-gesellschafter86
14.3Sacheinlage87
14.4Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge88
14.5Bewertungsregelungen88
14.6Wettbewerbsverbot für Gesellschafter89

15.Liste der Gesellschafter91

16.Einladung zur Gesellschafterversammlung92
16.1Schriftliche Beschlussfassung 92
16.2Einberufung einer Gesellschafterversammlung94
16.3Muster für ein Einberufungsverlangen durch eine Minderheit96
16.4Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung97
16.5Verzicht auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften98
16.6Teilnahmerecht98
16.7Stimmrechtsvollmacht99

17.Muster von Gesellschafterbeschlüssen und Protokoll102
17.1Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte 102
17.2Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung104
17.3Abberufung der Geschäftsführer und Entlastung104
17.4Information über den Verlust des halben Kapitals105
17.5Muster für ein Protokoll über eine Gesellschafterversammlung105

18.Fallbeispiel109

Erwerb der Formulare und Musterverträge115
Bestellformular116
Stichwortverzeichnis119