Insiderrechtliche Risiken im Rahmen öffentlicher Übernahmen

Name: Insiderrechtliche Risiken im Rahmen öffentlicher Übernahmen
Brand: Nomos
Price: 224.0 EUR
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Jannick Finn Schmidt(Autor*in)

Nomos (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 28. Mai 2025

681 Seiten

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978-3-7489-5434-7 (ISBN)

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Inhalt

Cover
Kapitel 1: Einführung
A. Einleitung
I. Gegenstand der Arbeit
II. Gang der Untersuchung
III. Rechtsquellen des Insider- und Übernahmerechts
B. Regelungsziel der MAR und der Insiderverbote
I. Gleichberechtigter Informationszugang
II. Anlegerschutz
III. Funktionsschutz
1. Informationelle Funktion und Effizienz
2. Allokationsfunktion und -effizienz
3. Operationale Funktion und Effizienz
4. Institutionelle Funktionsfähigkeit
5. Zwischenergebnis
C. Einordnung öffentlicher Übernahmen
I. Aktualität von Übernahmen in Deutschland
II. Beweggründe für öffentliche Übernahmen
1. Motivlage der Bietergesellschaft
2. Motivlage auf Ebene des Managements
3. Haltung der Zielgesellschaft
III. Ökonomische Verortung von Übernahmen
Kapitel 2: Insiderrechtliche Vorgaben mit Relevanz für Übernahmen
A. Die Insiderinformation
I. Finanzinstrumente
II. Nicht öffentlich bekannt
III. Emittenten- oder Finanzinstrumentenbezug
IV. Präzise Information
1. Ereignisse und Umstände
2. Kursspezifität
3. Präzision künftiger Umstände und Ereignisse
V. Kursrelevanz
1. Verständiger Anleger
2. Kursbeeinflussungspotenzial
3. Erhebliche Kursbeeinflussung
4. Berücksichtigung unsicherer Informationsgegenstände
a) Zukünftige Umstände
b) Insiderrechtliche Behandlung von gestreckten Geschehensabläufen
aa) Endereignisse als Insiderinformationen
bb) Zwischenschritte als Insiderinformationen
VI. Zwischenfazit: Kursrelevanz als regelmäßig entscheidender Faktor
B. Verbot von Insidergeschäften
I. Tatbestand des Nutzungsverbots
1. Handel mit Finanzinstrumenten
2. Nutzung einer Insiderinformation
3. Mitursächlichkeit
4. Realisierung eines Sondervorteils
5. Primär- und Sekundärinsider
6. Handel auf Grundlage insidermotivierter Empfehlungen/Verleitungen
II. Stornierung, Änderung und Unterlassen von Insidergeschäften
III. Ausnahmen bei "Legitimen Handlungen" nach Art. 9 MAR
1. Compliance-bezogene Ausnahmen für juristische Personen (Abs. 1)
2. Ausnahmen für Market-Maker und Gegenparteien (Abs. 2 lit. a)
3. Ausnahmen bei Ausführung von Aufträgen Dritter (Abs. 2 lit. b)
4. Ausnahme bei Erfüllung einer Verbindlichkeit (Abs. 3)
5. Ausnahme für öffentliche Übernahmen (Abs. 4)
6. Ausnahme bei Wissen um den eigenen Erwerbsentschluss (Abs. 5)
7. Rückausnahme: Rechtswidriger Grund (Abs. 6)
C. Empfehlungs- und Verleitungsverbot
D. Verbot der unrechtmäßigen Offenlegung
I. Offenlegung von Insiderinformationen
II. Offenlegung von Empfehlungen oder Verleitungen
III. Unrechtmäßigkeit der Offenlegung
1. Unerlässlichkeit der Offenlegung
2. Gesetzlich verpflichtende Offenlegungen
E. Das Ad-hoc-Publizitäts-Regime
I. Zielrichtung der Transparenzvorschrift
II. Voraussetzungen der Ad-hoc-Publizitäts- Pflicht
1. Normadressat
2. Unmittelbare Betroffenheit
3. Unverzügliche Veröffentlichung
III. Aufschub der Offenlegung (Selbstbefreiung)
1. Allgemeines
2. Auslegung der Aufschubsvoraussetzungen
3. Berechtigtes Interesse
a) Laufende Verhandlungen
b) Zustimmungsabhängigkeit
c) Weitere Fallgruppen
4. Keine Irreführung
5. Sicherstellung der Geheimhaltung
F. Sanktionen
I. Strafrechtliche Sanktionen
II. Verwaltungsrechtliche Sanktionen
III. Zivilrechtliche Nachteile
Kapitel 3: Die öffentliche Übernahme im Sinne des WpÜG
A. Rechtliche Grundlagen der öffentlichen Übernahme
I. Anwendungsbereich des WpÜG
II. Grundsätze des WpÜG
III. Einfache Erwerbsangebote
IV. Freiwillige Übernahmeangebote
V. Pflichtangebote
VI. Abgrenzung zu Unternehmenskäufen und Zusammenschlüssen
B. Typischer Verfahrensgang einer öffentlichen Übernahme
I. Vorangebotsphase
1. Entschluss zur Übernahme der Zielgesellschaft
2. Kommunikation mit der Zielgesellschaft
a) Absichtserklärungen und Eckpunktepapiere
b) Vertraulichkeitsvereinbarungen und Exklusivitätsvereinbarungen
c) Abschluss eines Business Combination Agreement
d) Investorenvereinbarungen
e) Vereinbarung von Break Fees
f) Stillhalteabkommen
3. Mandatierung von beratenden Dritten
4. Beteiligungsaufbau
a) Blockhandel
b) Paketkäufe
c) Gemeinsam handelnde Personen
d) Warehousing
e) Suche nach Mitbietern
f) Irrevocable Undertakings
g) Marktsondierungen
h) Mitteilungspflicht nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG
i) Anschleichen
5. Sicherstellung der Finanzierung
6. Gewährung und Durchführung einer Due Diligence
II. Angebots- und Annahmephase
1. Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots
a) Mitteilung an Börsen und BaFin, § 10 Abs. 2 WpÜG
b) Veröffentlichung der Angebotsentscheidung nach § 10 WpÜG
c) Inhalt der Angebotsentscheidung
d) Art und Weise der Veröffentlichung
e) Angebotsabbruch nach Veröffentlichung der Entscheidung
2. Übermittlung, Überprüfung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage
3. Inhalt der Angebotsunterlage
4. Angemessene Gegenleistung
5. Angebotsbedingungen
a) MAC-Klauseln
b) Mindestannahmeschwelle
c) Höchstannahmeschwelle
d) Fusionsrechtliche Freigabe
e) Außenwirtschaftsrechtliche Erlaubnis
f) CFIUS-Verfahren
g) Ausbleiben von Abwehrmaßnahmen im weiteren Sinne
h) Compliance-Vorbehalt
i) Change of Control-Klauseln
6. Änderungen während der Annahmefrist
7. Wasserstandsmeldungen nach § 23 WpÜG
8. Stellungnahme des Vorstands gemäß § 27 WpÜG
9. Abwehrmaßnahmen
a) Aktienrechtliche Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen
b) Vereitelungsverbot
c) Einfluss auf Aufsichtsrat und Hauptversammlung
d) Präventive Abwehrmaßnahmen
e) Suche nach einem konkurrierenden Angebot
f) Veröffentlichung des Übernahmevorhabens
g) Kapitalerhöhungen
h) Rückerwerb eigener Aktien
i) Erwerb von Aktien des Bieters
j) Crown Jewel Defense
k) Kündigungsklauseln mit wesentlichen Vertragspartnern
l) Aufsichtsratsgestützte Abwehrmaßnahmen
m) Kartellrechtlich ausgerichtete Abwehrmaßnahmen
10. Annahmefrist
11. Berechnung des erforderlichen Stimmrechtsanteils
III. Nachangebotsphase
1. Übereignung der Aktien und Erfüllung der Gegenleistung
2. Faktisches Konzernverhältnis
3. Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages
4. Squeeze-out
Kapitel 4: Insiderinformationen im Übernahmekontext
A. Die Übernahme als mehraktiges Geschehen
I. Übernahme als Oberbegriff mehrerer Endereignisse
1. Abgabe des Übernahmeangebots als Endereignis der Vorangebotsphase
2. Übernahmeerfolg als Endereignis der Angebots- und Annahmephase
3. Die Nachangebotsphase als nur potenziell mehraktiges Geschehen
II. Übernahmefördernde Zwischenschritte
III. Zwischenfazit
B. Voraussetzungen einer Insiderinformation im Übernahmekontext
I. Übernahmebezogene Vorgänge als nicht öffentliche Informationen
II. Übernahmebedingter Bezug auf Finanzinstrumente oder Emittenten
III. Präzise Informationen mit Übernahmebezug
IV. Grundlagen für die übernahmespezifische Beurteilung der Kursrelevanz
1. Übernahmebedingte Fundamentalwertänderungen
a) Prämienzahlung
b) Unterbewertung der Zielgesellschaft
c) Kurskorrekturen und Strategiewechsel
d) Drohende Übernahme als Disziplinierungsmaßnahme
e) Synergieeffekte
2. Anwendung der probability/magnitude-Formel
a) Zwischenschritte im mehraktigen Geschehen
b) Berücksichtigung bestehender Markterwartungen
C. Insiderinformationen im Rahmen der Vorangebotsphase
I. Prozess der Entschlussfassung
1. Erste grobe strategische Expansionspläne
2. Anfängliche Entscheidung zur Übernahme der Zielgesellschaft
3. Durchführung von Marktsondierungen
4. Machbarkeitsstudien
5. Bloßes Gerücht einer bevorstehenden Übernahme
a) Übernahmegerücht als präzise Information
b) Kursrelevantes Übernahmegerücht
6. Fester Übernahmeentschluss
a) Übernahmeentschluss als präzise Information
b) Kursrelevanz des Übernahmeentschlusses
7. Ankündigung eines Strategiewechsels
II. Beteiligungserwerbe und Beteiligungszusicherungen
1. Beteiligungsaufbau
a) Beteiligungsaufbau als präzise Information
b) Kursrelevanz des Beteiligungsaufbaus
2. Paketkäufe und Blockhandel
a) Paketkäufe und Blockhandel als präzise Information
b) Kursrelevanz von Paketkäufen und Blockhandel
3. Warehousing
4. Irrevocable Undertakings
a) Abschluss eines Irrevocable Undertakings als präzise Information
b) Kursrelevanz eines abgeschlossenen Irrevocable Undertakings
III. Überschreiten von Meldeschwellen nach dem WpHG und WpÜG
1. Meldeschwellen nach dem WpHG
a) Meldepflicht nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG
aa) Nichtmeldung der überschrittenen Meldeschwelle als präzise Information
bb) Kursrelevanz einer überschrittenen und nichtgemeldeten Meldeschwelle
b) Meldepflicht nach § 43 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 WpHG
2. Überschreiten der Schwelle nach § 29 Abs. 2 WpÜG
IV. Kommunikation zwischen Bieter und Zielgesellschaft
1. Kontaktierung der Zielgesellschaft und erste Vorgespräche
2. Vertraulichkeitsvereinbarungen
a) Vertraulichkeitsvereinbarung als präzise Information
b) Kursrelevanz von Vertraulichkeitsvereinbarungen
3. Exklusivitätsvereinbarungen
a) Exklusivitätsvereinbarung als präzise Information
b) Kursrelevanz der Exklusivitätsvereinbarung
4. Letter of Intent
a) Letter of Intent als präzise Information
b) Kursrelevanz des Letter of Intent
5. Memorandum of Understanding
6. Non-binding Indicative Offer Letter
7. Bear Hug
8. Break Fees
9. Term Sheets
a) Term Sheet als präzise Information
b) Kursrelevanz eines Term Sheet
10. Business Combination Agreement
a) Business Combination Agreement als präzise Information
b) Kursrelevanz des Business Combination Agreement
11. Investorenvereinbarungen
12. Einsetzung gegenseitiger Arbeitsgruppen
13. Process Letter
14. Stillhalteabkommen
15. Zwischenergebnis: "Bilaterale Treffen mit konkretem Hintergrund"
V. Kommunikation mit anderen Akteuren
1. Unterrichtung von Aktionären der Zielgesellschaft
2. Mandatierung von externen Dienstleistern
VI. Sicherstellung der Finanzierung
VII. Finanzielle Verausgabung des Bieters
VIII. Gewährung, Durchführung und Ausgang einer Due Diligence
1. Bedeutung der Due Diligence für den Übernahmeprozess
2. Ablauf der Prüfung
3. Inhaltliche Ausgestaltung der Due Diligence
4. Request Lists
5. Gewährung der Due Diligence
a) Gewährung der Due Diligence als insiderrechtliche Information
b) Umfang der gewährten Due Diligence
c) Inhaltliche Ausrichtung der gewährten Due Diligence
d) Kursrelevanz der Gewährung einer Due Diligence
6. Durchführung der Due Diligence
a) Durchführung der Due Diligence als präzise Information
b) Kursrelevanz der Durchführung einer Due Diligence
7. Ausgang der Due Diligence
a) Indifferentes Ergebnis der Due Diligence
b) Negativer Ausgang der Due Diligence
c) Positiver Ausgang der Due Diligence
d) Due Diligence mit gesonderter Ausrichtung
8. Erlangtes Insiderwissen aus einer Due Diligence
IX. Ausräumen wesentlicher Hindernisse
D. Insiderinformationen im Rahmen der Angebots- und Annahmephase
I. Angebotsbezogene Informationen
1. Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat über das Angebot
2. Abgabe des Angebots, § 10 WpÜG
3. Kenntnis des noch nicht veröffentlichten Angebotsinhalts
a) Der Angebotsinhalt als präzise Information
b) Kursrelevanz des Angebotsinhaltes
4. Eintritt von Angebotsbedingungen und Erteilung von Genehmigungen
a) Bedingungseintritt/Genehmigungserteilung als gegenwärtige Information
b) Bedeutung für den Übernahmeerfolg
aa) Präzision
bb) Kursrelevanz
c) Nichteintritt und Nichtgenehmigung als Insiderinformation
aa) Nichteintritt und Nichtgenehmigung als präzise Information
bb) Kursrelevanz von Nichteintritt und Nichtgenehmigung
d) Besonderheiten bei der Mindestannahmeschwelle
aa) Erreichen der Mindestannahmeschwelle als präzise Information
bb) Erreichen der Mindestannahmeschwelle als kursrelevante Information
5. Stellungnahme des Vorstands, § 27 WpÜG
6. Mit Angebotsabgabe einhergehende Dividendenerhöhung
II. Ergreifen von Gegenmaßnahmen durch die Zielgesellschaft
1. Rückerwerb eigener Aktien
2. Erwerb von Aktien des Bieters
3. Suche nach Konkurrenten (White Knight)
a) Die Suche nach Konkurrenten als präzise Information
b) Kursrelevanz der Konkurrentensuche
III. Unterlassen der Wasserstandsmeldung nach § 23 WpÜG
a) Unterlassene Wasserstandsmeldung als präzise Information
b) Kursrelevanz der unterlassenen Wasserstandsmeldung
E. Insiderinformationen im Rahmen der Nachangebotsphase
I. Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages
II. Vorbereitung/Beschluss eines Squeeze-out
III. Realisierung des Synergiepotenzials
IV. Sonstige Integrationsmaßnahmen
Kapitel 5: Ad-hoc-Publizität und übernahmebezogene Insiderrisiken
A. Verhältnis der Ad-hoc-Publizität zu anderen Transparenzpflichten
I. Verhältnis zur Beteiligungstransparenz, §§ 33 ff. WpHG
II. Verhältnis von Art. 17 MAR zur übernahmerechtlichen Publizität
III. Reichweite des § 10 Abs. 6 WpÜG
IV. Verhältnis zur Zielgesellschaft
B. Ad-hoc-Meldungen im Übernahmeprozess
I. Unmittelbare Betroffenheit von Bieter und Zielgesellschaft
II. Ad-hoc-Publizität auf Bieterseite
1. Ad-hoc-Meldungen des Bieters
2. Berechtigtes Interesse des Bieters am Aufschub
3. Keine Irreführung der Öffentlichkeit
4. Sicherstellung der Geheimhaltung
III. Ad-hoc-Publizitätspflicht der Zielgesellschaft
1. Ad-hoc-Meldungen der Zielgesellschaft
2. Berechtigtes Interesse der Zielgesellschaft
3. Irreführung der Öffentlichkeit
4. Sicherstellung der Geheimhaltung
C. Zwischenfazit: Transparenzpflichten im Übernahmeprozess
Kapitel 6: Schlussfolgerungen aus der Analyse übernahmebezogener Insiderrisiken
A. Problem starrer Fallgruppen für die insiderrechtliche Bewertung
B. Präzise Information als Summe mehrerer Informationsgegenstände
I. (Nicht-)Einordnung seitens der BaFin
II. Problem einer mathematischen Herangehensweise
III. Fortschritt des mehraktigen Geschehens
IV. Saldierung von übernahmefördernden und -hinderlichen Informationen
V. Einfluss von Unsicherheitsfaktoren auf die Eintrittswahrscheinlichkeit
1. Unsicherheitsfaktoren in der Vorangebotsphase
2. Unsicherheitsfaktoren in der Angebots- und Annahmephase
3. Unsicherheitsfaktoren in der Nachangebotsphase
VI. Typisierung wiederkehrender Elemente
1. Schlüsselmomente der Vorangebotsphase bei freundlichen Übernahmen
a) Einigung hinsichtlich wesentlicher Eckpunkte der Übernahme
b) Wohlwollende Signale der Zielgesellschaft
c) Verbindlichkeit
d) Exklusivität
e) Due Diligence
2. Schlüsselmomente der Angebots- und Annahmephase
3. Entscheidende Faktoren im Rahmen der Nachangebotsphase
4. Feindliche Übernahmen
a) Mangelnde Vergleichbarkeit mit freundlichen Übernahmen
b) Entscheidende Faktoren des feindlichen Übernahmeversuchs
C. Besonderheiten der Kursrelevanzprüfung bei Übernahmen
I. Zwischenschritte einer Übernahme als "atypische" Insiderinformationen
II. Markterwartung
III. Low-balling-Strategien
D. Gefahr einer überregulierenden Vorverlagerung des Insiderrechts?
E. Insiderrechtliche Risikoprofile typischer Übernahmekonstellationen
I. Risikoprofil der einvernehmlichen Übernahme
1. Interne Vorbereitungsmaßnahmen
2. Kommunikationsakte zwischen Bieter und Zielgesellschaft
3. Erhöhung der Übernahmechancen
4. Due Diligence
5. Insiderrisiko der Angebots- und Annahmephase
6. Insiderrisiko der Nachangebotsphase
II. Risikoprofil der feindlichen Übernahme
III. Risiken bei Low-balling-Strategien
F. Zwischenergebnis
Kapitel 7: Spannungsfeld zwischen Übernahmerecht und Insiderrecht
A. Konflikte und Verzahnungen zwischen Übernahmerichtlinie und MAR
B. Vergleich zum Gesellschafts- und Aktienrecht
C. Ausgleich zwischen Übernahme- und Insiderrecht
Kapitel 8: Potenzielle Insidergeschäfte im Rahmen von Übernahmen
A. Das Handelsverbot im Übernahmekontext
I. Privilegierung der öffentlichen Übernahme
1. Öffentliche Übernahmen und Zusammenschlüsse
2. Kenntniserlangung im Zuge der Übernahme
3. Ausschließliche Nutzung für die Weiterführung der Übernahme
4. Verlust des insiderrechtlichen Charakters
5. Keine umfassende Bereichsausnahme für Übernahmen
6. Keine Privilegierung des Beteiligungsaufbaus
II. Privilegierung bzgl. des Übernahmeentschlusses
III. Ungeschriebene Ausnahmekonstellationen
1. Face-to-face-Geschäfte
2. Handeln entgegen prognostizierter Kursentwicklung
3. Masterplan-Ausnahme
a) Grundvoraussetzungen
b) Ausgestaltung und Ermessensspielraum des Masterplans
c) Sperrwirkung im Kontext von Art. 9 Abs. 4 MAR
4. Verwertung von Sicherheiten seitens des Kreditgebers
5. Einpreisung der Insiderinformation
B. Vorangebotsphase
I. Beteiligungsaufbau
1. Einfluss von Art. 9 Abs. 4 MAR auf den Beteiligungsaufbau
2. Handel mit Wissen um den Erwerbsentschluss
a) Handel durch den Bieter
b) Handel durch Personen aus der Sphäre des Bieters
c) Handel auf Seiten der Zielgesellschaft
3. Überschreiten von Meldeschwellen
a) Handel in Bezug auf die Meldepflicht nach § 33 Abs. 1 WpHG
b) Handel in Bezug auf die Meldepflicht aus § 43 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 WpHG
c) Handel im Kontext der übernahmerechtlichen Kontrollschwelle
4. Handel entsprechend eines zuvor gefassten Plans
5. Überschreitung des ursprünglich gefassten Plans
6. Abstandnehmen vom ursprünglichen Plan
7. Face-to-face-Geschäfte
8. Paketerwerb und Blockhandel
9. Handel entgegen der prognostizierten Kursentwicklung
10. Handel Dritter zu rein privaten Zwecken
II. Absicherung der künftigen Beteiligungsstruktur durch Dritte
1. Warehousing
2. Dawn Raid
3. Handel von Mitbietern
III. Handel nach Erlangung von Insiderwissen aus einer Due Diligence
1. Privilegierung durch Art. 9 Abs. 4 MAR
2. Abhilfe durch Art. 9 Abs. 5 MAR
3. Anderweitige Geschäfte
IV. Handel nach Erlangung sonstiger Insiderinformationen
V. Handel in Kenntnis getroffener Vereinbarungen
VI. Handel in Kenntnis des Synergiepotenzials
VII. Irrevocable Undertakings
VIII. Abstandnahme nach Erlangung von Insiderwissen
IX. Sonderproblem Insiderfalle
1. Problemaufriss
2. Möglichkeit der Veröffentlichung außerhalb des Art. 17 Abs. 1 MAR
3. Verstoß gegen Vertraulichkeitsvereinbarungen
4. Lösungsansätze
a) Masterplan-Ausnahme
b) Präventive Strategien
c) Kooperative Absprachen
d) Selbsthilferecht des Bieters
e) Übernahmerechtlich begründete Ansätze
5. Zwischenergebnis: Keine Notwendigkeit eines Selbsthilferechts
C. Angebots- und Annahmephase
I. Abgabe des öffentlichen Übernahmeangebots
II. Einfluss von Insiderwissen auf die Ausgestaltung des Angebots
III. Durchführung eines Dual-Track-Verfahrens durch die Zielgesellschaft
IV. Handel im Kontext geplanter oder ergriffener Gegenmaßnahmen
1. Rückerwerb eigener Aktien
2. Transaktionen des Konkurrenten (Weißer Ritter)
D. Nachangebotsphase
E. Verwendung von Insiderinformationen durch Dritte
F. Empfehlungen und Verleitungen im Kontext der Übernahme
Kapitel 9: Insiderrechtliche relevante Informationsflüsse im Übernahmeprozess
A. Informationsfluss auf Bieterseite
I. Interne Offenlegung
1. Vorstandsinterne Kommunikation
2. Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
a) Grundsätzliches
b) Offenlegung durch den Aufsichtsrat
3. Weitergabe an den Betriebsrat
4. Einbeziehung von Mitarbeitern
5. Offenlegung gegenüber den eigenen Aktionären
a) Allgemeines
b) Offenlegung im Rahmen der Hauptversammlung
c) Offenlegung außerhalb der Hauptversammlung
d) Offenlegung gegenüber gewichtigen Aktionären für die Übernahme
II. Kommunikation mit der Zielgesellschaft
1. Kontaktaufnahme zwischen Bieter und Zielgesellschaft
2. Letter of Intent
3. Vertraulichkeitsvereinbarungen
4. Business Combination Agreement
5. Non-binding Indicative Offer Letter
6. Sonstige Vereinbarungen
III. Einbeziehung Unternehmensexterner
1. Marktsondierungen
a) Grundlegendes
b) Marktsondierung zwecks Übernahme
c) Auswirkung auf das Offenlegungsverbot
2. Suche nach Mitbietern
3. Einschaltung von Beratern
4. Kommunikation zwecks Warehousing
IV. Offenlegung gegenüber einzelnen Aktionären der Zielgesellschaft
1. Offenlegung im Rahmen von Blockhandel und Paketerwerben
a) Blockhandel
b) Pakethandel
aa) Aufklärungspflicht bei negativen Insiderinformationen
bb) Zustimmung der Zielgesellschaft
cc) Herbeiführung eines Face-to-face-Geschäfts
dd) Offenlegungsinteresse des Bieters
ee) Zwischenergebnis
2. Abschluss von Irrevocable Undertakings
B. Informationsfluss auf Seite der Zielgesellschaft
I. Interne Offenlegung
1. Kommunikation im Hinblick auf Vorstand und Aufsichtsrat
2. Einbeziehung von Mitarbeitern
3. Offenlegung gegenüber Aktionären
II. Kommunikation mit dem Bieter
1. Reguläre Kommunikation
2. Offenlegung im Rahmen der Due Diligence
a) Ableitungsmöglichkeiten aus der aktienrechtlichen Zulässigkeit
b) Übernahmerechtliche Erwägungen
c) Marktmissbrauchsrechtliche Einordnung
3. Informationsbereitstellung für Paketverkäufe bzw. Blockhandel
III. Einbeziehung Dritter
1. Berater und andere Dienstleister
2. Suche nach einem konkurrierenden Dritten (White Knight)
a) Offenlegung gegenüber Konkurrenten
b) Pflicht zur Gleichbehandlung aller Bieter?
3. Sonstige Abwehrmaßnahmen
C. Offenlegung durch Dritte
I. Einfluss geschlossener Vertraulichkeitsvereinbarungen
II. Offenlegung durch eingeschaltete Berater
III. Offenlegung durch Aktionäre
1. Pakethandel
2. Blockhandel
IV. Durch sonstige Personen aus der Sphäre der Beteiligten
D. Zusammenfallen mit sonstigen Veröffentlichungspflichten
Kapitel 10: Zusammenfassung, Schlussbemerkungen, Ausblick
A. Zusammenfassung der Ergebnisse
I. Insiderinformationen während der Vorangebotsphase
II. Insiderinformationen während der Angebots- und Annahmephase
III. Insiderinformationen während der Nachangebotsphase
IV. Übernahmebedingte Ad-hoc-Publizität
V. Verstöße gegen das Insiderhandelsverbot im Übernahmekontext
VI. Übernahmebezogene Verstöße gegen das Offenlegungsverbot
B. Schlussbemerkungen
I. Spezifische Insiderrisiken der einzelnen Übernahmephasen
II. Keine überregulierende Vorverlagerung des Insiderrechts
III. Ausgleich von Insiderrecht und Übernahmerecht
C. Ausblick
Literaturverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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