Musterverträge für das Krankenhaus

2          Wirtschaft & Versorgung

2.1       GmbH-Gesellschaftsvertrag für
umsatzsteuerliche Organgesellschaft

Katrin Höcherl, Jürgen Mosig

GmbH-Gesellschaftsvertrag für umsatzsteuerliche Organgesellschaft1 (Ein Gesellschafter2)

I             Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma

Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihre Firma3 lautet »XY Servicegesellschaft mbH«.

§ 2 Sitz

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ....

§ 3 Zweck und Gegenstand der Gesellschaft

1.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von nicht medizinischen und nicht pflegerischen Leistungen, die Krankenhäusern sowie damit in Zusammenhang stehenden Nebenbetrieben dienen4.

2.  Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften5, der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages alle Geschäfte und sonstigen Maßnahmen vorzunehmen, die dieser Zweckbestimmung unmittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Gesellschaften gleichen, ähnlichen oder verwandten Gegenstandes beteiligen, solche Gesellschaften übernehmen oder gründen.

II            Stammkapital, Stammeinlagen

§ 4 Stammkapital und Geschäftsanteile

1.  Das Stammkapital beträgt ? .... (Euro ....).

2.  Es gibt einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von ? .... Diesen Geschäftsanteil im Nennbetrag von ? .... mit der laufenden Nummer 1 übernimmt die XY Krankenhaus GmbH.

§ 5 Bareinlage

Die Einlage der XY Krankenhaus GmbH auf den von ihr übernommenen Geschäftsanteil wird in Geld erbracht, und zwar in voller Höhe sofort.

III           Geschäftsführer, Geschäftsführung und Vertretung6

§ 6 Geschäftsführer

1.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2.  Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen.

3.  Die Gesellschaft wird bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern durch die Gesellschafterversammlung7 vertreten.

§ 7 Geschäftsführung

1.  Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, sowie den Beschlüssen des Gesellschafters zu führen.

2.  Mehrere Geschäftsführer sind, unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen, nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt: Jeder Geschäftsführer ist zusammen mit dem Vorsitzenden der Geschäftsführung (= Geschäftsführer, der auch bei der Muttergesellschaft Geschäftsführer ist) vertretungsberechtigt.8 Der Vorsitzende der Geschäftsführung ist alleinvertretungsberechtigt. Der Gesellschafter kann für die Geschäftsführer eine Geschäftsordnung beschließen, die Abweichungen von diesen Bestimmungen vorsehen kann.

3.  Die XY Krankenhaus GmbH kann den Geschäftsführern jederzeit Weisungen erteilen.

4.  Für folgende Geschäfte haben die Geschäftsführer die vorherige Zustimmung des Gesellschafters einzuholen:

a)  die Errichtung, der Erwerb oder die Aufhebung von Zweigniederlassungen;

b)  die Gründung, den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;

c)  den Erwerb oder die Veräußerung von Betrieben oder Teilbetrieben;

d)  alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen,

e)  alle Geschäfte, welche der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss oder in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung für zustimmungsbedürftig erklärt.

§ 8 Vertretung

1.  Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn der Gesellschafter oder der Aufsichtsrat, falls er hierzu gemäß § 11 Abs. 1 ermächtigt ist, ihn zur Einzelvertretung ermächtigt haben. Sonst wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten.

2.  Die Gesellschafter können einen Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

IV            Aufsichtsrat9

§ 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1.  Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus drei bis sechs Mitgliedern. [Evtl.: Der (Ober-)Bürgermeister/Landrat ist geborenes Mitglied des Aufsichtsrats. Bei der Besetzung der weiteren Mitglieder sind die im Gemeinderat/Kreistag vertretenen Parteien und politischen Vereinigungen und Gruppierungen entsprechend ihren Sitzanteilen zu berücksichtigen.]

2.  Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf des . Geschäftsjahrs nach dem Geschäftsjahr der Bestellung [alt.: . der jeweiligen Wahlperiode des Gemeinderats/Kreistags]. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort. [Unberührt hiervon bleiben die Bestimmungen des Absatzes 4.]

3.  Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederlegen.

4.  [Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erlischt bei Mitgliedern des Gemeinderates/Kreistages mit dem Ausscheiden aus dem Gemeinderat/Kreistag. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte jedoch bis zur Ernennung eines Ersatzmitgliedes fort.]

§ 10 Befugnisse des Aufsichtsrats

1.  Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Der Gesellschafter kann dem Aufsichtsrat durch Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen.

2.  Soweit die Zuständigkeit für die Beschlüsse bei der Gesellschafterversammlung liegt, bereitet der Aufsichtsrat eine Beschlussvorlage für die Gesellschafterversammlung vor und leitet diese zur Abstimmung an die Gesellschafterversammlung. An die Beschlussvorlage ist die Gesellschafterversammlung nicht gebunden.

3.  Der Gesellschafter kann jederzeit beschließen, dass dem Aufsichtsrat Aufgaben und Befugnisse, welche ihm gemäß Abs. 1 durch Gesellschafterbeschluss zugewiesen wurden, nicht weiter zustehen.

§ 11 Innere Ordnung, Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1.  Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende werden aus der Mitte des Aufsichtsrates gewählt. [alt.: Der (Ober-)Bürgermeister/Landrat ist Vorsitzender des Aufsichtsrates. Der stellvertretende Vorsitzende wird aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt.] Der stellvertretende Vorsitzende nimmt die Aufgaben des Vorsitzenden wahr, wenn dieser verhindert ist.

2.  Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Er ist nur beschlussfähig, wenn er ordnungsgemäß eingeladen wurde und mindestens vier Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb einer Woche eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei dieser...