Die KG und die GmbH & Co. KG

Name: Die KG und die GmbH & Co. KG | Recht, Besteuerung, Gestaltungspraxis
Brand: Schäffer-Poeschel
Price: 109.99 EUR
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Recht, Besteuerung, Gestaltungspraxis

Michael Preißer Matthias von Rönn(Autor*in)

Schäffer-Poeschel (Verlag)

5. Auflage

Erschienen am 28. November 2022

680 Seiten

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978-3-7910-5485-8 (ISBN)

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Inhalt

Cover
Hinweis zum Urheberrecht
Titel
Impressum
Vorwort zur 5.?Auflage
Vorwort zur 1.?Auflage
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einführung
2 Wesen der KG
2.1 Gesellschaftsrechtliche Struktur
2.1.1 Die KG in Historie und Gegenwart
2.1.2 Grundbegriffe
2.1.3 Die Entstehung der KG
2.1.4 Der Gesellschaftsvertrag und andere Gründungsakte
2.1.5 Die Funktionsweise der KG (Überblick zum Innen- und Außenverhältnis)
2.1.6 Die Beteiligung an einer KG
2.1.7 Beendigung der KG
2.1.8 Sonstiges (Arbeits-, Sozialversicherungs- und Insolvenzrecht)
2.1.9 Zusammenfassung
2.2 Handelsrechtliche Fragen
2.2.1 Die Kaufmannseigenschaft
2.2.2 Der Jahresabschluss
2.2.3 Publizitätserfordernis
2.2.4 Prüfungserfordernis
2.2.5 Firma und Sitz
2.2.6 Zusammenfassung
2.3 Steuerrechtliche Grundentscheidung
2.3.1 Die KG im Verfahrensrecht
2.3.2 Die KG im System der einkommensteuerlichen Mitunternehmerschaft
2.3.3 Die steuerliche Gewinnermittlung der KG
2.3.4 Die KG und die Gesellschafter in der Gewerbesteuer
2.3.5 Umsatzsteuer bei der KG
2.3.6 Die übrigen Real- und Verkehrssteuern
2.3.7 Sonstiges (§?35 EStG und Solidaritätszuschlag)
2.3.8 Zusammenfassung
2.4 Rechtsformwahl: Gründe für die KG
2.4.1 Außersteuerliche Motive
2.4.2 Steuerliche Motive
2.4.3 Änderung aufgrund des KöMoG
3 Gründung der KG - Der Gesellschaftsvertrag
3.1 Gesellschaftsrechtliche Grundbegriffe und interdisziplinäres Vorverständnis
3.1.1 Die KG als Gesamthandsgemeinschaft
3.1.2 Die KG als Personenhandelsgesellschaft im System der Personengesellschaften
3.1.3 Die Beteiligung an der KG - Technische Fragen
3.2 Gründungsvorgang und Gesellschaftsvertrag einer KG
3.2.1 Das Gründungsstadium
3.2.2 Der Unterschied zwischen »Vor-Kapitalgesellschaft« und »Vor-KG«
3.2.3 Der Gesellschaftsvertrag (= Überblick zum Recht der KG)
3.3 Einlagen und Beiträge - Gesellschafterleistungen
3.3.1 Grundsätze
3.3.2 Steuerrechtliche Beurteilung der Einlagen
3.3.3 Der Sonderfall: Die Einbringung nach §?24 UmwStG
3.3.4 (Sach-)Einlage und Einbringung in den Verkehrsteuern
3.4 Besondere Erscheinungsformen der KG (inkl. der ausländischen KG)
3.4.1 Atypische Gebilde auf nationaler Ebene
3.4.2 Die »internationale« KG
3.5 Steuerlich motivierte KG - Sonderformen
4 Der laufende Betrieb der KG
4.1 Gesellschaftsrecht
4.1.1 Organe der KG - Überblick
4.1.2 Status der Gesellschafter im Außenverhältnis
4.1.3 Die Gesellschafterversammlung und die Beschlussfassung
4.1.4 Der Beirat
4.2 Handelsrecht, insbesondere die Haftung
4.2.1 Allgemeines zur Haftung - Gemeinsamkeiten
4.2.2 Die Haftung der Komplementäre
4.2.3 Die Haftung der Kommanditisten im Einzelnen
4.2.4 Haftungsbeschränkungen (bzw. -freizeichnungen)
4.2.5 Die Haftung, das negative Kapitalkonto und das Steuerrecht
4.2.6 Anteilsverpfändung und sonstige Belastung des Gesellschaftsanteils
4.3 Steuerrecht - Die KG in der Einkommensteuer
4.3.1 Die Besteuerung des laufenden Gewinns
4.3.2 Die Technik der Gewinnermittlung: Die Gewinnkomponenten der Mitunternehmer einer KG
4.3.3 Das steuerliche Betriebsvermögen als Grundlage des Gewinns
4.3.4 Sonderfrage der Gewinnermittlung: Die Übertragung von betrieblichen Wirtschaftsgütern auf die KG und umgekehrt
4.3.5 Verluste bei der KG, insbesondere das negative Kapitalkonto und §?15 a EStG
4.3.6 Die Beteiligung an einer KG und ihre bilanzmäßige Behandlung
4.3.7 Die Thesaurierungsbegünstigung des §?34 a EStG
4.4 Steuerrecht - Die KG in den sonstigen Steuern
4.4.1 Die KG in der Gewerbesteuer und in den sonstigen Realsteuern
4.4.2 Die KG in der Umsatzsteuer und in den sonstigen Verkehrsteuern (inkl. GrErwSt)
5 Umwandlung
5.1 Überblick
5.2 Handelsrechtlich relevante Regelungen
5.2.1 Die Verschmelzung nach UmwG
5.2.2 Die Spaltung
5.2.3 Fallstudie
5.3 Die Steuern bei der Verschmelzung
5.3.1 Motive für die Umwandlung
5.3.2 Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften (KG)
5.3.3 Der Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine KG
6 Gesellschafterwechsel
6.1 Überblick
6.2 Eintritt eines Gesellschafters
6.2.1 Gesellschaftsrechtliche Fragen
6.2.2 Steuerrechtliche Fragen
6.3 Übertragung der Gesellschafterstellung
6.3.1 Übertragungsvertrag
6.3.2 Haftung
6.3.3 Steuerliche Folgen der Übertragung
6.3.4 Exkurs: Generationennachfolge i.?V.?m. Beteiligungen an PersG (betriebliche Altersabsicherung)
6.4 Umwandlung der Gesellschafterstellung
6.4.1 Vereinbarung der Gesellschafter
6.4.2 Haftung
6.4.3 Steuerliche Folgen
6.5 Ausscheiden eines Gesellschafters
6.5.1 Austrittsvereinbarung
6.5.2 Kündigung
6.5.3 Ausschluss eines Gesellschafters
6.5.4 Tod eines Gesellschafters
6.6 Rechtsfolgen des Ausscheidens
6.6.1 Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters
6.6.2 Abfindung
7 Beendigung der KG
7.1 Auflösung
7.1.1 Gesetzliche Auflösungsgründe
7.1.2 Gesellschaftsvertragliche Regelungen
7.1.3 Durchführung der Abwicklung (Liquidation)
7.2 Insolvenz
7.2.1 Insolvenzgründe
7.2.2 Antragsberechtigung
7.2.3 Rechtsfolgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
7.2.4 Verwertung des Gesellschaftsvermögens
7.3 Steuerliche Folgen der Beendigung
7.3.1 Einkommensteuer
7.3.2 Gewerbesteuer
7.3.3 Umsatzsteuer
7.3.4 Grunderwerbsteuer
7.3.5 Erbschaft- oder Schenkungsteuer
7.4 Die Realteilung der KG
7.4.1 Grundzüge der Realteilung
7.4.2 Exkurs: Realteilung - KG und Erbauseinandersetzung (unter Einbeziehung des PV)
7.4.3 Die unechte Realteilung
8 Die GmbH & Co. KG und andere Doppelgesellschaften (UG & Co., Ltd. & Co., KGaA & Co., Stiftung & Co.)
8.1 Handelsrecht
8.1.1 Der Unterschied zwischen Publikums-KG und GmbH & Co. KG
8.1.2 Vorweg: Die Publikums-KG (geschlossene Kurzdarstellung)
8.1.3 Die GmbH & Co. KG im Handels- und Gesellschaftsrecht
8.2 Steuerrecht - Die GmbH & Co. KG (inkl. UG & Co. KG)
8.2.1 Grundsatzverständnis und Erscheinungsformen
8.2.2 Die Gewinnermittlung bei der GmbH & Co. KG
8.2.3 Das Betriebsvermögen bei der GmbH & Co. KG
8.2.4 Besonderheiten
8.3 Private Equity Fonds
8.3.1 Begriffsbestimmung und rechtliche Ausgestaltung von Private-Equity-Strukturen
8.3.2 Besteuerung auf Fondsebene
8.3.3 Besteuerung auf Investorenebene
8.3.4 Carried Interest
8.3.5 Die Unternehmergesellschaft & Co. KG
8.4 Die Limited & Co. KG
8.4.1 Rechnungslegung der Limited (& Co. KG)
8.4.2 Ertragsteuerliche Behandlung der Limited (& Co. KG) in Deutschland
8.4.3 Limited und Brexit
8.5 Die Kapitalgesellschaft - KGaA bzw. die GmbH & Co. KgaA
8.6 Die Stiftung & Co. KG
8.6.1 Ertragsteuerliche Behandlung der Stiftung & Co. KG
8.6.2 Die Stiftung & Co. KG im Vergleich zu anderen Doppelgesellschaften
9 Die Betriebsaufspaltung
9.1 Phänomenologie und Motivation der Betriebsaufspaltung
9.1.1 Grundstruktur und Erscheinungsformen
9.1.2 (Betriebs-)Wirtschaftliche Gründe für die verschiedenen Formen
9.1.3 Die Abgrenzung zu verwandten Formen
9.1.4 Die wichtigste Rechtsfolge
9.1.5 Die (fehlende) gesetzliche Regelung
9.2 Die sachliche Verflechtung (als erste Voraussetzung der einheitlichen geschäftlichen Betätigung)
9.2.1 Die Grundaussage (der Rspr.)
9.2.2 Einzelfälle (wesentlicher Betriebsgrundlagen)
9.3 Die personelle Verflechtung
9.3.1 Die Grundaussage der Rechtsprechung
9.3.2 Die Gruppentheorie unter Beachtung der Stimmrechte
9.3.3 Die Ehegatten- (und Familien-) Betriebsaufspaltung
9.4 Die steuerlichen Folgen der (klassischen) Betriebsaufspaltung
9.4.1 Begründung der Betriebsaufspaltung (der Weg in die Betriebsaufspaltung)
9.4.2 Das Betriebsvermögen bei der Betriebsaufspaltung
9.4.3 Besonderheiten bei der Ermittlung des laufenden Gewinns
9.4.4 Gewerbesteuerliche Konsequenzen
9.5 Die Beendigung der Betriebsaufspaltung
9.6 Besondere Erscheinungsformen der Betriebsaufspaltung
9.6.1 Die umgekehrte Betriebsaufspaltung
9.6.2 Die kapitalistische Betriebsaufspaltung
9.6.3 Die mitunternehmerische Betriebsaufspaltung
9.6.4 Sonstige Fälle (Wiesbadener Modell
überlagerte Betriebsaufspaltung)
9.6.5 Die unerkannte Betriebsaufspaltung (bzw. die Betriebsaufspaltung in der Außenprüfung)
9.6.6 Betriebsaufspaltung über die Grenze
9.6.7 Der Weg aus der Betriebsaufspaltung
10 Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG)
10.1 Voraussetzungen der Option
10.2 Vorhandenes Sonder-BV bei der optierenden KG
10.3 Rechtsfolgen
10.3.1 Leistungsaustauschbeziehungen
10.3.2 Beteiligungen an optierenden KG
10.4 Empfehlung
10.5 Literaturempfehlungen
11 Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)
11.1 Überblick und Historie
11.2 Rechtsfähige GbR versus nicht rechtsfähige GbR
11.2.1 Die rechtsfähige GbR
11.2.2 Die nicht rechtsfähige GbR
11.3 Registrierung der rechtsfähigen GbR
11.4 Beibehaltung der Gestaltungsfreiheit von Gesellschaftsverträgen
11.5 Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler
11.6 Sitzwahlrecht
11.7 Beschlussmängelrecht
11.8 Neukonzeptionierung des Gesellschaftsvermögen einer GbR (Aufgabe der Gesamthand) und Haftung der Gesellschafter
11.9 Ausscheiden und Auflösung der GbR
11.10 Literaturempfehlung
Literaturverzeichnis
Anhang
1 Aufnahmevertrag
2 KG-Gesellschaftsvertrag - einfach -
3 KG-Gesellschaftsvertrag - ausführlich -
4 Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG
5 Checkliste zu den Grenzen der rechtlichen Zulässigkeit von Abfindungsklauseln
Stichwortverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A Abschnitt (Richtlinien) a. a. O. am angegebenen Ort Abs. Absatz Abschn. Abschnitt AdV Aussetzung der Vollziehung AEAO Anwendungserlass zur Abgabenordnung a. E. am Ende a. F. alte Fassung AfA Absetzung für Abnutzung AfaA außergewöhnliche technische oder wirtschaftliche AfA AfS Absetzung für Substanzverringerung AG Aktiengesellschaft AGB Allgemeine Geschäftsbedingungen AK Anschaffungskosten AktG Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (Aktiengesetz) Alt. Alternative Anm. Anmerkung AO Abgabenordnung AOA Authorized OECD Approach; Leitlinien der OECD für die Gewinnzuordnung an Betriebsstätten Art. Artikel AStG Außensteuergesetz AV Anrechnungsverfahren Az Aktenzeichen BA Betriebsausgaben BAG Bundesarbeitsgericht BaWü Baden-Württemberg BayObLG Bayerisches Oberstes Landgericht BB Betriebsberater (Zeitschrift) Bd. Band BesitzU Besitzunternehmen BetriebsG Betriebsgesellschaft BewG Bewertungsgesetz 1965 i. d. F. der Bekanntmachung vom 01.02.1991 BGBl I 1991, 230, BStBl I 1991, 168, mit Änderungen BewRGr Richtlinien zur Bewertung des Grundvermögens BfF Bundesamt für Finanzen BFH Bundesfinanzhof BFH/NV Bundesfinanzhof/nicht veröffentlichte Urteile (Zeitschrift) BFHE Entscheidung des Bundesfinanzhofs BGB Bürgerliches Gesetzbuch BGBl Bundesgesetzblatt BGH Bundesgerichtshof BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen, Carl Heymanns Verlag KG, Köln/Berlin BilReG Bilanzrechtsreformgesetz BilRuG Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz BiRiliG Bilanzrichtliniengesetz BMF Bundesfinanzministerium BR-Drucks. Bundesratsdrucksache BS Buchungssatz Bsp. Beispiel BStBl Bundessteuerblatt BT-Drucks. Bundestagsdrucksache BV Betriebsvermögen BVerfG Bundesverfassungsgericht BVerfGE Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts BVO Berechnungsverordnung BVV Betriebsvermögensvergleich bzw. beziehungsweise DB Der Betrieb (Zeitschrift) DBA Doppelbesteuerungsabkommen dgl. dergleichen d. h. das heißt DNotZ Deutsche Notarzeitschrift DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) DStZ Deutsche Steuerzeitung DV Durchführungsverordnung EFG Entscheidungen der Finanzgerichte EGBGB Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch EGHGB Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch EG-R EG-Richtlinie EFH Einfamilienhaus EigZulG Eigenheimzulagengesetz EinzU Einzelunternehmen EK Eigenkapital ErbSt Erbschaftsteuer ErbStAnpG Gesetz zur Anpassung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes ErbStG Erbschaftsteuergesetz ErbStRefG Erbschaftsteuerreformgesetz Erl. Erlass ESt Einkommensteuer EStDV Einkommensteuer-Durchführungsverordnung EStG Einkommensteuergesetz EStH Einkommensteuer-Hinweise EStR Einkommensteuer-Richtlinien etc. et cetera (usw.) EU Europäische Union EuGH Europäischer Gerichtshof evtl. eventuell EZ Erhebungszeitraum FA Finanzamt f., ff. folgende FG Finanzgericht FinMin Finanzminister(ium) FinVerw Finanzverwaltung FördG Fördergebietsgesetz FR Finanzrundschau (Zeitschrift) FusionsRL Fusionsrichtlinie GAufZV Gewinnabgrenzungaufzeichungsverordnung GBO Grundbuchordnung GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts GdbR/GdBR Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gem. gemäß GenG Genossenschaftsgesetz GesR Gesellschaftsrecht GewSt Gewerbesteuer GewStDV Gewerbesteuer-Durchführungsverordnung GewStG Gewerbesteuergesetz GF Geschäftsführer GG Grundgesetz ggf. gegebenenfalls gl. A. gleicher Ansicht GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHR GmbH-Rundschau (Zeitschrift) GoA Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung GoB Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung grds. grundsätzlich GrErwSt Grunderwerbsteuer GrEStG Grunderwerbsteuergesetz GrundSt Grundsteuer GrS Großer Senat GrStG Grundsteuergesetz GruBo Grund und Boden GuV Gewinn- und Verlustrechnung GWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen GWG Geringwertige Wirtschaftsgüter H Hinweis h. A. herrschende Auffassung HBil Handelsbilanz HFA Hauptfachausschuss HFR Höchstrichterliche...

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