Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte.

Name: Eingliederung und Beherrschungsvertrag als körperschaftliche Rechtsgeschäfte.
Brand: fibre
Price: 39.9 EUR
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Christoph Praël(Autor*in)

fibre (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 27. Mai 2022

129 Seiten

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978-3-428-44080-1 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
§ 1. Einleitung
§ 2. Die Verfassung als die organisatorische Grundlage der juristischen Person
A. Der Begriff "Verfassung"
B. Die Bedeutung der Organisation für die juristische Person
I. Die Organisation als Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit
II. Die einzelnen Aufgaben der Organisation
1. Die Individualisierung
2. Die Organisation der Interessen und die Regelung der Beziehungen zu den Mitgliedern und zu Dritten
3. Die Ersetzung der Willens- und Handlungsfähigkeit
C. Verfassungsrecht und Körperschaftsrecht
§ 3. Die Rechtsnatur der Satzung und ihres Entstehungsaktes
A. Einleitung
I. Der Begriff der Satzung
II. Die Funktion der Satzung
III. Die Grundlagen des Streits um die Rechtsnatur der Satzung
B. Der Streit um den Geltungsgrund der Satzungsregelungen
I. Die originäre Geltung
II. Die delegierte Autonomie
III. Die Privatautonomie als Geltungsgrund
IV. Wertung
C. Der Meinungsstreit um die Rechtsnatur der Satzungsfeststellung
I. Die Gesamtaktstheorie
II. Die Vertragstheorie
III. Stellungnahme
D. Charakteristika der in der Satzung enthaltenen Regelungen
I. Der Inhalt verfassungsrechtlicher Rechtsbeziehungen
II. Die Tatbestandsbedingtheit
III. Die Bestimmung der Regelung für Dauer
IV. Die Zahl der Beteiligten
V. Die Generalität der Regelungen
VI. Der Wirkungsbereich körperschaftsrechtlicher Regelungen
1. Die Beziehungen der Körperschaft zu den Gläubigern
2. Der Mitgliederwechsel
VII. Die aus diesen Besonderheiten zu ziehenden allgemeinen rechtlichen Konsequenzen
E. Die aus der Rechtsnatur abgeleiteten konkreten Rechtsfolgen
I. Mängel der Willenserklärungen
II. Teilnichtigkeit
III. Auslegung
IV. Revisibilität
F. Die Änderung der Satzung
§ 4. Der Beitritt in eine Körperschaft
A. Die Rechtsnatur des Beitritts
B. Die Zuständigkeit für die Aufnahmeerklärung
C. Mängel der Beitritts- und Aufnahmeerklärung
D. Der Beitritt als Grund für die Verbindlichkeit der Satzung
§ 5. Beschluß und Vertrag als Formen körperschaftlicher Rechtsgeschäfte
A. Der Vertrag
I. Der Begriff des Vertrages in der vom Bürgerlichen Gesetzbuch bestimmten Dogmatik
II. Die Lösung des Vertragsbegriffes vom Bürgerlichen Gesetzbuch
III. Stellungnahme
B. Der Beschluß
I. Die typischen Funktionen des Beschlusses
II. Die Beschlußfassung
III. Das Beschlußergebnis
IV. Vertretung
V. Die Rechtsnatur des Beschlusses
1. Der Beschluß als Rechtsgeschäft
2. Die Abgrenzung von Beschluß und Vertrag
3. Stellungnahme
VI. Die aus der Rechtsnatur des Beschlusses abgeleiteten Rechtsfolgen
1. Folgen für die Stimmabgabe
2. Folgen für das Beschlußergebnis
§ 6. Die körperschaftsrechtlichen Unternehmenszusammenfassungen
A. Der Streit um die Rechtsnatur der Unternehmensverträge
I. Die ersten Einteilungen der Unternehmenszusammenfassungen: Haussmann, Kronstein
II. Die Diskussion bis zur Regelung der Verträge im Aktiengesetz von 1965
III. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge des Aktiengesetzes von 1965
IV. Schuldrechtliche Unternehmensverträge
B. Stellungnahme
I. Die Interessenstruktur
II. Das Unternehmen
III. Die wesentlichen durch den Beherrschungsvertrag geschaffenen Rechtsbeziehungen
IV. Die Rechtsbeziehung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft
V. Die Struktur der Beziehung zwischen den Unternehmen vor Abschluß des Beherrschungsvertrages
VI. Die gesetzliche Ausgestaltung des Beherrschungsvertrages
VII. Kompetenz zur Änderung der Verfassung
VIII. Vergleich des Beherrschungsvertrages mit der Satzungsänderung und dem Gründungsvertrag
IX. Wertung von Beherrschungsvertrag und Zustimmungsbeschluß der Hauptversammlung der zu beherrschenden Gesellschaft
C. Die einzelnen Rechtsfolgen der Zwei-Komponenten-Theorie
I. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit
II. Auslegung
III. Aufhebung und Kündigung
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Beherrschungsvertrages
V. Rücktritt
VI. Vertragliche Erfüllungsansprüche
VII. Haftung des herrschenden Unternehmens
VIII. Die Kollision von Satzungsbestimmungen und Beherrschungsvertrag
§ 7. Die Rechtsnatur des Eingliederungsaktes
A. Behandlung in der Literatur und Rechtsprechung
B. Die Voraussetzungen der Eingliederung
C. Die der Eingliederung zugrundeliegende Struktur
D. Die Interessenstruktur und Funktion der Eingliederungsverfassung
E. Die durch die Eingliederung entstehenden Rechtsbeziehungen
F. Die Funktion des Eingliederungsaktes
I. Verfassungsumgestaltung durch den Eingliederungsakt
II. Keine Interessenausgleichsfunktion
III. Beteiligungsfunktion
G. Die rechtsgeschäftliche Natur des Eingliederungsaktes
H. Zusammenfassende Wertung des Eingliederungsaktes
J. Folgerungen aus der rechtlichen Natur der Eingliederung
I. Die aus dem Eingliederungsakt folgenden Rechtsbeziehungen
II. Die Fehlerhaftigkeit des Eingliederungsbeschlusses
1. Die grundsätzliche Geltung der §§ 241 ff. AktG
2. Anfechtungsgründe
3. Kritik an der Anfechtbarkeit
III. Das Fehlen der Voraussetzungen der Eingliederung
IV. Die Fehlerhaftigkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptgesellschaft
V. Die Rechtsfolgen der Nichtigkeit
VI. Die Auslegung des Eingliederungsbeschlusses
VII. Die Kollision der verfassungsrechtlichen Regelungen von Satzung und Unternehmensvertrag mit denen der Eingliederung
1. Satzung und Eingliederungsverfassung
2. Das Verhältnis des älteren Unternehmensvertrages zur Eingliederung
K. Die Ausdehnungsfähigkeit des Instruments der Eingliederung auf andere Gesellschaftsformen
§ 8. Zusammenfassende Thesen
Literaturverzeichnis

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