Handbuch Mergers & Acquisitions

1 - Vorwort [Seite 6]
2 - Verzeichnis der ergänzenden Unterlagen zum Download [Seite 8]
3 - Inhaltsübersicht [Seite 10]
4 - Inhaltsverzeichnis [Seite 12]
5 - Abkürzungsverzeichnis [Seite 29]
6 - A. Planung der Mergers & Acquisitions [Seite 32]
6.1 - I. Wirtschaftliche und wirtschaftsrechtliche Parameter bei der Planung der Mergers & Acquisitions [Seite 33]
6.1.1 - 1. Einführung [Seite 33]
6.1.1.1 - a) M&A-Weltmarkt für Unternehmen [Seite 33]
6.1.1.2 - b) Die Entwicklung des weltweiten Unternehmensmarktes [Seite 34]
6.1.1.3 - c) Die Entwicklung des deutschen Unternehmensmarktes [Seite 37]
6.1.1.4 - d) Tendenzen für die Zukunft des M&A-Marktes16 [Seite 40]
6.1.2 - 2. Mergers & Acquisitions an der Schnittstelle zwischen Unternehmen und Kapitalmärkten [Seite 44]
6.1.2.1 - a) Überblick [Seite 44]
6.1.2.2 - b) Marktkapitalisierung als strategische Waffe [Seite 46]
6.1.2.2.1 - aa) Macht durch Marktkapitalisierung [Seite 46]
6.1.2.2.2 - bb) Wachstum der Marktkapitalisierungen [Seite 47]
6.1.2.2.2.1 - (1) Keine Kontrolle [Seite 47]
6.1.2.2.2.2 - (2) Kontrolle durch Leistung [Seite 47]
6.1.2.2.2.3 - (3) Kontrolle durch Größe [Seite 48]
6.1.2.2.2.4 - (4) Volle Kontrolle [Seite 48]
6.1.2.2.3 - cc) Der Einfluss der Kapitalmärkte auf die Unternehmensführung [Seite 48]
6.1.3 - 3. Mergers & Acquisitions als eigenständiges, auf internationalem Know-how basierendes Fachgebiet [Seite 49]
6.1.4 - 4. Fusionitis oder neue Managementstrategie [Seite 52]
6.1.4.1 - a) Drei Phasen bei Fusionen und Übernahmen [Seite 52]
6.1.4.2 - b) Grundlegende Gesichtspunkte zum M&A-Management [Seite 53]
6.1.4.3 - c) Erfolgsfaktoren während der Integrationsphase [Seite 53]
6.1.4.3.1 - aa) Beurteilung durch den Markt gegenüber dem Kriterium der Kapitalkosten [Seite 54]
6.1.4.3.2 - bb) Weitere Erfolgskriterien [Seite 55]
6.1.5 - 5. Begriff der Mergers & Acquisitions, insbesondere der Unternehmenszusammenschluss sowie der Unternehmenskauf und -verkauf [Seite 56]
6.1.6 - 6. Die Planung der Mergers & Acquisitions [Seite 57]
6.1.6.1 - a) Vorarbeiten, Studien und Analysen [Seite 57]
6.1.6.2 - b) Die Planung der Mergers & Acquisitions [Seite 58]
6.1.6.2.1 - aa) Die Frage nach dem »Ob« [Seite 58]
6.1.6.2.2 - bb) Die Frage nach dem »Wann« [Seite 59]
6.1.6.2.3 - cc) Die Frage nach dem »Wie« [Seite 59]
6.1.6.3 - c) Die Ablaufplanung [Seite 60]
6.1.6.4 - d) Die Ablaufplanung für Transaktionen im Wege des (beschränkten) Bietungs- bzw. Auktionsverfahrens [Seite 61]
6.1.7 - 7. Wirtschaftsrechtliche Parameter der M&A-Planung [Seite 67]
6.1.7.1 - a) Nationale wirtschaftsrechtliche Parameter [Seite 67]
6.1.7.2 - b) Das regulatorische Umfeld im deutschen Markt für Corporate Control [Seite 68]
6.1.7.2.1 - aa) Wettbewerbsrecht [Seite 68]
6.1.7.2.2 - bb) Vertrags- und Gesellschaftsrecht [Seite 68]
6.1.7.2.3 - cc) Wertpapierhandelsgesetz [Seite 69]
6.1.7.2.4 - dd) Wertpapier-Übernahmegesetz (WpÜG) [Seite 70]
6.1.7.2.5 - ee) Corporate Governance Kodex [Seite 70]
6.1.7.3 - c) Überwindung nationaler Rechtsordnungen [Seite 72]
6.1.7.3.1 - aa) Transnationale Gesellschaftsformen, insbesondere grenzüberschreitende Verschmelzung von Unternehmen [Seite 72]
6.1.7.3.2 - bb) Globale Bewertungs- und Bilanzierungsstandards [Seite 75]
6.1.7.3.3 - cc) Die »Welt-AG« [Seite 75]
6.1.7.4 - d) M&A-Usancen als eigenständiges »Transaktionsrecht« [Seite 75]
6.1.7.5 - e) Der Einfluss der anglo-amerikanischen M&A-Praxis [Seite 76]
6.1.7.6 - f) Der Trend zur »One-Stop-Shop«-M&A-Beratung [Seite 76]
6.1.8 - Literatur [Seite 77]
6.2 - II. M&A-Wellen: Ursachen und Verlauf1 [Seite 79]
6.2.1.1 - a) Sechs M&A-Wellen über ein Jahrhundert [Seite 81]
6.2.1.2 - b) Die beiden ersten Merger-Wellen zwischen 1897 und 1929 [Seite 82]
6.2.1.2.1 - aa) Industrialisierung als Auslöser von Monopolbildungen [Seite 82]
6.2.1.2.2 - bb) Wirtschaftsboom durch Kriegsgewinne [Seite 83]
6.2.1.2.3 - cc) »Goldene Zwanziger« und Weltwirtschaftskrise [Seite 84]
6.2.1.3 - c) Dritte und vierte M&A-Welle: Wiedererwachen und Kommerzialisierung von M&A [Seite 85]
6.2.1.3.1 - aa) »Conglomerate Era« der 1960er-Jahre [Seite 85]
6.2.1.3.2 - bb) »Merger Mania« der 1980er-Jahre [Seite 86]
6.2.1.4 - d) Fünfte M&A-Welle: Aufstieg in ungeahnte Höhen und rasanter Fall [Seite 88]
6.2.1.4.1 - aa) Ausgeprägte M&A-Kultur und zunehmende Professionalisierung [Seite 89]
6.2.1.4.2 - bb) Fünf wesentliche Treiber [Seite 89]
6.2.1.4.3 - cc) Platzen der Dotcom-Blase [Seite 91]
6.2.1.5 - e) Sechste M&A-Welle: Schnelle Erholung und neue Höchststände [Seite 92]
6.2.1.5.1 - aa) Wesentliche Charakteristika [Seite 92]
6.2.1.5.2 - bb) Finanz- und Wirtschaftskrise ab Mitte 2007 [Seite 96]
6.2.1.6 - f) Vergleichende Betrachtung [Seite 98]
6.2.1.7 - Literatur [Seite 114]
6.2.2 - 2. Erklärungsansätze zum empirischen Phänomen [Seite 100]
6.2.2.1 - a) Bestehende Erklärungsansätze [Seite 101]
6.2.2.1.1 - aa) Makroökonomische Theorien [Seite 101]
6.2.2.1.2 - bb) Verhaltenstheorien [Seite 102]
6.2.2.1.3 - cc) Soziologische Theorien [Seite 103]
6.2.2.1.4 - dd) Power-Law-Theorien [Seite 104]
6.2.2.2 - b) Ein Phasenmodell für M&A-Wellen [Seite 104]
6.2.2.2.1 - aa) Die Initialzündung [Seite 105]
6.2.2.2.2 - bb) Die Emergenz der Voraussetzungen [Seite 106]
6.2.2.2.3 - cc) Das Erlangen von Momentum [Seite 109]
6.2.2.2.4 - dd) Überhitzung und Abbruch [Seite 110]
6.2.2.3 - c) Den vollen Zyklus im Visier [Seite 113]
6.2.2.4 - Literatur [Seite 114]
6.3 - III. Bevor die Entscheidung für M&A fällt: Netzwerke und Kooperationen als Alternativen? [Seite 117]
6.3.1 - 1. Ausgangspunkt [Seite 117]
6.3.2 - 2. Theoretische Grundlagen [Seite 118]
6.3.3 - 3. Einbindungs- und Vernetzungsstrategien zwischen Hierarchie und Markt [Seite 121]
6.3.4 - 4. M&A-Strategien im Kontext alternativer Einbindungs-konzepte [Seite 125]
6.3.4.1 - a) M&A-Strategie als Internalisierung [Seite 125]
6.3.4.2 - b) Quasi-Internalisierung und kooperative Einbindungsstrategien als Alternativen [Seite 126]
6.3.4.3 - c) Virtuelle Formen der Organisation als Alternative [Seite 129]
6.3.4.4 - d) Business Webs als Alternative [Seite 131]
6.3.5 - 5. Zusammenfassung [Seite 133]
6.3.6 - Literatur [Seite 134]
6.4 - IV. Mergers & Acquisitions als strategisches Instrument im Rahmen der Branchenkonsolidierung [Seite 136]
6.4.1 - 1. Einleitung [Seite 136]
6.4.2 - 2. Unternehmensstrategie als Resultat ökonomischer Theorien [Seite 137]
6.4.2.1 - a) Die fünf maßgeblichen Wettbewerbskräfte nach Michael Porter [Seite 138]
6.4.2.2 - b) Economies of Scale und Economies of Scope ? Gibt es einen Zusammenhang zwischen Größe und Profitabilität? [Seite 141]
6.4.2.3 - c) Die erweiterte Produkt-Markt-Matrix nach Ansoff [Seite 142]
6.4.2.4 - d) Die BCG-Portfoliomatrix ? Lernkurveneffekt und Produktlebenszyklus [Seite 144]
6.4.2.5 - e) Merger Endgames ? M&A als Unternehmenszweck? [Seite 146]
6.4.3 - 3. Die verschiedenen Arten von Branchenkonsolidierung [Seite 148]
6.4.3.1 - a) Konsolidierungstendenzen nach der Liberalisierung von Märkten [Seite 148]
6.4.3.2 - b) Konsolidierungstrends nach erfolgreicher Etablierung neuer Geschäftsmodelle [Seite 149]
6.4.3.3 - c) Professionalisierung bzw. Industrialisierung als Treiber für die Konsolidierung [Seite 150]
6.4.3.4 - d) Globalisierung als Konsolidierungstreiber [Seite 150]
6.4.3.5 - e) Konsolidierung zweiter Ordnung [Seite 150]
6.4.4 - 4. Der Prozess der Branchenkonsolidierung am Beispiel der Automobilindustrie [Seite 151]
6.4.4.1 - a) Konsolidierung auf Ebene der Automobilhersteller [Seite 151]
6.4.4.2 - b) Konsolidierung auf Ebene der Zulieferer [Seite 154]
6.4.4.3 - c) Finanzinvestoren als Katalysatoren innerhalb der Konsolidierung [Seite 155]
6.4.4.4 - d) Kooperationen als Alternative zu M&A-Transaktionen [Seite 158]
6.4.4.5 - e) Dekonsolidierung als nächste Welle [Seite 158]
6.4.5 - 5. Zusammenfassung und Fazit [Seite 160]
6.4.6 - Literatur [Seite 161]
6.5 - V. Zukunftsorientierte Unternehmensgestaltung auf Mergers & Acquisitions anwenden [Seite 163]
6.5.1 - 1. Einleitung [Seite 163]
6.5.2 - 2. Strategisches Handeln als Basis für den Erfolg bei M&A [Seite 164]
6.5.3 - 3. Das 4-Ebenen-Modell der zukunftsorientierten Unternehmensgestaltung [Seite 166]
6.5.4 - 4. Vorausschau ? mögliche Zukünfte vorausdenken [Seite 168]
6.5.4.1 - a) Szenario-Technik [Seite 168]
6.5.4.2 - b) Strategische Frühaufklärung [Seite 171]
6.5.5 - 5. Die Phasen des strategischen Führungsprozesses [Seite 173]
6.5.6 - 6. Prognose: Welche Optionen haben wir, insbesondere in der Zukunft? [Seite 174]
6.5.6.1 - a) Optionen durch Produkte und Märkte [Seite 174]
6.5.6.2 - b) Optionen durch Technologien [Seite 176]
6.5.6.3 - c) VITOSTRA ? Verfahren zur Entwicklung von konsistenten Strategieoptionen [Seite 178]
6.5.7 - Literatur [Seite 180]
6.6 - VI. Methoden zur Ermittlung des Unternehmens-wertes im M&A Prozess* [Seite 182]
6.6.1 - 1. Einleitung [Seite 182]
6.6.2 - 2. Fundamentale Verfahren [Seite 183]
6.6.2.1 - a) Discounted-Cashflow-Methode [Seite 183]
6.6.2.1.1 - aa) Definition und Planung der bewertungsrelevanten Cashflows [Seite 184]
6.6.2.1.2 - bb) Defi nition und Planung der Kapitalkosten [Seite 187]
6.6.2.1.3 - cc) Schätzung des Fortführungswertes [Seite 192]
6.6.2.1.4 - dd) Zusammenfassung des Bewertungsergebnisses [Seite 195]
6.6.2.2 - b) Ertragswertverfahren [Seite 196]
6.6.2.3 - c) Beurteilung [Seite 198]
6.6.3 - 3. Marktorientierte Verfahren [Seite 198]
6.6.3.1 - a) Methode vergleichbarer börsennotierter Unternehmen [Seite 199]
6.6.3.2 - b) Methode vergleichbarer Transaktionen [Seite 200]
6.6.3.3 - c) Anwendung [Seite 200]
6.6.3.4 - d) Beurteilung [Seite 202]
6.6.4 - 4. Substanzwertorientierte Bewertungsverfahren [Seite 202]
6.6.4.1 - a) Methodik [Seite 202]
6.6.4.2 - b) Beurteilung [Seite 203]
6.6.5 - 5. Akademischer Diskurs [Seite 203]
6.6.5.1 - a) Unterschiede zwischen Transaktionspreis und Unternehmenswert [Seite 203]
6.6.5.2 - b) Positive und negative Werteffekte im M&A Kontext [Seite 205]
6.6.6 - 6. Zusammenfassung [Seite 206]
6.6.7 - Literatur [Seite 206]
7 - B. Durchführung der Mergers & Acquisitions [Seite 208]
7.1 - VII. Praktische Hinweise zur Organisation von Transaktionen in Konzernunternehmen [Seite 209]
7.1.1 - 1. Einführung [Seite 209]
7.1.1.1 - a) M&A als zentrale Funktion im Konzern [Seite 209]
7.1.1.2 - b) Beschreibung des M&A-Prozesses und der einzelnen Transaktions-schritte im Überblick [Seite 210]
7.1.1.2.1 - aa) Die prinzipielle Entscheidung über eine Transaktion [Seite 210]
7.1.1.2.2 - bb) Die Freigabe von Sachmitteln zum Erwerb [Seite 210]
7.1.1.2.3 - cc) Einschaltung von Spezialisten ? Teamorganisation [Seite 211]
7.1.2 - 2. Vertraulichkeitsvereinbarungen [Seite 211]
7.1.2.1 - a) Einseitige oder zweiseitige Vertraulichkeitsvereinbarungen? [Seite 211]
7.1.2.2 - b) Die (Nicht-)Erfassung des Konzerns in Vertraulichkeitsvereinbarungen [Seite 212]
7.1.2.3 - c) Vernichtung und Rückgabe von Informationen und Ausnahmen [Seite 213]
7.1.2.4 - d) Abwerbeverbote [Seite 214]
7.1.2.5 - e) Exklusivitätsvereinbarungen [Seite 215]
7.1.2.5.1 - aa) »Abschlussexklusivität« [Seite 215]
7.1.2.5.2 - bb) »Verhandlungsexklusivität« [Seite 216]
7.1.2.6 - f) Vereinbarungen [Seite 217]
7.1.3 - 3. Organisation und Durchführung der Due Diligence [Seite 218]
7.1.3.1 - a) Anlage von Datenräumen [Seite 218]
7.1.3.2 - b) Physische Datenräume [Seite 218]
7.1.3.3 - c) Elektronische Datenräume [Seite 219]
7.1.3.4 - d) Vendor Due Diligence [Seite 219]
7.1.3.5 - e) First and Second Phase Due Diligence [Seite 220]
7.1.3.6 - f) Management-Präsentationen [Seite 220]
7.1.4 - 4. Compliance [Seite 221]
7.1.4.1 - a) Compliance Due Diligence [Seite 221]
7.1.4.2 - b) Zugang zu Informationen nach Veräußerung des Zielunternehmens [Seite 222]
7.1.5 - 5. Die Einschaltung externer Berater [Seite 223]
7.1.5.1 - a) Rechtsberater [Seite 223]
7.1.5.1.1 - aa) Aufgabenverteilung zwischen Syndikus und Kanzlei [Seite 223]
7.1.5.1.2 - bb) Die Auswahl von Kanzleien [Seite 224]
7.1.5.1.3 - cc) Aufgabenstellung [Seite 224]
7.1.5.2 - b) Investmentbanken [Seite 224]
7.1.5.2.1 - aa) Die Auswahl des Finanzberaters [Seite 224]
7.1.5.2.2 - bb) Aufgabenstellung [Seite 224]
7.1.5.2.3 - cc) Honorarvereinbarung mit dem Finanzberater [Seite 225]
7.1.5.2.4 - dd) Das richtige Setzen von Anreizen ? Incentive-Systeme [Seite 225]
7.1.6 - 6. Post Closing [Seite 226]
7.1.6.1 - a) Kaufpreisanpassungen und Streitigkeiten [Seite 226]
7.1.6.2 - b) Geltendmachung und Abwehr von Gewährleistungsansprüchen [Seite 229]
7.1.6.3 - c) Abwicklung von »Transitional Services« [Seite 229]
7.1.7 - 7. Integrationsmanagement [Seite 230]
7.1.7.1 - a) Ergebnisse der Due Diligence und Integrationsplanung [Seite 230]
7.1.7.2 - b) Integrationsreports und Performance Controlling [Seite 231]
7.1.7.3 - c) Rechtliche Integrationsthemen [Seite 231]
7.2 - VIII. Steuerliche Strukturierung der Transaktion [Seite 233]
7.2.1 - 1. Einleitung/Gang der Darstellung [Seite 233]
7.2.2 - 2. Allgemeine Grundsätze [Seite 234]
7.2.2.1 - a) Frühzeitige Strukturierung [Seite 234]
7.2.2.2 - b) Keine einseitige Strukturierung [Seite 234]
7.2.2.3 - c) Keine rein nationale Strukturierung [Seite 234]
7.2.2.4 - d) Formen des Unternehmenskaufes [Seite 235]
7.2.3 - 3. Steuerliche Ausgangssituation von Veräußerer und Erwerber [Seite 235]
7.2.3.1 - a) Veräußerer [Seite 235]
7.2.3.1.1 - aa) Steuerfreiheit [Seite 235]
7.2.3.1.2 - bb) Steuerbegünstigung von außerordentlichen Einkünften [Seite 238]
7.2.3.1.3 - cc) Abgeltungsteuer [Seite 241]
7.2.3.1.4 - dd) Ungeminderte Einkommensteuer [Seite 241]
7.2.3.2 - b) Erwerber [Seite 243]
7.2.4 - 4. Steuerliche Auswirkungen des »Asset Deal« und des »Share Deal« [Seite 247]
7.2.4.1 - a) Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) [Seite 247]
7.2.4.1.1 - aa) Ertragsteuern [Seite 247]
7.2.4.1.2 - bb) Kaufpreisaufteilung [Seite 248]
7.2.4.1.3 - cc) Grunderwerbsteuer [Seite 249]
7.2.4.1.4 - dd) Umsatzsteuer [Seite 250]
7.2.4.2 - b) Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft [Seite 252]
7.2.4.2.1 - aa) Ertragsteuern [Seite 252]
7.2.4.2.2 - bb) Grunderwerbsteuer [Seite 253]
7.2.4.2.3 - cc) Umsatzsteuer [Seite 253]
7.2.4.3 - c) Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (Share Deal) [Seite 254]
7.2.4.3.1 - aa) Ertragsteuern [Seite 254]
7.2.4.3.2 - bb) Grunderwerbsteuer [Seite 255]
7.2.4.3.3 - cc) Umsatzsteuer [Seite 255]
7.2.5 - 5. Die steuerfreie Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gemäß § 8 b KStG [Seite 257]
7.2.5.1 - a) Bedeutung und Funktion von § 8 b Abs. 2 KStG [Seite 257]
7.2.5.2 - b) Tatbestandsmerkmale von § 8b Abs. 2 KStG [Seite 258]
7.2.5.2.1 - aa) Persönlicher Anwendungsbereich [Seite 258]
7.2.5.2.2 - bb) Sachlicher Anwendungsbereich [Seite 258]
7.2.5.2.2.1 - (1) Allgemeines [Seite 258]
7.2.5.2.2.2 - (2) Einschränkungen der Veräußerungsgewinnbefreiung [Seite 259]
7.2.5.2.2.3 - (3) Wiedergewährung der Steuerfreiheit (Rückausnahmen gemäß § 8b Abs. 4 S. 2 KStG a. F.) [Seite 264]
7.2.5.3 - c) Gewinne im Sinne des § 8b Abs. 2 KStG [Seite 265]
7.2.5.3.1 - aa) Veräußerungsgewinn [Seite 265]
7.2.5.3.2 - bb) Konzerninterne Transaktionen (verdeckte Einlagen/ verdeckte Gewinnausschüttungen) [Seite 265]
7.2.5.3.3 - cc) Gewinn aus Auflösung [Seite 266]
7.2.5.3.4 - dd) Gewinn aus der Herabsetzung des Nennkapitals [Seite 266]
7.2.5.3.5 - ee) Wertaufholungsgewinne [Seite 266]
7.2.5.3.6 - ff) Veräußerungsgewinnbesteuerung [Seite 266]
7.2.5.4 - d) Gewerbesteuer [Seite 268]
7.2.5.5 - e) Pauschaliertes Betriebsausgabenabzugsverbot [Seite 268]
7.2.5.6 - f) Verluste bei der Veräußerung von Beteiligungen (§ 3c Abs. 2 EStG [Seite 268]
7.2.6 - 6. Veräußerung von Organbeteiligungen [Seite 268]
7.2.6.1 - a) Einleitung [Seite 268]
7.2.6.2 - b) Beendigung von Gewinnabführungsvertrag und Organschaft [Seite 269]
7.2.6.2.1 - aa) Gesellschaftrecht [Seite 269]
7.2.6.2.2 - bb) Steuerrecht [Seite 270]
7.2.7 - 7. »Tax Due Diligence« [Seite 271]
7.2.7.1 - a) Ziele und Inhalt der Tax Due Diligence [Seite 271]
7.2.7.2 - b) Vertragliche Begleitmaßnahmen aus der Sicht des Erwerbers [Seite 273]
7.2.7.3 - c) Typische Problemfelder für die Tax Due Diligence [Seite 273]
7.2.8 - Literatur [Seite 274]
7.3 - IX. Das vorvertragliche Verhandlungsstadium bei der Durchführung von Mergers & Acquisitions [Seite 277]
7.3.1 - 1. Einführung in die wirtschaftsrechtlichen Aspekte der Durchführung von Mergers & Acquisitions [Seite 277]
7.3.2 - 2. Vorvertragliches Verhandlungsstadium, insbesondere Aufnahme von Vertragsverhandlungen als Schuldverhältnis gemäß § 311 Abs. 2 BGB mit Pflichten nach § 241 Abs. 2 BGB [Seite 278]
7.3.3 - 3. Due Diligence [Seite 284]
7.3.3.1 - a) Ursprünge der »Due Diligence« und des Due-Diligence-Konzeptes [Seite 284]
7.3.3.2 - b) Rechtliche Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence? [Seite 285]
7.3.3.3 - c) Inhalt der Due Diligence [Seite 288]
7.3.3.4 - d) Planung und Ablauf der Due Diligence [Seite 289]
7.3.3.4.1 - aa) Informationsquellen [Seite 289]
7.3.3.4.2 - bb) Due-Diligence-Team [Seite 290]
7.3.3.4.3 - cc) Ablauforganisation der Due Diligence [Seite 292]
7.3.3.4.4 - dd) Teilbereiche der Due Diligence [Seite 293]
7.3.3.5.1 - bb) Financial Due Diligence [Seite 298]
7.3.3.5.2 - cc) Marketing Due Diligence [Seite 300]
7.3.3.5.2.1 - (1) Interne Unternehmensanalyse [Seite 301]
7.3.3.5.2.2 - (2) Externe Unternehmensanalyse [Seite 302]
7.3.3.5.3 - dd) Legal und Tax Due Diligence [Seite 304]
7.3.3.5.3.1 - (1) Legal Due Diligence57 [Seite 304]
7.3.3.5.3.2 - (2) Tax Due Diligence58 [Seite 305]
7.3.3.5.4 - ee) Human Resources Due Diligence/Personal Due Diligence/Cultural Due Diligence [Seite 306]
7.3.3.5.4.1 - (1) Checkliste zur HR-Due-Diligence [Seite 307]
7.3.3.5.4.2 - (2) HR in der Due-Diligence-Phase [Seite 308]
7.3.3.5.5 - ff) Environmental Due Diligence69 [Seite 311]
7.3.3.5.6 - gg) Organizational und IT Due Diligence [Seite 312]
7.3.3.5.7 - hh) Due Diligence und Unternehmensbewertung71 [Seite 313]
7.3.3.5.8 - ii) Due-Diligence-Report und Executive Summary [Seite 315]
7.3.3.6 - f) Due Diligence als fester Bestandteil bei M&A-Projekten [Seite 315]
7.3.4 - 4. Die Verletzung vorvertraglicher Pflichten [Seite 316]
7.3.4.1 - a) Pflichtverletzung bei unrichtigen Angaben des Unternehmensverkäufers insbesondere im Rahmen der Due Diligence (positives Tun) [Seite 317]
7.3.4.2 - b) Pflichtverletzung durch Verschweigen von Tatsachen (Unterlassen) [Seite 320]
7.3.4.3 - c) Das Vertretenmüssen der Pflichtverletzung [Seite 323]
7.3.4.4 - d) Geheimhaltungsvereinbarungen [Seite 323]
7.3.4.5 - e) Option [Seite 324]
7.3.4.6 - f) Vorvertrag [Seite 324]
7.3.5 - Literatur [Seite 325]
7.4 - X. Der Unternehmenskaufvertrag ? Vertragliche Gestaltung und Abschluss [Seite 328]
7.4.1 - 1. Der Unternehmenskauf als gesetzlich typisierte Erscheinungsform der Mergers & Acquisitions [Seite 328]
7.4.2 - 2. Allgemeines zur Vertragsgestaltung [Seite 330]
7.4.3 - 3. Arten und Gegenstände des Unternehmenskaufs: Kauf einzelner Wirtschaftsgüter (Asset Deal) und Kauf einer Beteiligung an einer Gesellschaft (Share Deal) [Seite 331]
7.4.3.1 - a) Vertragsgegenstand beim Asset Deal [Seite 332]
7.4.3.2 - b) Vertragsgegenstand beim Share Deal [Seite 334]
7.4.4 - 4. Kaufpreis [Seite 336]
7.4.4.1 - a) Die Bestimmung des Kaufpreises [Seite 336]
7.4.4.2 - b) Die Vereinbarung variabler Kaufpreisklauseln [Seite 339]
7.4.4.3 - c) Die Vereinbarung von Cash-free- und Debt-free-Klauseln [Seite 340]
7.4.5 - 5. Sonderregelung beim Asset Deal: Übergang von Rechten und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen (Betriebsübergang gemäß § 613a BGB) und bei der Umwandlung nach Umwandlungsgesetz34 [Seite 342]
7.4.5.1 - a) Die Tatbestandsvoraussetzungen des § 613a Abs. 1 BGB [Seite 344]
7.4.5.1.1 - aa) Der Begriff des Betriebes oder Betriebsteils [Seite 344]
7.4.5.1.2 - bb) Die Übertragung durch Rechtsgeschäft [Seite 346]
7.4.5.1.3 - cc) Der Zeitpunkt des Übergangs [Seite 348]
7.4.5.2 - b) Übergang der individuellen arbeitsvertraglichen und kollektiv-rechtlichen Rechte und Pflichten [Seite 348]
7.4.5.3 - c) Gesamtschuldnerische Haftung [Seite 351]
7.4.5.4 - d) Der besondere Kündigungsschutz [Seite 352]
7.4.5.5 - e) Das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer [Seite 352]
7.4.5.6 - f) Die Betriebsänderung63 [Seite 352]
7.4.5.7 - g) Informationspflichten nach dem Umwandlungsgesetz [Seite 353]
7.4.6 - 6. Das Gewährleistungs- und Haftungssystem [Seite 353]
7.4.6.1 - a) Allgemeines zum Mängel- und Haftungsrecht [Seite 354]
7.4.6.1.1 - aa) Mangelbegriff [Seite 355]
7.4.6.1.2 - bb) Pflicht zur Lieferung einer mangelfreien Sache [Seite 356]
7.4.6.1.3 - cc) Rechte des Käufers bei Vorliegen eines Mangels [Seite 358]
7.4.6.1.4 - (a) Unselbstständige Garantie gemäß § 443 BGB (sog. Beschaffenheitsgarantie) [Seite 360]
7.4.6.1.5 - (b) Selbstständige Garantie gemäß § 311 Abs. 1 BGB [Seite 361]
7.4.6.2 - b) Die Haftung der Geschäftsführer [Seite 366]
7.4.6.3 - c) Die Haftung der Berater [Seite 367]
7.4.7 - 7. Die Kenntnis des Käufers gemäß § 442 BGB und die Auswirkungen der Due Diligence auf das Haftungssystem [Seite 367]
7.4.7.1 - a) Due Diligence und vertragliche Haftungsregelungen [Seite 368]
7.4.7.2 - b) Die Auswirkungen einer nicht durchgeführten Due Diligence [Seite 369]
7.4.7.2.1 - aa) Kenntnis des Käufers von einem Mangel gemäß § 442 BGB [Seite 369]
7.4.7.2.2 - bb) Grob fahrlässige Unkenntnis des Käufers von einem Mangel [Seite 370]
7.4.7.3 - c) Die Auswirkungen einer durchgeführten Due Diligence auf die Gewährleistungsrechte des Käufers [Seite 374]
7.4.7.3.1 - aa) Kenntniserlangung des Käufers von einem Mangel [Seite 374]
7.4.7.3.2 - bb) Grob fahrlässige Unkenntnis des Käufers von einem Mangel [Seite 376]
7.4.8 - 8. Störung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB und sog. Material-Adverse-Change-Klauseln [Seite 378]
7.4.9 - 9. Die Vereinbarung von Conduct of Business-Klauseln [Seite 380]
7.4.10 - 10. Haftung für Altverbindlichkeiten [Seite 381]
7.4.11 - 11. Wettbewerbsvereinbarungen [Seite 381]
7.4.12 - 12. Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungs-und Genehmigungserfordernisse [Seite 382]
7.4.13 - 13. Deutsches und europäisches Kartellrecht170 [Seite 386]
7.4.14 - 14. Form des Vertrages [Seite 387]
7.4.15 - 15. Closing [Seite 389]
7.4.16 - 16. Anmeldung des Erwerbs einer Kapitalgesellschaft oder Beteiligung (§ 16 GmbHG) [Seite 389]
7.4.17 - 17. Break-Fee-Klausel [Seite 393]
7.4.18 - 18. Schiedsklausel [Seite 393]
7.4.19 - Literatur [Seite 394]
7.5 - XI. Vertragliche Gestaltung besonderer Erscheinungsformen der Mergers & Acquisitions [Seite 399]
7.5.1 - 1. Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures [Seite 400]
7.5.1.1 - a) Die wirtschaftliche Bedeutung von Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures [Seite 401]
7.5.1.2 - b) Die begriffliche Abgrenzung von Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures [Seite 404]
7.5.1.3 - c) Zentrale Regelungsbereiche eines Joint Ventures [Seite 406]
7.5.1.3.1 - aa) Zentrale Regelungsbereiche eines Contractual Joint Ventures [Seite 406]
7.5.1.3.1.1 - (1) Haftungsregelungen [Seite 407]
7.5.1.3.1.2 - (2) Ausscheiden von Mitgliedern [Seite 407]
7.5.1.3.2 - bb) Zentrale Regelungsbereiche eines Equity Joint Ventures [Seite 407]
7.5.1.3.2.1 - (1) Die Rechtsform der Gesellschaft beim Equity Joint Venture [Seite 410]
7.5.1.3.2.2 - (2) Der Sitz der Gesellschaft beim Equity Joint Venture [Seite 415]
7.5.1.3.2.3 - (2) Der Sitz der Gesellschaft beim Equity Joint Venture [Seite 415]
7.5.1.3.2.4 - 3) Steuerliche Belastungen [Seite 415]
7.5.1.3.2.5 - (4) Bilanztechnische Behandlung [Seite 416]
7.5.1.3.2.6 - (5) Finanzierung [Seite 416]
7.5.1.3.2.7 - (6) Leitung und Entscheidungskompetenzen [Seite 416]
7.5.1.3.2.8 - (7) Ausscheiden von Mitgliedern oder Beendigung des Equity Joint Venture [Seite 416]
7.5.1.3.2.9 - (8) Streitbeilegung [Seite 416]
7.5.1.3.3 - cc) Genehmigungen Dritter [Seite 417]
7.5.1.3.3.1 - (1) Kartellrecht [Seite 417]
7.5.1.3.3.2 - (2) Genehmigung der Gesellschafter [Seite 417]
7.5.1.3.4 - dd) Rechte der Arbeitnehmer [Seite 418]
7.5.1.3.5 - ee) Gesellschaftsverträge [Seite 418]
7.5.1.3.6 - ff) Gewährleistung und Due Diligence [Seite 418]
7.5.2 - 2. Unternehmenszusammenschluss (Umwandlung) [Seite 419]
7.5.2.1 - a) Umwandlungsarten und umwandlungsfähige Unternehmen [Seite 421]
7.5.2.1.1 - aa) Die Verschmelzung [Seite 422]
7.5.2.1.2 - bb) Die Spaltung [Seite 425]
7.5.2.1.3 - cc) Die Vermögensübertragung [Seite 427]
7.5.2.1.4 - dd) Der Formwechsel [Seite 428]
7.5.2.2 - b) Das Verfahren bei den Umwandlungen [Seite 429]
7.5.3 - 3. Die feindliche Übernahme (Hostile Takeover) [Seite 430]
7.5.3.1 - a) Entwicklung der internationalen Regelungen zur Unternehmensübernahme [Seite 430]
7.5.3.2 - b) Die EU-Übernahmerichtlinie [Seite 432]
7.5.3.3 - c) Das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) [Seite 434]
7.5.3.3.1 - aa) Gliederung, Anwendungsbereich, Begriffsbestimmungen und allgemeine Grundsätze des WpÜG [Seite 434]
7.5.3.3.2 - bb) Pflichten des Bieters [Seite 436]
7.5.3.3.2.1 - (1) Angebote zum Erwerb von Wertpapieren (§§ 10 ff. WpÜG) [Seite 436]
7.5.3.3.2.2 - (2) Übernahmeangebote (§§ 29 ff. WpÜG) [Seite 437]
7.5.3.3.2.3 - (3) Pflichtangebote (§§ 35 ff. WpÜG) [Seite 439]
7.5.3.3.3 - cc) Pflichten der Zielgesellschaft und ihrer Organe [Seite 440]
7.5.3.3.4 - dd) Die Aufsicht bei Angeboten nach dem WpÜG durch die BaFin [Seite 441]
7.5.3.4 - d) Der Squeeze-out von Minderheitsaktionären [Seite 441]
7.5.3.4.1 - aa) Der aktienrechtliche Squeeze-out von Minderheitsaktionären [Seite 441]
7.5.3.4.2 - Übersicht über den Ablauf des aktienrechtlichen Squeeze-out [Seite 442]
7.5.3.4.3 - bb) Der übernahmerechtliche Squeeze-out von Minderheitsaktionären [Seite 444]
7.5.3.4.4 - cc) Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out [Seite 445]
7.5.3.5 - e) Techniken und Abwehr der feindlichen Übernahme [Seite 446]
7.5.3.5.1 - aa) Techniken der feindlichen Übernahme [Seite 446]
7.5.3.5.2 - bb) Abwehr von feindlichen Übernahmen [Seite 448]
7.5.3.5.2.1 - (1) Das duale System von Vorstand und Aufsichtsrat (Two tier board) [Seite 448]
7.5.3.5.2.2 - (2) Poison Pill [Seite 449]
7.5.3.5.2.3 - (3) White Knight [Seite 449]
7.5.3.5.2.4 - (4) Ausgabe von Namensaktien [Seite 449]
7.5.3.5.2.5 - (5) Rückkauf eigener Aktien [Seite 450]
7.5.3.5.2.6 - (6) Zukauf von Unternehmen [Seite 450]
7.5.3.5.2.7 - (7) Crown Jewels [Seite 450]
7.5.3.5.2.8 - (8) Pac Man [Seite 451]
7.5.3.5.2.9 - (9) Golden Shares [Seite 451]
7.5.3.5.2.10 - (10) Golden Parachutes [Seite 453]
7.5.3.5.2.11 - (11) Werbekampagnen [Seite 453]
7.5.4 - 4. Unternehmenssicherungen und -nachfolgen62 [Seite 453]
7.5.4.1 - a) Unternehmenssicherungen und -nachfolgen bei Familienunternehmen [Seite 453]
7.5.4.2 - b) Abgrenzung der familieninternen gegenüber der familienexternen Unternehmensnachfolge [Seite 456]
7.5.4.2.1 - aa) Die familieninterne Unternehmensnachfolge [Seite 456]
7.5.4.2.2 - bb) Die familienexterne Unternehmensnachfolge [Seite 459]
7.5.5 - 5. Management-Buy-out (MBO) und Management-Buy-in (MBI) ? Private Equity [Seite 460]
7.5.5.1 - a) Unternehmensnachfolgen und Beteiligungen durch Private Equity [Seite 460]
7.5.5.2.1 - dd) Struktur einer Buy-out-Transaktion [Seite 463]
7.5.6 - 6. Public Private Partnership (PPP) [Seite 464]
7.5.6.1 - a) Begriff der Public Private Partnership (»PPP«) [Seite 464]
7.5.6.2 - b) Abgrenzung zur Privatisierung [Seite 465]
7.5.6.3.1 - aa) Effektivitäts- und Effizienzsteigerung durch PPP [Seite 468]
7.5.6.3.2 - bb) Finanzielle Entlastung der öffentlichen Haushalte [Seite 468]
7.5.6.3.3 - cc) Schnellere Realisierungsmöglichkeiten [Seite 469]
7.5.6.3.4 - dd) Modernisierung [Seite 469]
7.5.6.3.5 - ee) Einzelfallbetrachtung [Seite 470]
7.5.6.3.6 - ff) Nur eingeschränkte Abhängigkeit der Verwaltung von Privatunternehmen [Seite 470]
7.5.6.3.7 - gg) Rechtsunsicherheit [Seite 471]
7.5.7 - 7. Going Public/Börsengang (Initial Public Offering ? IPO) [Seite 471]
7.5.7.1 - a) Die Bedeutung der Börsengänge [Seite 471]
7.5.7.2 - b) Die Motive für den Börsengang [Seite 475]
7.5.7.3 - c) Die Maßnahmen beim Börsengang im Einzelnen [Seite 476]
7.5.7.3.1 - (1) Aufträge an Berater/Dienstleister [Seite 477]
7.5.7.3.2 - (2) Kick-off-Meeting [Seite 478]
7.5.7.3.3 - (3) Beginn Due Diligence/Prospekterstellung [Seite 478]
7.5.7.3.4 - (4) Gegebenenfalls (erste) Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) [Seite 479]
7.5.7.3.5 - (5) Verhandlung der wesentlichen Verträge, insbesondere des Übernahmevertrages [Seite 481]
7.5.7.3.6 - (6) Gegebenenfalls (zweite) Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) [Seite 487]
7.5.7.3.7 - (7) Analystenpräsentation [Seite 488]
7.5.7.3.8 - (8) Antrag auf Billigung des Wertpapierprospekts/Prospekteinreichung [Seite 488]
7.5.7.3.9 - (9) Wahl des Marktsegments/Transparenzstandards [Seite 489]
7.5.7.3.10 - (10) Antrag auf Börsenzulassung [Seite 489]
7.5.7.3.11 - (11) »Black-out-Period« [Seite 491]
7.5.7.3.12 - (12) Abgabe des Comfort Letter bzw. der Legal Opinions [Seite 491]
7.5.7.3.13 - (13) Billigung des Wertpapierprospektes [Seite 491]
7.5.7.3.14 - (14) Hinweisbekanntmachung auf den Wertpapierprospekt [Seite 492]
7.5.7.3.15 - (15) Roadshow/Bookbuilding/Auktionsverfahren [Seite 492]
7.5.7.3.16 - (16) Unterzeichnung des Übernahmevertrages [Seite 496]
7.5.7.3.17 - (17) Gegebenenfalls Unterzeichnung des Zeichnungsscheines/ [Seite 497]
7.5.7.3.18 - Einzahlung der Kapitalerhöhung/Handelsregisteranmeldung [Seite 497]
7.5.7.3.19 - (18) Gegebenenfalls Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister [Seite 497]
7.5.7.3.20 - (19) Ende Bookbuilding/Preisfestsetzung/Zuteilung [Seite 498]
7.5.7.3.21 - (20) Zulassung der Aktien zum Handel [Seite 498]
7.5.7.3.22 - (21) Hinweisbekanntmachung [Seite 498]
7.5.7.3.23 - (22) Notierungsaufnahme [Seite 499]
7.5.7.3.24 - (23) »Closing« [Seite 499]
7.5.7.3.25 - (24) Greenshoe-Ausübung [Seite 500]
7.5.7.3.26 - (25) Greenshoe-Closing [Seite 501]
7.5.7.3.27 - (26) Ende Black-out-Period [Seite 502]
7.5.7.4 - d) Gesamt-Ablaufplan des Börsenganges [Seite 502]
7.5.7.4.1 - (1) Vom »Kick-off-Meeting« bis zur Prospekteinreichung [Seite 502]
7.5.7.4.2 - (2) Von der Antragstellung bis zum Closing [Seite 506]
7.5.7.5 - e) Nachgründungsvorschriften [Seite 510]
7.5.8 - 8. Internationale (crossborder) Mergers & Acquisitions [Seite 511]
7.5.9 - Literatur [Seite 512]
7.6 - XII. Zusammenschlusskontrolle [Seite 515]
7.6.1 - 1. Vorbemerkungen [Seite 515]
7.6.2 - 2. Europäische Fusionskontrolle [Seite 516]
7.6.2.1 - a) Anwendungsbereich [Seite 516]
7.6.2.1.1 - aa) Zusammenschlusstatbestände [Seite 517]
7.6.2.1.1.1 - (1) Allgemeines [Seite 517]
7.6.2.1.1.2 - (2) Fusion [Seite 517]
7.6.2.1.1.3 - (3) Erwerb der Kontrolle [Seite 517]
7.6.2.1.1.4 - (4) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand [Seite 520]
7.6.2.1.2 - bb) Umsatzschwellen [Seite 520]
7.6.2.2 - b) Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen [Seite 523]
7.6.2.2.1 - aa) Marktabgrenzung [Seite 523]
7.6.2.2.1.1 - (1) Allgemeines [Seite 523]
7.6.2.2.1.2 - (2) Sachlich relevanter Markt [Seite 524]
7.6.2.2.1.3 - (3) Räumlich relevanter Markt [Seite 525]
7.6.2.2.2 - bb) Marktbeherrschung [Seite 526]
7.6.2.2.3 - cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung [Seite 528]
7.6.2.2.4 - dd) Oligopolmarktbeherrschung [Seite 530]
7.6.2.2.5 - ee) Nebenabreden [Seite 531]
7.6.2.3 - c) Verfahren [Seite 532]
7.6.2.3.1 - aa) Vorherige Anmeldung [Seite 532]
7.6.2.3.2 - bb) Vollzugsverbot [Seite 534]
7.6.2.3.3 - cc) Verfahrensablauf [Seite 534]
7.6.2.3.4 - dd) Zusagen, Auflagen und Bedingungen [Seite 536]
7.6.2.3.5 - ee) Rücknahme der Anmeldung [Seite 537]
7.6.2.3.6 - ff) Rechtsmittel und Rechte Dritter [Seite 538]
7.6.2.3.7 - gg) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse [Seite 538]
7.6.2.3.8 - hh) Verhältnis zu Art. 101 und 102 AEUV und zur nationalen Fusionskontrolle [Seite 538]
7.6.3 - 3. Deutsche Fusionskontrolle [Seite 539]
7.6.3.1 - a) Anwendungsbereich [Seite 539]
7.6.3.1.1 - aa) Zusammenschlusstatbestände [Seite 540]
7.6.3.1.1.1 - (1) Allgemeines [Seite 540]
7.6.3.1.1.2 - (2) Vermögenserwerb [Seite 541]
7.6.3.1.1.3 - (3) Erwerb der Kontrolle [Seite 541]
7.6.3.1.1.4 - (4) Kapitalanteils- oder Stimmrechtserwerb [Seite 542]
7.6.3.1.1.5 - (5) Erwerb eines wettbewerblich erheblichen Einflusses [Seite 542]
7.6.3.1.1.6 - (6) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand [Seite 543]
7.6.3.1.2 - bb) Umsatzschwellen [Seite 544]
7.6.3.2 - b) Materielle Bewertung von Zusammenschlüssen [Seite 546]
7.6.3.2.1 - aa) Marktabgrenzung [Seite 546]
7.6.3.2.1.1 - (1) Allgemeines [Seite 546]
7.6.3.2.1.2 - (2) Sachlich relevanter Markt [Seite 547]
7.6.3.2.1.3 - (3) Räumlich relevanter Markt [Seite 548]
7.6.3.2.2 - bb) Marktbeherrschung [Seite 549]
7.6.3.2.3 - cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung [Seite 551]
7.6.3.2.4 - dd) Abwägungsklausel [Seite 552]
7.6.3.3 - c) Verfahren [Seite 553]
7.6.3.3.1 - aa) Vorherige Anmeldung [Seite 553]
7.6.3.3.2 - bb) Verfahrensablauf [Seite 554]
7.6.3.3.3 - cc) Zusagen, Auflagen und Bedingungen [Seite 556]
7.6.3.4 - d) Rechtsmittel und Rechte Dritter [Seite 557]
7.6.3.5 - e) Ministererlaubnis [Seite 558]
7.6.3.6 - f) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse [Seite 559]
7.6.3.7 - g) Verhältnis zu § 1 GWB [Seite 560]
7.6.3.7.1 - aa) Gemeinschaftsunternehmen [Seite 560]
7.6.3.7.2 - bb) Wettbewerbsverbote [Seite 560]
7.6.4 - Literatur [Seite 561]
8 - C. Integration bzw. Implementierung der Mergers & Acquisitions [Seite 564]
8.1 - XIII. Integrationsmanagement [Seite 565]
8.1.1 - 1. Einleitung [Seite 565]
8.1.2 - 2. Anspruchsniveau ableiten und kommunizieren [Seite 568]
8.1.3 - 3. Wertschaffungspotenziale vollständig identifizieren [Seite 569]
8.1.3.1 - a) Geschäftsbezogene Synergiepotenziale ermitteln [Seite 570]
8.1.3.2 - b) Das laufende Geschäft absichern und zusätzliche Potenziale aufzeigen [Seite 572]
8.1.3.3 - c) Potenziale aus neuen strategischen Optionen bestimmen [Seite 573]
8.1.4 - 4. Effektivität der künftigen Organisation sicherstellen [Seite 573]
8.1.4.1 - a) Das (neue) Führungsteam auf eine Linie einschwören [Seite 574]
8.1.4.2 - b) Die neuen Organisationsstrukturen rasch festlegen [Seite 575]
8.1.4.3 - c) Die kulturelle Integration aktiv angehen [Seite 576]
8.1.4.4 - d) Die wichtigsten Mitarbeiter binden [Seite 577]
8.1.5 - 5. Integrationsvorgehen maßschneidern [Seite 578]
8.1.5.1 - a) Schlagkräftige Projektorganisation aufsetzen [Seite 579]
8.1.5.2 - b) Zeitplan aufstellen [Seite 583]
8.1.5.3 - c) Projektmanagementtools auswählen [Seite 584]
8.1.5.4 - d) Kommunikationsstrategie erarbeiten [Seite 584]
8.1.6 - Literatur [Seite 587]
8.2 - XIV. Rechtliche Parameter der Integrations-bzw. Implementierungsmaßnahmen, insbesondere der Restrukturierungsmaßnahmen [Seite 589]
8.2.1 - 1. Rechtliche Grundlagen der Integrations-und Implementierungsmaßnahmen [Seite 589]
8.2.2 - 2. Unternehmenszusammenschlüsse [Seite 590]
8.2.3 - 3. Betriebsänderungen gemäß §§ 111 ff. BetrVG [Seite 591]
8.2.3.1 - a) Allgemeine Voraussetzungen der Betriebsänderung [Seite 594]
8.2.3.1.1 - aa) Die von §§ 111 ff. BetrVG erfassten Unternehmen [Seite 594]
8.2.3.1.2 - bb) Wesentliche Nachteile für die Belegschaft oder erhebliche Teile der Belegschaft [Seite 595]
8.2.3.2 - b) Die Arten der Betriebsänderungen [Seite 596]
8.2.3.2.1 - aa) Einschränkung und Stilllegung des ganzen Betriebs oder von wesentlichen [Seite 596]
8.2.3.2.2 - Betriebsteilen [Seite 596]
8.2.3.2.3 - bb) Verlegung des ganzen Betriebs oder von wesentlichen Betriebsteilen [Seite 597]
8.2.3.2.4 - cc) Zusammenschluss mit anderen Betrieben oder die Spaltung von Betrieben [Seite 598]
8.2.3.2.5 - dd) Grundlegende Änderungen der Betriebsorganisation, des Betriebszwecks oder der Betriebsanlagen sowie Einführung grundlegend neuer Arbeitsmethoden und Fertigungsverfahren [Seite 599]
8.2.3.3 - c) Die Rechtsfolgen der Betriebsänderung [Seite 599]
8.2.3.3.1 - aa) Rechtzeitige und umfassende Unterrichtung über die Planungen [Seite 599]
8.2.3.3.2 - bb) Beratung des Betriebsrates mit dem Arbeitgeber, Interessenausgleich und Sozialplan [Seite 600]
8.2.4 - 4. Massenentlassungen [Seite 604]
8.2.4.1 - a) Anzeigepflicht [Seite 605]
8.2.4.2 - b) Die individualrechtliche Wirksamkeit der Kündigung [Seite 606]
8.2.5 - 5. Unternehmenswertorientierte Vergütungsmodelle [Seite 608]
8.2.5.1 - a) Einleitung [Seite 608]
8.2.5.2 - b) Überblick [Seite 609]
8.2.5.3 - c) Aktienoptionsplan [Seite 610]
8.2.5.3.1 - aa) Gesellschaftsrecht [Seite 611]
8.2.5.3.2 - bb) Arbeitsrecht [Seite 612]
8.2.5.3.3 - cc) Insiderrecht [Seite 613]
8.2.5.3.4 - dd) Steuerrecht [Seite 614]
8.2.5.4 - d) Zusammenfassung [Seite 615]
8.2.6 - Literatur [Seite 615]
8.3 - XV. Personelle und kulturelle Integration [Seite 617]
8.3.1 - 1. Die Bedeutung der Human Resources bei Mergers & Acquisitions [Seite 617]
8.3.2 - 2. Die Rolle der Unternehmenskultur bei Mergers & Acquisitions [Seite 619]
8.3.3 - 3. Entwicklung der Personalstrategie bei einer Transaktion [Seite 622]
8.3.3.1 - a) Der Einfluss des Unternehmensmodells auf die Personalstrategie bei einer Transaktion [Seite 624]
8.3.3.2 - b) Der Einfluss der Landeskulturen auf die Personalstrategie bei einer Transaktion [Seite 625]
8.3.3.3 - c) Auswirkungen der kulturellen Integrationsstrategie auf die Personalstrategie [Seite 627]
8.3.3.4 - d) Der Einfluss der Integrationsgeschwindigkeit auf die Personalstrategie [Seite 628]
8.3.4 - 4. Strategisches und operatives Personalmanagement [Seite 629]
8.3.4.1 - a) Strategisches Personalmanagement in der Transaktionsphase [Seite 630]
8.3.4.1.1 - aa) Personal Due Dilligence [Seite 630]
8.3.4.1.2 - bb) Cultural Due Diligence [Seite 631]
8.3.4.1.3 - cc) Das Merger-Syndrom [Seite 633]
8.3.4.1.4 - dd) Zusammenarbeit mit dem Betriebsrat [Seite 635]
8.3.4.1.5 - ee) Planung der Integration [Seite 635]
8.3.4.1.6 - ff) Kommunikation und Interaktion [Seite 636]
8.3.4.1.7 - gg) Retention [Seite 638]
8.3.4.2 - b) Operatives Personalmanagement im Integrationsprozess [Seite 639]
8.3.4.2.1 - aa) Leadership ? Die Rolle der Führungskräfte [Seite 639]
8.3.4.2.2 - bb) Integrationsmanagement [Seite 640]
8.3.4.2.3 - cc) Optimale Stellenbesetzungen nach einer Transaktion [Seite 642]
8.3.4.2.4 - dd) Entsendepolitik [Seite 644]
8.3.5 - 5. Unternehmenskultur und Integrationsprozess [Seite 645]
8.3.5.1 - a) Maßnahmen zur kulturellen Integration [Seite 645]
8.3.5.2 - b) The Way of Integration: Identität durch ein Unternehmens-Leitbild [Seite 650]
8.3.6 - 6. Schlussbemerkungen [Seite 653]
8.3.7 - Literatur [Seite 653]
8.4 - XVI. Interne und externe Kommunikation [Seite 655]
8.4.1 - 1. Einführung [Seite 655]
8.4.1.1 - a) Kommunikation als stakeholder value [Seite 655]
8.4.1.2 - b) Kommunikation als Plausibilitätsprüfung [Seite 656]
8.4.1.3 - c) Kommunikation als Treiber [Seite 658]
8.4.1.4 - d) Kommunikation als Zentripetalkraft [Seite 659]
8.4.1.5 - e) Kommunikation als Themengenerator [Seite 660]
8.4.1.6 - f) Kommunikation als Mehrwert [Seite 661]
8.4.1.7 - g) Kommunikation als Differenzierung [Seite 662]
8.4.2 - 2. Kommunikationsmanagement [Seite 663]
8.4.2.1 - a) Führung [Seite 663]
8.4.2.2 - b) task force [Seite 665]
8.4.2.3 - c) audit [Seite 666]
8.4.2.4 - d) Management-Informations-Systeme [Seite 666]
8.4.2.5 - e) Investitionsplanung [Seite 669]
8.4.2.6 - f) Top-down-/Bottom-up-Dynamik [Seite 669]
8.4.2.7 - g) Insourcing-/Outsourcing-Ratio [Seite 671]
8.4.3 - 3. Namensbildung und Imagekonten [Seite 671]
8.4.4 - 4. Positioning [Seite 673]
8.4.4.1 - a) Kernkompetenzen und Profilierungsthemen [Seite 673]
8.4.4.2 - b) Innovationskraft und Zukunftsinterpretation [Seite 674]
8.4.4.3 - c) Marktbegriff, Marktposition, Marktinterpretation [Seite 675]
8.4.4.4 - d) Leitbild und Vision [Seite 675]
8.4.4.5 - e) corporate story [Seite 677]
8.4.5 - 5. Dramaturgie [Seite 678]
8.4.5.1 - a) Immanente milestones [Seite 678]
8.4.5.2 - b) Emmanente milestones [Seite 679]
8.4.6 - 6. Externe und interne Kommunikation [Seite 679]
8.4.6.1 - a) Wechselwirkungen [Seite 679]
8.4.6.2 - b) Instrumente [Seite 681]
8.4.7 - 7. Lehrstück aus der Praxis: Die Übernahme der Schering AG durch Bayer [Seite 682]
8.4.7.1 - a) Der Ablauf des Krimis [Seite 682]
8.4.7.2 - b) Die Kommunikationsstrategie [Seite 682]
8.4.8 - 8. Fazit [Seite 685]
8.4.9 - Literatur [Seite 685]
8.5.1.1 - b) Sechs Trends der sechsten Fusionswelle [Seite 688]
8.5.1.1.1 - (1) Größe des Zielunternehmens [Seite 688]
8.5.1.1.2 - (2) Bindungsrichtung [Seite 689]
8.5.1.1.3 - (3) Cross-Boarder Deals [Seite 689]
8.5.1.1.4 - (4) Transaktionsfinanzierung [Seite 689]
8.5.1.1.5 - (5) Prämienentwicklung [Seite 690]
8.5.1.1.6 - (6) Neue Akteure auf der Akquisitionsseite [Seite 690]
8.5.1.2 - c) Für Praxis und Forschung: Integrationsparadigmen [Seite 691]
8.5.1.3 - d) License to kill: Erfolgsquoten von Fusionen [Seite 693]
8.5.2 - 2. Wertschaffung in M&A-Transaktionen durch Gestaltung der Post-Merger-Phase [Seite 694]
8.5.2.1 - a) Integrationsrichtung [Seite 696]
8.5.2.2 - b) Integrationsniveau [Seite 698]
8.5.2.3 - c) Integrationsgeschwindigkeit [Seite 700]
8.5.2.4 - d) Integrationskommunikation [Seite 702]
8.5.2.5 - e) Integrationscontrolling: Prozessbegleitende Steuerung und Erfolgsmessung [Seite 705]
8.5.2.5.1 - aa) Von der Unternehmensstrategie zur Target Selection [Seite 706]
8.5.2.5.2 - bb) Transaktionssimulation [Seite 706]
8.5.2.5.3 - cc) Transaktionsdurchführung [Seite 710]
8.5.2.5.4 - dd) Abschließende Erfolgskontrolle [Seite 710]
8.5.3 - 3. Thesen und Tests von nationalen and internationalen Fusionen [Seite 713]
8.5.3.1 - a) Allgemeine Ergebnisse zum Erfolg, zu Zielen, Erfolgsfaktoren und Fehlern [Seite 715]
8.5.3.2 - b) Thesen zur Koordination bei Mergern [Seite 716]
8.5.3.3 - c) Thesen zur Kultur bei Zusammenschlüssen [Seite 717]
8.5.3.4 - d) Thesen zu Kunden und Ko-Produzenten bei Zusammenschlüssen [Seite 718]
8.5.3.5 - e) Thesen zur Kommunikation bei Zusammenschlüssen [Seite 719]
8.5.3.6 - f) Thesen zur Kernbelegschaft und zum Karrieremanagement bei Zusammenschlüssen [Seite 720]
8.5.3.7 - g) Thesen zum Kernkompetenz-Management bei Zusammenschlüssen [Seite 721]
8.5.3.8 - h) Thesen zur Kontrolle bei Zusammenschlüssen [Seite 722]
8.5.4 - 4. Zusammenfassung [Seite 723]
8.5.5 - Literatur [Seite 723]
8.6 - Autoren [Seite 740]
9 - Stichwortverzeichnis [Seite 728]