Einführung

Zur Einführung wird es gleich philosophisch: Was ist die »richtige« Rechtsform für ein Unternehmen? Diese Frage lässt sich nicht so leicht beantworten. Jede Rechtsform hat ihre Vor- und Nachteile. Grundsätzlich wird unterschieden zwischen Personenunternehmen, also Einzelunternehmen, Gesellschaften bürgerlichen Rechts und offenen Handelsgesellschaften (OHG) sowie Kommanditgesellschaften (KG), und Kapitalgesellschaften, vornehmlich GmbHs, haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften und Aktiengesellschaften.

Der Hauptunterschied zwischen Personenunternehmen und Kapitalgesellschaften besteht in der Haftung: Während bei Einzelunternehmen und auch bei Personengesellschaften die Gesellschafter zumindest teilweise mit ihrem Privatvermögen für die betrieblichen Schulden haften, ist bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. So auch bei der GmbH. Es ist absolut kein Kavaliersdelikt, gegen das bestehende GmbH-Gesetz zu verstoßen, und es schützt weder den Geschäftsführer noch die Gesellschafter vor Strafe, wenn sie angeben, die entsprechenden Pflichten nicht gekannt zu haben. Ein GmbH-Geschäftsführer muss seine gesetzlichen Pflichten erstens kennen und zweitens erfüllen. Tut er es nicht, wird er dafür haftbar gemacht. Davor bewahrt ihn auch der vermeintliche Schutzschild »mbH« nicht!

Über dieses Buch

Damit sind wir schon direkt bei dem Grund, warum dieses Buch geschrieben wurde: Das Gesetz schützt alle Außenstehenden, die mit der GmbH Geschäfte machen. Wenn diese ihr Geld in der GmbH stecken haben, etwa weil sie als Kunde Vorauszahlungen geleistet oder als Lieferant auf Rechnung geliefert haben, müssen sie darauf vertrauen können, dass sie aus dem Stammkapital der GmbH im Fall der Fälle, also der Pleite (vornehmer: Insolvenz), befriedigt werden können. Der Verantwortliche dafür, dass das garantiert ist, ist der GmbH-Geschäftsführer. Sollten Sie diese Pflicht verletzen, haften Sie persönlich, also mit Ihrem Privatvermögen!

Aktuell gibt es in Deutschland rund eine Million GmbHs, und jede von ihnen muss einen Geschäftsführer haben. Die meisten Geschäftsführer sind keine studierten Juristen, sondern »Macher« aus den Bereichen Marketing, Controlling, Technik et cetera. Sie sind in der Regel richtig gut in ihrem Job, müssen jetzt aber die rechtliche Seite ihres Amtes ebenfalls erfüllen. Und das obwohl sie - zumindest anfangs - herzlich wenig Ahnung davon haben (können), was dabei alles auf sie zukommt. GmbH-Geschäftsführung für Dummies ist daher kein »normales« Buch über die GmbH-Geschäftsführung in gestelztem Juristen-Fachchinesisch. Niemand sollte seine fachliche Karriere riskieren müssen, nur weil sie mit der Übernahme eines Geschäftsführeramts verbunden ist!

GmbH-Geschäftsführung für Dummies ist kein juristisches Buch, obwohl Sie teilweise mit Paragrafen und Gerichtsentscheidungen bombardiert werden. Das ist notwendig, damit Sie Rechtssicherheit haben. Denn ganz ehrlich: Schreiben kann ich viel - Sie müssen darauf vertrauen können, dass es richtig ist. Und da hilft doch hin und wieder ein Blick ins Gesetz und auf wichtige Urteile.

In diesem Buch ist ganz oft von »Problemen« die Rede. Sie werden häufig denken: »Na, so schlimm kann's doch wohl nicht sein« oder: »Mir passiert so was garantiert nicht!« Wenn ich zu Letzterem beitragen kann, ist das Ziel dieses Buches erreicht. Denn alle genannten Probleme (da ist es schon wieder, dieses Unwort) sind entstanden aus Fehlern, die andere Geschäftsführer gemacht haben. Diese Fehler wurden dann mühsam vor Gericht ausdiskutiert - mit ein Grund, weshalb Sie häufig Gerichtsentscheidungen als Beleg für meine Ausführungen finden werden.

Konventionen in diesem Buch

Wie in allen Büchern der . für Dummies-Reihe gibt es ein paar besondere Schreibweisen, die ich Ihnen kurz vorstelle:

• Wenn ein Begriff neu eingeführt wird, ist er kursiv.
• Wenn ein Begriff besonders wichtig ist, ist er fett.
• Internetadressen erkennen Sie daran, dass sie in einer besonderen Schrift gedruckt sind. Einfach eintippen, dann sind Sie da, wo Sie hinwollen.
• Wenn vom GmbH-Geschäftsführer oder vom Gesellschafter-Geschäftsführer oder vom Gesellschafter die Rede ist, sind männliche wie weibliche Personen gleichermaßen gemeint. Nur wegen der besseren Lesbarkeit wird ausschließlich die männliche Form verwendet.

Was Sie nicht lesen müssen

Sie müssen GmbH-Geschäftsführung für Dummies nicht von vorn nach hinten durchlesen. Suchen Sie sich über das Inhaltsverzeichnis die Kapitel und Themen heraus, die Sie am meisten interessieren. Oder gehen Sie direkt über das Stichwortverzeichnis, wenn Sie Ihre Frage konkret benennen können.

• Als Nichtgesellschafter brauchen Sie Teil IV und Kapitel 18 im Top-Ten-Teil nicht zu lesen.
• Wenn Sie gerade erst angefangen haben oder sicher im Sattel sitzen oder Alleingesellschafter-Geschäftsführer sind, ist Teil V nur von bedingtem Interesse für Sie.

Den Top-Ten-Teil sollten Sie aber unbedingt zumindest überfliegen. Vielleicht stoßen Sie dort auf ein Problem, das für Sie unter Umständen relevant ist - von dessen Existenz Sie aber bislang gar nichts wussten.

Törichte Annahmen über den Leser

Ich bin mir sicher: Sie sind ganz bestimmt nicht töricht, denn sonst hätten Sie sich dieses Buch nicht ausgesucht. Törichte Leute meinen, sie könnten alles und wüssten alles (besser). Jetzt müssen Sie GmbH-Geschäftsführung für Dummies also »nur noch« lesen. Wann sollten Sie das tun? Dafür gibt es mehrere Anlässe:

• Sie werden befördert und übernehmen nicht nur eine Abteilung, sondern ein ganzes Unternehmen, dessen Rechtsform eine GmbH ist.
• Sie haben sich auf eine Stelle beworben, die die Geschäftsführung der GmbH, bei der Sie in Zukunft arbeiten wollen, mit einschließt.
• Die Firma, bei der Sie bisher gearbeitet haben, wird umgewandelt in eine GmbH - und Sie sollen die Geschäftsführung übernehmen.
• Sie wollen sich selbstständig machen, also allein oder mit anderen ein Unternehmen gründen, das die Rechtsform GmbH haben soll.
• Sie sind als Nachfolger ausgeguckt und sind der Youngster in einer Geschäftsführung mit lauter alten Hasen.

Wie dieses Buch aufgebaut ist

GmbH-Geschäftsführung für Dummies dreht sich einzig und allein um eine wichtige Person, nämlich um Sie in Ihrem Amt als GmbH-Geschäftsführer. Folglich wird konsequent der Standpunkt des Geschäftsführers eingenommen und seine (rechtliche) Karriere nachvollzogen.

Teil I: Bestellung zum Geschäftsführer einer GmbH

Wie werden Sie überhaupt GmbH-Geschäftsführer? Wollen Sie das überhaupt? Welche Formalien müssen dabei beachtet werden? Welche rechtliche Position haben Sie? Sind Sie Arbeitnehmer oder freier Vertragspartner? Wie sollte Ihr Anstellungsvertrag mit der GmbH aussehen? Auf diese und noch mehr Fragen finden Sie in Teil I ausführliche Antworten.

Teil II: Die Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers

Als GmbH-Geschäftsführer müssen Sie schon ein kleiner Tausendsassa sein. Ihr Pflichtenkatalog ist recht umfangreich und reicht von der formvollendeten Einladung zur Gesellschafterversammlung über deren Durchführung und die Kontrolle der Beschlüsse bis hin zu den GmbH-Jahresabschlüssen und Steuererklärungen, die Sie für die GmbH abzugeben haben. Dass Sie das GmbH-Vermögen mehren müssen, ist schon fast selbstverständlich. Ebenso »selbstverständlich« ist, dass Sie, falls die GmbH in eine Krise gerät, die Insolvenzreife prüfen müssen - um nur einige kleine Bausteine aus Ihrem Pflichtenkatalog zu nennen.

»Das kann doch keiner allein«, werden Sie jetzt denken. Doch aufgepasst, wenn Sie bestimmte Aufgaben delegieren wollen: Das muss erstens rechtlich zulässig sein und zweitens muss der Mitarbeiter oder Berater fachlich fit sein - wenn Sie den Falschen für den Job ausgesucht haben, haften Sie!

Teil III: Rechte vollständig vereinbaren

Während die Gesetze recht ausführlich Ihre Pflichten als GmbH-Geschäftsführer thematisieren, werden sie doch recht schmallippig, wenn es um Ihre Rechte geht. Daher widmet sich Teil III dem Thema, welche (wenigen) Rechte Sie von Gesetzes wegen haben und welche Rechte Sie sich in den Verhandlungen mit den GmbH-Gesellschaftern ausbedingen können oder sollten. Das reicht von der Höhe und der Zusammensetzung Ihres Gehalts über Ihren Urlaubsanspruch bis hin zu den Möglichkeiten, Ihre persönliche Haftung aufgrund von Fehlern in der Geschäftsführung zu beschränken.

Teil IV:...