Mergers & Acquisitions

Name: Mergers & Acquisitions | Handbuch für Strategie, Consulting und Rechtsberatung
Brand: Schäffer-Poeschel
Price: 99.99 EUR
Availability: OnlineOnly

Handbuch für Strategie, Consulting und Rechtsberatung

Günter Müller-Stewens Christoph Schalast Andreas Binder Sven Kunisch(Herausgeber*in)

Schäffer-Poeschel (Verlag)

3. Auflage

Erschienen am 31. Mai 2024

919 Seiten

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978-3-7910-5751-4 (ISBN)

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Inhalt

Cover
Urheberrecht
Inhaltsverzeichnis
Vorwort zur 3. Auflage
Vorwort zur 2. Auflage
Vorwort zur 1. Auflage
Platzhalter (Hrsg)
Platzhalter (Aut)
Abkürzungsverzeichnis
1 Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes Phänomen
1.1 M&A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen
1.2 Drei Perspektiven
1.2.1 Marktperspektive
1.2.2 Transaktionsperspektive
1.2.3 Rechtliche Perspektive
1.3 Fazit und Ausblick
Literatur
Teil A M&A aus Marktperspektive
2 Einleitung zum M&A-Markt
2.1 Begriffsinhalte
2.2 M&A als Instrument der Unternehmensentwicklung
2.2.1 Wachstum durch M&A: Motive und Erklärungsansätze
2.2.2 Rückzug durch Desinvestitionen
2.3 Wertsteigerungsdynamik und Schlüsselaktivitäten
2.4 Zur Effizienz von M&A
2.5 M&A als dynamische Kompetenz
2.5.1 Verhandlungskompetenz
2.5.2 Digitale Kompetenz
2.5.3 M&A-Wissensmanagement im Allgemeinen
2.6 Zusammenfassung
Literatur
3 M&A als Wellen-Phänomen: Analyse und Erklärungsansätze
3.1 Einleitung
3.2 Historische Betrachtung der US-amerikanischen M&A-Wellen
3.2.1 Erste und zweite M&A-Welle: Zwei Merger-Wellen zwischen 1897 und 1929
3.2.2 Dritte und vierte M&A-Welle: Wiedererwachen und Kommerzialisierung von M&A
3.2.3 Fünfte M&A-Welle: Aufstieg in ungeahnte Höhen und rasanter Fall
3.2.4 Sechste M&A-Welle: Schnelle Erholung und neue Höchststände
3.2.5 Siebte M&A-Welle: Unsicherheiten, Aufschwung und Polykrise
3.3 Erklärungsansätze zum empirischen Phänomen
3.3.1 M&A als zunehmendes und zyklisches Phänomen
3.3.2 Bestehende Erklärungsansätze
3.3.3 Theorie der prospektiven Wertsteigerungslogik
3.4 Anatomie einer M&A-Welle
3.4.1 Unterer Wendepunkt
3.4.2 Aufschwung
3.4.3 Oberer Wendepunkt
3.4.4 Abschwung
3.5 Den ganzen Zyklus im Visier behalten
Literatur
4 Der deutsche M&A-Markt im 20. und 21. Jahrhundert: Entwicklungen und Analysen
4.1 Einleitung
4.2 Begriffsdefinition und Rahmenbedingungen
4.2.1 M&A Stakeholder-Perspektive
4.2.2 Nationale M&A-relevante Besonderheiten
4.3 Qualitative Betrachtung: Fünf Phasen des deutschen M&A-Marktes
4.3.1 Phasen in der Übersicht
4.3.2 Phase 1: Entstehung
4.3.3 Phase 2: Wachstum und Professionalisierung
4.3.4 Phase 3: Internet-Boom
4.3.5 Phase 4: Finanzinvestoren und Globalisierung
4.3.6 Phase 5: Aufschwung, Pandemie und Polykrise
4.4 Quantitative Betrachtung: Zahlen und Fakten
4.4.1 Transaktionszahlen und -volumina
4.4.2 Top-Deals
4.4.3 Branchenbetrachtung
4.4.4 Grenzüberschreitende Transaktionen
4.4.5 Beratungsgeschäft
4.4.6 Neuemissionen (IPOs)
4.5 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
5 M&A in Österreich: Vom Boom zur strategischen Differenzierung - ein Markt reift
5.1 Einleitung
5.2 1970er und 1980er Jahre: Die Ruhe vor dem Boom
5.3 Sechs wesentliche M&A-Phasen in dreieinhalb Jahrzehnten
5.3.1 Phase I von 1988 bis 1993: Erste Schritte
5.3.2 Phase II von 1994 bis 1998: Stagnation
5.3.3 Phase III von 1999 bis 2007: Boomjahre
5.3.4 Phase IV von 2008 bis 2009: Finanzkrise
5.3.5 Phase V von 2010 bis 2014: Stabilisierung
5.3.6 Phase VI von 2015 bis 2022: Strategische Differenzierung
5.4 Fazit und Ausblick: Ein reifer Markt mit differenzierten Dealtreibern
Literatur
6 ESG - Due Diligence als neue Pflicht im M&A?
6.1 Aktuelles Umfeld und ESG
6.2 Begriffsbestimmung: ESG und Due Diligence
6.3 Grundlagen einer ESG-Due-Diligence
6.3.1 Bestimmung des Due-Diligence-Umfangs
6.3.2 Organisation und Umsetzung von ESG im Due-Diligence-Prozess
6.3.3 Operationalisierung von ESG-Kriterien
6.4 Ausgewählte Fragestellungen der ESG-Due-Diligence
6.5 Ausblick ESG-Due-Diligence
Literatur
7 Cybersecurity bei M&A-Transaktionen
7.1 Grundlagen
7.1.1 Begriffsinhalte
7.1.2 Security-Standards und Frameworks
7.1.3 Cybergefahren
7.2 Bedeutung bei M&A-Transaktionen
7.2.1 Investmentthesen und Deal Lifecycle
7.2.2 Bedeutung des Business Model und des Operating Model
7.2.3 Bedeutung von Cyberrisiken und Schwachstellen
7.3 Spezifische Aspekte
7.3.1 Divestiture und Carve-out
7.3.2 Due Diligence
7.3.3 Post-Merger-Integration (PMI)
7.4 Zusammenfassung
Annex I: Datenschutz, Standards und regulatorische Anforderungen
Annex II: Attacken und Angriffsvektoren
Literatur
8 M&A und Direktbeteiligungen im familiär geprägten Mittelstand und in Unternehmerfamilien
8.1 Ausgangssituation
8.1.1 Familieninterne Nachfolge als dominierender Imperativ in deutschen Familienunternehmen
8.1.2 Die Angst vor Ansehensverlust und sozialer Ächtung als Hemmnis für Inhaberfamilien
8.1.3 Limitierte Sichtweise in der Wissenschaft und Praxis
8.2 Der Verkauf des Familienunternehmens als neuer Startpunkt für die Unternehmerfamilie
8.2.1 Empirische Untersuchung
8.2.2 Der Verkauf des originären Familienunternehmens als Treiber für unternehmerische Direktbeteiligungen
8.2.3 Einfluss unterschiedlicher Family-Equity-Quellen auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen
8.2.4 Der Einfluss von sozio-emotionalen Zielen und der Identität der Unternehmerfamilie auf Investitionen in unternehmerische Direktbeteiligungen
8.3 Diskussion der Studienergebnisse
8.3.1 Verkauf des originären Familienunternehmens - »Best owner vs. Better New Owner«-Prinzip
8.3.2 Initiierung eines permanenten Family-Equity-Generierungsprozesses als »generationsübergreifende(r) Enabler«
8.3.3 Transformationsprozess von der Inhaber- zur Unternehmerfamilie
8.3.4 Single Family Offices als neuer unternehmerischer Nukleus
8.3.5 Direktbeteiligungen als neue Reflexionsobjekte sozio-emotionaler Ziele der Unternehmerfamilie
8.4 Fazit
Literatur
9 M&A als Beratung: Dienstleistungsspektrum und Beratertypen
9.1 M&A als professionelle Dienstleistung
9.2 M&A als Transaktionsbegleitung
9.2.1 Typen von M&A-Transaktionsberatung
9.2.2 Leistungsspektrum und Beraterauswahl
9.2.3 Entlohnungsmechanismen
9.3 M & A als Spezialdienstleistung
9.3.1 Unternehmensberatung beim Pre- und Post-Merger-Management
9.3.2 Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
9.3.3 Weitere Akteure
9.4 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
10 Geschäftsmodelle von selbstständigen M&A-Beratungen
10.1 Einleitung
10.2 Übliche Formen der Honorierung
10.3 Hohe Umsatzerwartungen im Risikomodell
10.4 Transaktionskalkulation oder Umsatzpriorität
10.5 Risikogewichtete Kostenanalyse
10.6 Vergleich mit vorgeschriebener Rechnungslegung
10.7 Schärfung des Geschäftsmodells
11 M&A und Politik
11.1 Einleitung
11.2 Bedeutung der Politik für das M&A-Geschäft
11.2.1 Öffentliche Hand als direkte Partei bei M&A-Transaktionen
11.2.2 Politik als Rahmensetzer für M&A-Transaktionen
11.3 Auswirkungen auf die M&A-Beratungsleistung einer Bank
11.3.1 Der Staat als Nachfrager von M&A-Beratungsdienstleistungen
11.3.2 Der Staat als politische Größe in M&A-Prozessen
11.3.3 Schlussfolgerungen für die Ausrichtung der M&A-Abteilung einer Bank
Literatur
12 Exzellenz bei M&A - Aufbau erfolgreicher M&A-Funktionen
12.1 »Excellence in M&A« als wichtige Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg
12.2 Sechs Design-Dimensionen für erfolgreiche M&A-Funktionen
12.3 Erfolgreiche M&A-Funktionen: Zehn »Must-Haves«
12.4 Zwei grundsätzliche Best-Practice-Modelle für M&A
12.5 Wahl des M&A-Funktionsmodells
12.6 Mergers & Acquisitions - mehr Erfolg durch systematische Vorbereitung
13 Vom juristischen Service Provider zum Projekt Manager - Die Rolle von Juristen in M&A-Prozessen
13.1 Einleitung
13.2 Unternehmensjuristen und M&A-Transaktionen - eine Bestandsaufnahme
13.2.1 Zeitpunkt der Einbindung der Rechtsabteilung
13.2.2 Due Diligence und Planung
13.2.3 Rückhalt der Rechtsabteilung im Management
13.2.4 Management- oder Serviceaufgaben: Eine Richtungsentscheidung
13.2.5 Die Integrationsphase
13.3 Kosten, Risiken und Komplikationen - die Negativbeispiele
13.4 Handlungsempfehlungen
13.4.1 Frühzeitige Einbindung der Rechtsabteilung
13.4.2 Suche nach geeigneten Beratern
13.4.3 Zeitdruck versus Due Diligence: Die Priorisierung von Aufgaben
13.4.4 Die Integrationsphase
13.5 Die Einbindung externer Rechtsberater in die Integrationsphase
13.6 Fazit
Teil B. M&A aus Transaktionsperspektive
14 Mergers & Acquisitions: Transaktionsdurchführung
14.1 M&A als Wachstumsmechanismus
14.2 Der Akquisitionsprozess
14.3 Die Pre-Akquisitionsphase (Planung)
14.3.1 Motive für den Kauf
14.3.2 Kandidatensuche
14.4 Die Akquisitionsphase (Durchführung)
14.4.1 Unternehmensbewertung
14.4.2 Verhandlungsphase und Closing
14.4.3 Exkurs: Abwehrstrategien
14.5 Post-Akquisitionsphase (Integration)
Literatur
15 Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung im Rahmen von M&A
15.1 Funktion und Anlässe der Unternehmensbewertung bei M&A-Transaktionen
15.1.1 Funktionen der Unternehmensbewertung bei M&A
15.1.2 Bewerter und ihre unterschiedlichen Perspektiven
15.1.3 Wertkonzepte
15.1.4 Ablauf und Standards einer Unternehmensbewertung
15.2 Methodische Grundlagen der Unternehmensbewertung
15.2.1 Unternehmensbewertungsverfahren im Überblick
15.2.2 Businessplanung und Finanzmodell als Grundlage einer Unternehmensbewertung
15.2.3 Income Approach (ertrags- bzw. kapitalwertorientierte Verfahren)
15.2.4 Market Approach (marktpreisorientierte Verfahren)
15.2.5 Cost bzw. Asset Approach (Einzelbewertungsverfahren)
15.2.6 Equity Value Bridge
15.2.7 Würdigung und Überleitung zur Wertbandbreite
15.3 Berücksichtigung von Synergie- und Restrukturierungspotenzialen
15.3.1 Synergiegrundlagen und Abschätzung des Synergiepotenzials in der Praxis
15.3.2 Berücksichtigung im Rahmen der Unternehmensbewertung
15.4 Überleitung zum Kaufpreis
15.4.1 Berücksichtigung von Transaktionsspezifika
15.4.2 Synergiepotenzial als Verhandlungsmasse
15.4.3 Instrumente zur Überbrückung von Preisvorstellungsunterschieden
15.5 Wertsteigerungspotenzial durch M&A-Transaktionen
15.5.1 Messung der Wertsteigerung
15.5.2 Fallstudie: Infineon/Cypress
Literatur
16 Werttreiberbasierte Finanzplanung im Rahmen der Unternehmenstransaktion
16.1 Einleitung
16.2 Werttreiberbasierte Finanzplanung
16.2.1 Identifizierung von Werttreibern
16.2.2 Leistungswirtschaftliche Werttreiber
16.2.3 Finanzwirtschaftliche Werttreiber
16.3 Cash Conversion Cycle als wertorientierte Zielkennzahl
16.4 Künstliche Intelligenz im Kontext der Unternehmensplanung
16.4.1 Begriffsdefinition Künstliche Intelligenz
16.4.2 Voraussetzung für den Einsatz von KI
16.4.3 Potenziale und Limitierungen von KI in der werttreiberorientierten Finanzplanung
16.4.4 KI als nächste Evolutionsstufe von Corporate-Performance-Management-Systemen
16.5 Fazit
Literatur
17 Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen
17.1 Ursprung, Begriffsbestimmung und Anlass der Due Diligence
17.2 Funktionen der Due Diligence
17.2.1 Offenlegung von Informationen
17.2.2 Analyse und Prüfung
17.2.3 Entscheidungsgrundlage und Preisfindung
17.2.4 Exkulpation
17.3 Durchführung einer Due Diligence bei einer Unternehmensakquisition
17.3.1 Terminierung der Due Diligence
17.3.2 Planung und Organisation einer Due Diligence
17.3.3 Teilprüfungen der Due Diligence
17.4 Zusammenfassung
Literatur
18 Cultural Due Diligence als Erfolgsfaktor für internationale M&A-Transaktionen: Konzept, Praxisschlaglicht und Empfehlungen
18.1 Cultural Due Diligence (CDD) im Kontext internationaler M&A-Transaktionen
18.2 Entwicklung eines prozessorientierte CDD-Konzepts für grenzüberschreitende M&A-Transaktionen
18.2.1 Kulturvergleichender Ansatz und Phasenkonzept als Grundbausteine des CDD-Prozesses
18.2.2 Planungsphase und Entscheidungsphase: Erarbeitung kultureller Suchkriterien sowie CDD-Beitrag für die finale Transaktionsentscheidung
18.2.3 Pre-Integrationsphase: CDD als Grundlage für die Entwicklung eines Integrationsplans
18.3 Einsatz der CDD in der Praxis: Ergebnisse einer empirischen Untersuchung
18.3.1 Ziele, Nutzen und strukturelle Anforderungen aus Sicht der Praxis
18.3.2 Ausprägung der Planungs- und Entscheidungsphase in der Praxis
18.3.3 Charakteristika der Pre-Integrationsphase sowie CDD-Problemfelder
18.4 Empfehlungen zur erfolgsorientierten Gestaltung der CDD
18.4.1 Phasenübergreifende Bedingungen für eine effiziente CDD
18.4.2 Hinweise für die Planungs- und Entscheidungsphase
18.4.3 Vorschläge für die Pre-Integrationsphase
18.5 Ausblick
Literatur
19 Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M&A- und Integrationsprozessen
19.1 Integrierte Kommunikation
19.2 Kommunikation in der Transaktionsphase
19.2.1 Planung und Vorbereitung
19.2.2 Ankündigung der Transaktion
19.2.3 Taktik und Reputationsmanagement
19.3 Kommunikation in der Integrationsphase
19.3.1 Vorbereitung bis Closing
19.3.2 Day 1 - Der erste gemeinsame Tag
19.3.3 Post Closing
19.4 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren
19.4.1 Erfolgsfaktor 1: Vorbereitung
19.4.2 Erfolgsfaktor 2: Flexibilität
19.4.3 Erfolgsfaktor 3: Feedbackmechanismen
19.4.4 Erfolgsfaktor 4: Begeisterung
19.4.5 Erfolgsfaktor 5: Nachrichtenfluss
19.4.6 Erfolgsfaktor 6: Integrierte Kommunikation
Literatur
20 Psychologie ist nicht alles - aber ohne Psychologie ist alles nichts!
20.1 M&A: Geschäft ohne Psychologie?
20.1.1 Einleitung
20.1.2 Blick auf wirtschaftliche und sonstige Rahmenbedingungen
20.1.3 Der Ausblick
20.2 Psychologische Faktoren bei M&A-Projekten und -Prozessen
20.2.1 Kognitive Befangenheiten und unbewusste Entscheidungsfehler
20.3 Vorschlag für einen steigenden Erfolg von M&A-Initiativen durch den Einsatz psychologischer Expertise
Literatur AON (2022): M&A Risk in Review 1H, 2022, https://www.aon.com/m-and-a-riskinreview/global2022-1h (abgerufen am 17.05.2023).
21 Private Auktionen im M&A-Kontext - Ausgewählte Best-Practice-Beispiele aus Verkäuferperspektive
21.1 Einleitung
21.2 Überblick und Zielsetzung
21.3 Identifikation der Ziele des Verkäufers
21.3.1 Individuelle Zieldimensionen
21.3.2 Zieldimensionen im Spannungsfeld
21.4 Strukturierung des Auktionsprozesses
21.4.1 Charakteristika erfolgreicher Auktionen
21.4.2 Generelle Prozessansätze: Einstufige und zweistufige Auktion
21.5 Auktionsvorbereitung
21.5.1 Aufbau eines erstklassigen Teams
21.5.2 Vorbereitung als Schlüssel für den Erfolg
21.5.3 Identifikation und Incentivierung von Schlüsselpersonen
21.6 Selektion und Kategorien potenzieller Käufer
21.6.1 Strategische Käufer
21.6.2 Finanzinvestoren
21.6.3 »Exotische« Käufer
21.6.4 Management
21.7 Erste Runde: Der Weg zu einer unverbindlichen Offerte
21.7.1 Kontaktaufnahme zum Bieterkreis
21.7.2 Offenlegung von Informationen
21.7.3 Unverbindliches Angebot
21.8 Zweite Runde: Der Weg zu einem verbindlichen Angebot
21.8.1 Zugang zu einer umfassenden Due Diligence
21.8.2 Verteilung des Vertragsentwurfes
21.8.3 Strategische Kommunikation
21.8.4 Abgabe und Analyse des verbindlichen Kaufangebotes
21.9 Transaktionsabschluss: Vertragsverhandlungen und Signing
21.9.1 Aufrechterhalten wettbewerbsfähiger Spannung bis zum Ende
21.9.2 Selektive Gewährung von Exklusivität
21.9.3 Offizieller Abschluss der Due Diligence
21.9.4 Flexible Prozessgestaltung und Schutz des eigenen Rufs
21.9.5 Vertragsverhandlungen und Bereitschaft zu Kompromissen
21.9.6 Relativer Vergleich der vorliegenden Angebote
21.10 Fazit
22 Serienakquisitionen als strategischer Hebel zur Steigerung des Unternehmenswerts
22.1 M&A als wichtiges strategisches Instrument der Unternehmensführung
22.2 M&A-Fähigkeiten in der Praxis
22.3 Zentrale Faktoren für eine erfolgreiche Umsetzung von Serienakquisitionen
22.3.1 Klare strategische Zielsetzungen und definierte Wachstumsfelder
22.3.2 Gezielter Aufbau und Entwicklung eines M&A-Teams
22.3.3 Proaktive Überwachung der M&A-Pipeline und kriterienbasierte Identifikation möglicher M&A-Kandidaten
22.3.4 Standardisierte Prozesse für eine effiziente Due Diligence und Unternehmensbewertung sowie schnelle Exekution
22.3.5 Ausgeprägtes Bewusstsein für transaktionsspezifische Erfolgsfaktoren und maßgeschneiderter Ansatz mit hoher Flexibilität
22.3.6 Kontinuierliches, systematisches Lernen und Institutionalisieren von Fähigkeiten
22.4 Fazit
Literatur
23 . Wertorientierte M&A-Integration
23.1 Einordnung der M&A-Integration in die Gesamtprojektführung
23.1.1 Vorspann und Verortung
23.1.2 Grundlegende Führungsmodelle
23.1.3 Ansatzpunkte für ein Gesamtprozessmodell
23.2 Integrationskonzept im explorativen Vorfeld
23.2.1 Integrationsstrategien
23.2.2 Kandidaten- und Pfad-Screening
23.2.3 Integrationsorientierter Business Case
23.2.4 Exploration
23.3 Bestimmung der Hebel in der Transaktionsphase
23.3.1 Integrationsorientierte Due Diligence
23.3.2 Integrationskonzept
23.3.3 Integrationsvorbereitung vor dem Closing
23.3.4 Verbesserungshebel
23.3.5 Readiness-Plan zum Closing
23.4 Integrationsmaßnahmen nach dem Closing
23.4.1 Wertschöpfungskette und Standorte
23.4.2 Organisation und Prozesse
23.4.3 Maßnahmenprogramm
23.4.4 Programm für den kulturellen Wandel
23.4.5 Closing und »Day 1«
23.4.6 100-Tage-Implementierungsprogramm
23.4.7 Ein-Jahres-Implementierungsplan
23.4.8 Projektabschluss und kontinuierliches Verbesserungsprogramm
23.5 Verfahren und Instrumente
23.5.1 Benchmarking zur Analyse von Ausgangssituation und Potenzialen verschiedener Handlungsoptionen
23.5.2 M&A-Baselining zur Dynamisierung der Zielgrößen
23.5.3 Maßnahmenplanung und -verfolgung
23.5.4 Meilensteinkontrolle nach dem Härtegradkonzept
23.5.5 Zielvereinbarungen mit dem Management
23.5.6 Scorecard-Einsatz zur Bewältigung von Komplexitäten auf operativer Projektebene
23.5.7 Meilensteintrendanalysen zur Extrapolation von Wirkungen
23.5.8 Workstreams zur Harmonisierung des Tool-Einsatzes mit dem Prozess-Ansatz
23.6 Teambildung und Berichterstattung
23.6.1 Gesamtprojektleitung und Ownership
23.6.2 Vom Strategieteam zum Integrationsteam
23.6.3 Teambesetzungen und Übergänge der temporären Teams
23.6.4 Kapazitäts- und Kompetenzmanagement für das Interimsteam
23.6.5 Querschnittstellen
23.6.6 Querschnittsmanagement durch Cross Functional Support Teams
23.6.7 Übergabe an das zukünftige Management
23.6.8 Projektsteuerung und Berichterstattung: Cockpit
23.7 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
24 »From Good to Great« - Erfolgsfaktoren aus der Praxis in der Umsetzung von Post-Merger-Management
24.1 Post-Merger-Management als Voraussetzung für wertsteigernde Mergers & Acquisitions
24.2 Fünf Schlüsselmomente für erfolgreiches Post-Merger-Management
24.2.1 Definition der Integrationseckpfeiler
24.2.2 Ankündigung der Integrationsstrategie
24.2.3 Bekanntgabe des Integrationsblueprints
24.2.4 Kommunikation des Integrationsplans
24.2.5 Day 1 des neuen Unternehmens
24.3 Erfolgreiche und nachhaltige Integration durch Performancetransformation
24.3.1 Verständnis von kultureller Ausgangslage, Herausforderungen und Prioritäten
24.3.2 Gezielte Entwicklung von Interventionen mit Fokus auf Einstellungen und Verhalten
24.3.3 Umsetzung von Wandel mit Disziplin und Begeisterung
24.4 Fazit
Literatur
25 Strukturelle Integration als Herausforderung des Managements von Post-Merger-Integrationen
25.1 PMI-Management im Lichte von Wissenschaft und Praxis
25.1.1 Intensive Forschung und Empirie zu Erfolgsfaktoren im PMI-Management
25.1.2 Intensive Auseinandersetzung mit Erfolgsfaktoren in den Unternehmen
25.2 Veränderte Anforderungen an das Integrationsmanagement
25.2.1 Veränderte Priorisierung von Integrationsaufgaben
25.2.2 Schnelle Definition des gemeinsamen Führungs- und Organisationskonzeptes
25.3 Zusammenfassung
Literatur
26 Im Tandem zum Integrationserfolg: Aus Mitarbeitenden- und Kundensicht die Kulturintegration gestalten
26.1 Einleitung
26.2 Unternehmenskultur als Determinante des Unternehmenserfolgs
26.3 Innensicht: Kulturintegration durch Mitarbeitenden-Integration
26.3.1 Planung
26.3.2 Umsetzung
26.3.3 Erfolgsmessung
26.4 Außensicht: Bedeutung der Kulturintegration für Kunden
26.4.1 Planung
26.4.2 Umsetzung
26.4.3 Erfolgsmessung
26.5 Handlungsempfehlungen: Zehn Goldene Regeln
26.6 Zusammenfassung
Literatur
27 IT als kritischer Erfolgsfaktor im Rahmen einer M&A-Integration
27.1 Einleitung
27.2 Bereiche der IT-Integration
27.3 Due Diligence der IT
27.4 Vorbereitung ab Signing
27.5 Integration ab Closing
27.6 Fazit
Teil C M&A aus rechtlicher Perspektive
28 M&A-Rechtsentwicklungen - Blicke zurück und nach vorn
28.1 Einleitung
28.2 Vertragsrecht
28.2.1 Entstehung eines internationalen Unternehmenskaufrechts
28.2.2 Asset Deal mittels Singularsukzessionen oder partieller Universalsukzession
28.3 Gesellschafts- und Übernahmerecht
28.3.1 Gesellschaftsrecht
28.3.2 Übernahmerecht
28.4 Öffentliches Recht
28.4.1 Wachsende Bedeutung behördlicher Bewilligungen bei M&A-Transaktionen
28.4.2 Wettbewerbsrecht
28.4.3 Steuerrecht
28.5 Ausblick auf die nächsten Jahre und Jahrzehnte: Corporate Governance vor einem Paradigmawechsel
28.5.1 Aktuelle Entwicklungen im Markt für Unternehmenskontrolle
28.5.2 Gebot der Zeit: Langfristigkeit
28.5.3 Neue Rolle des Aktionärs
Literatur
29 Entwicklungen im deutschen Unternehmenskaufrecht
29.1 M&A und Unternehmenskaufrecht als Weltrecht
29.2 Die Verselbstständigung des Unternehmenskaufrechts
29.3 Globalisierung/Deglobalisierung und Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag
29.3.1 Die Globalisierung
29.3.2 Der Gegentrend: Deglobalisierung
29.3.3 Konsequenzen für den Unternehmenskaufvertrag
29.4 Verhandlungsführung und juristische Grenzen
29.5 M&A Disputes
29.6 Gesetzesreformen für mehr M&A in Deutschland: Das Zukunftsfinanzierungsgesetz
29.7 Fazit und Ausblick
Literatur
30 Entwicklungen im schweizerischen Unternehmenskaufrecht
30.1 Einleitung und übergreifende Entwicklungen und Faktoren
30.1.1 Wachstum der M&A-Tätigkeit und Entstehen einer eigenen Domäne
30.1.2 Berater und andere Akteure
30.1.3 Internationalisierung, angelsächsischer Einfluss und das Streben nach einer umfassenden Vertragsregelung
30.2 Erfassung und Qualifikation des Unternehmenskaufvertrags in der Schweizer Rechtspraxis
30.2.1 Unmittelbarer Unternehmenskauf (»Asset Deal«)
30.2.2 Mittelbarer Unternehmenskauf (»Share Deal«)
30.3 Entwicklungen in Einzelbereichen der Transaktions- und Vertragsgestaltung
30.3.1 Asset Deals für maßgeschneiderte Lösungen
30.3.2 Preis und Preisanpassung - Umgang mit Bewertungsunsicherheit
30.3.3 Gewährleistung und Leistungsstörungen - Umgang mit Unternehmensrisiken
30.3.4 Der unerfüllte Vertrag: Vollzugsrisiko und Vollzugsbedingungen
30.4 Würdigung und Ausblick
Literatur
31 Komplexe Verhandlungen: Die Best Practice gemäß dem Driver-Seat-Konzept
31.1 Einleitung
31.2 Die drei Kernstrategien
31.3 Vorbereitung der Verhandlung
31.3.1 Die sieben Aufgaben des Projektmanagers
31.3.2 Die zehn Aufgaben des Verhandlungsführers
31.4 Opening
31.4.1 Small Talk
31.4.2 Agenda
31.4.3 Smart Start
31.5 Middle of Act Two: Die Kernphase der Verhandlungsrunde
31.5.1 Phase A: Analyse Open Points
31.5.2 Phase B: Break 4 Change
31.5.3 Phase C: Concessions Package Procedure
31.6 Good Bye
31.7 Zusammenfassung
Literatur
32 M&A-Litigation und -Arbitration
32.1 Einleitung
32.2 Rechtsstreitigkeiten bei M&A-Transaktionen
32.2.1 Rechtsstreitigkeiten in der Pre-Signing- und Signing-Phase
32.2.2 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Signing- und Closing-Phase
32.2.3 Rechtsstreitigkeiten in der Post-Closing-Phase
32.3 Litigation und Arbitration bei M&A-Transaktionen
32.3.1 Die Gestaltung der Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex ante
32.3.2 Die Streiterledigung durch Litigation und Arbitration ex post
32.4 Folgerungen für die M&A-Litigation- und -Arbitration-Praxis
Literatur
33 Versicherungslösungen
33.1 Einleitung
33.2 Die W&I-Police
33.3 Die W&I-Police im Transaktionsprozess
33.4 Aufbau einer W&I-Police und die Deckung
33.4.1 Voraussetzungen für Ansprüche gegen den Versicherer
33.4.2 Wesentliche Bestimmungen bzgl. des erstattungsfähigen Schadens
33.4.3 Die Deckung und Ausschlüsse
33.4.4 Bestimmungen zu Schadensfällen
33.4.5 Weitere Obliegenheiten
33.4.6 Sonstige Bestimmungen
33.5 Auswirkungen der W&I-Police auf den Unternehmenskaufvertrag
33.5.1 Tatbestandsseite
33.5.2 Rechtsfolgenseite
33.5.3 Sonstige Vereinbarungen
33.6 Streitfälle und eine Vielzahl von Versicherern
Literatur
34 Entwicklungen im schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
34.1 Einleitung
34.2 Fusionsgesetz
34.2.1 Fusionen
34.2.2 Spaltung
34.2.3 Vermögensübertragung
34.3 Aktienrecht
34.3.1 Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates für Transaktionen
34.3.2 Bestimmungen des Obligationenrechts über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Literatur
35 Entwicklungen im deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
35.1 Einleitung
35.2 Aktienrecht und M&A
35.2.1 Die AG als Verkäuferin oder Käuferin
35.2.2 Die AG als Zielgesellschaft
35.3 GmbH-Recht und M&A
35.3.1 Die GmbH als Verkäuferin oder Käuferin
35.3.2 Die GmbH als Zielgesellschaft
35.4 Umwandlungsrecht
Literatur
36 Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen in der Praxis
36.1 Einleitung
36.1.1 Definition und Funktion
36.1.2 Typische Erscheinungsformen
36.2 Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Beitritt eines Investors
36.2.1 Unterstützung der und durch die Zielgesellschaft bei Übernahme (PIPE)
36.2.2 Kapitalmaßnahmen bei der AG (PIPE)
36.2.3 Lock-up- bzw. Stand-still-Verpflichtungen des Investors (PIPE)
36.2.4 Verwässerungsschutz für Investor (VC)
36.2.5 Garantien (VC, PIPE, Buy-out)
36.3 Corporate Governance
36.3.1 Präsenz des Investors in Gremien (VC, PIPE, Buy-out)
36.3.2 Zustimmungsvorbehalte des Investors (VC, PIPE, Buy-out)
36.3.3 Bestellung eines Garanten (PIPE)
36.3.4 Sicherung von Unternehmensinteressen (VC, PIPE)
36.4 Vereinbarungen im Zusammenhang mit einem Exit
36.4.1 Vinkulierung, Andienung und Vorkaufsrecht (VC, Buy-out)
36.4.2 Börsengang und Trade Sale (VC, Buy-out)
36.4.3 Erlösverteilungspräferenzen (VC, Buy-out)
36.4.4 Mitverkaufsverpflichtungen und -rechte (VC, Buy-out)
36.5 Allgemeine Bestimmungen
36.5.1 Laufzeit
36.5.2 Vertragsstrafe
36.5.3 Form
36.5.4 Einbeziehung Rechtsnachfolger
36.6 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
37 ESG und M&A
37.1 Einleitung
37.2 ESG-Kriterien im M&A-Prozess
37.2.1 Relevante ESG-Kriterien
37.2.2 Anwendungsbereich der ESG-Kriterien
37.3 Vorteile von ESG-orientiertem M&A
37.3.1 Kapital und Wertsteigerung
37.3.2 Reputation und Markenwert
37.4 Herausforderungen bei ESG-orientiertem M&A
37.4.1 Datenverfügbarkeit und -qualität
37.4.2 Komplexität der ESG-Integration und Kommunikation
37.5 Praktische Umsetzung von ESG-orientiertem M&A
37.5.1 ESG-Transaktionsstrategie
37.5.2 Stakeholder-Engagement und Kommunikation
37.6 Schlussfolgerungen
Literatur
38 Recht und Praxis des deutschen Übernahmerechts
38.1 Einleitung
38.2 Der Takeover als Spezialität des M&A-Rechts
38.3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
38.3.1 WpÜG 2002
38.3.2 WpÜG 2006
38.4 Überlegungen im Vorfeld eines Angebots
38.4.1 Gründe für einen Beteiligungserwerb
38.4.2 Strategische Zielsetzung des Bieters in Bezug auf die Kontrolle des Zielunternehmens
38.4.3 Beteiligungsverhältnisse und Herangehensweise
38.4.4 Durchführung des Angebotsverfahrens
38.5 Ausgewählte praktische Anwendungsthemen des WpÜG
38.5.1 Erwerb eigener Aktien
38.5.2 Zurechnung von Stimmrechten
38.5.3 Squeeze-out/Sell-out
38.5.4 Vorbeugungsmöglichkeiten und Verteidigungsmaßnahmen
38.5.5 Angemessenheitsvermutung der Gegenleistung beim Squeeze-out
38.6 Ausblick
Literatur
39 Entwicklungen im schweizerischen Übernahmerecht
39.1 Einleitung
39.2 Übernahmekodex der Vereinigung der Schweizer Börsen
39.2.1 Entstehung
39.2.2 Transparenz
39.2.3 Pflichten des Anbieters
39.2.4 Verhaltensfreiheit der Zielgesellschaft
39.2.5 Überwachung und Verfahren
39.3 Schaffung eines Rechts öffentlicher Kaufangebote
39.3.1 Entstehung
39.3.2 Transparenz
39.3.3 Pflichten des Anbieters
39.3.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft
39.3.5 Überwachung und Verfahren
39.4 Revisionen des Übernahmerechts
39.4.1 Hintergrund
39.4.2 Transparenz
39.4.3 Pflichten des Anbieters
39.4.4 Verhaltenspflichten der Zielgesellschaft
39.4.5 Überwachung und Verfahren
39.5 Schlussbemerkungen
Literatur
40 Fusionskontrolle in einer globalisierten Welt unter besonderer Berücksichtigung der EU-Fusionskontrolle
40.1 Einleitung
40.2 Wesentliche Entwicklungen in der EU und weltweit
40.3 Vollzugsverbot
40.4 Ermittlung der Anmeldepflichten
40.4.1 Zusammenschlussbegriff
40.4.2 Schwellenwerte
40.4.3 Ausnahmen der Anmeldepflicht
40.5 Europäische Fusionskontrolle
40.5.1 Zusammenschlussbegriff
40.5.2 Schwellenwerte
40.5.3 Zeitschiene
40.5.4 Vollzugsverbot
40.5.5 Verweisungsmöglichkeiten
40.5.6 Vereinfachtes Verfahren
40.5.7 Materielle Beurteilung
40.5.8 Zusagen, Bedingungen und Auflagen
40.6 Strategische Überlegungen
40.6.1 Vertragsgestaltung
40.6.2 Zeitliche Planung
40.6.3 Konsistenz
40.6.4 Verfahren
40.6.5 Veröffentlichung
40.7 Fazit
Literatur
41 Entwicklungen in der deutschen Fusionskontrolle
42 Entwicklungen in der schweizerischen Fusionskontrolle
42.1 Die Entstehungsgeschichte der Schweizer Fusionskontrolle
42.2 Bedeutung der europäischen Fusionskontrolle
42.3 Schweizer Fusionskontrolle
42.3.1 Zusammenschlussbegriff
42.3.2 Meldepflicht
42.3.3 Zeitschiene
42.3.4 Vollzugsverbot
42.3.5 Vereinfachte Meldung
42.3.6 Materielle Beurteilung
42.3.7 Bedingungen und Auflagen
42.4 Strategische Überlegungen
42.4.1 Zeitliche Planung
42.4.2 Konsistenz
42.4.3 Veröffentlichung
42.5 Fazit
Literatur
43 Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen in einer globalisierten Welt - die deutsche Investitionskontrolle
43.1 Einleitung
43.1.1 Übersicht
43.1.2 Statistiken
43.2 Zuständigkeit
43.3 Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich der Investitionskontrolle
43.3.1 Persönlicher Anwendungsbereich
43.3.2 Sachlicher Anwendungsbereich
43.3.3 Aufstockung von Beteiligungen und interne Restrukturierung
43.4 Meldepflicht und Vollzugsverbot
43.4.1 Meldepflicht
43.4.2 Vollzugsverbot
43.5 Verfahren
43.6 Materieller Prüfungsmaßstab
43.7 Entscheidung und möglicher Rechtsschutz
43.8 Fazit und Ausblick
Literatur
44 Die steuerlichen Themen in M&A-Transaktionen - Einführung und Überblick
44.1 Einleitung
44.2 Systematische Einordnung der Steuerthemen im M&A-Prozess
44.3 Interessenlage von Käufern und Verkäufern
45 M&A-relevante Entwicklungen im deutschen Steuerrecht
45.1 Einleitung
45.2 Käufersicht
45.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
45.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
45.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
45.2.4 Strukturierungsüberlegungen
45.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence
45.2.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)
45.3 Verkäufersicht
45.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
45.3.2 Kapitalgesellschaft als Verkäuferin
45.4 Verkehrssteuern
45.4.1 Umsatzsteuer
45.4.2 Grunderwerbsteuer als klassische deutsche Verkehrssteuer
45.5 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
46 M&A-relevante Entwicklungen im österreichischen Steuerrecht
46.1 Einleitung
46.2 Käufersicht
46.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
46.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
46.3 Verkäufersicht
46.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
46.3.2 Juristische Person als Verkäuferin
46.4 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
46.4.1 Share Deal
46.4.2 Asset Deal
46.5 Strukturierungsüberlegungen
46.5.1 Ergebniskonsolidierung
46.5.2 Cash-Repatriierung
46.5.3 Unshell-Richtlinie der EU
46.6 Meldepflichten (DAC 6-Richtlinie der EU)
46.7 Verkehrssteuern und Gebühren
46.7.1 Share Deal
46.7.2 Asset Deal
46.7.3 Gebührenschonende Planung
46.8 Zusammenfassung und Ausblick
Literatur
47 M&A-relevante Entwicklungen im schweizerischen Steuerrecht
47.1 Einleitung
47.2 Käufersicht
47.2.1 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Erwerbsfinanzierung
47.2.2 Steuerliche Abzugsfähigkeit der Anschaffungskosten
47.2.3 Steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
47.2.4 Strukturierungsüberlegungen
47.2.5 Aktuelle transaktionsrelevante Aspekte aus der Due Diligence
47.3 Verkäufersicht
47.3.1 Natürliche Person als Verkäuferin
47.3.2 Juristische Person als Verkäuferin
47.3.3 Strukturierungsüberlegungen
47.4 Verkehrssteuern
47.4.1 Mehrwertsteuer
47.4.2 Emissionsabgabe
47.4.3 Umsatzabgabe
47.4.4 Grundsteuern
47.5 Zusammenfassung und Ausblick
48 M&A-Spezifika im österreichischen Recht
48.1 Einleitung
48.2 Formpflicht bei Erwerb von GmbH-Anteilen und elektronische Beurkundung
48.3 Einlagenrückgewähr
48.4 Rechtsgeschäftsgebühren
48.5 Melde- und Genehmigungspflichten
Literatur
Stichwortverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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