Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

Name: Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung | Kaufpreisklauseln in M&A-Verträgen und ihre bilanzielle Abbildung
Brand: Erich Schmidt Verlag
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Kaufpreisklauseln in M&A-Verträgen und ihre bilanzielle Abbildung

Christian Metz(Autor*in)

Erich Schmidt Verlag

1. Auflage

Erschienen am 4. Juli 2012

XXXII, 450 Seiten

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978-3-503-13885-2 (ISBN)

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Inhalt

Umschlag Seite 1
Titelei
Geleitwort
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Beispielverzeichnis
Symbol- und Abkürzungsverzeichnis
1 Einführung
1.1 Werkidee
1.2 Untersuchungsgegenstand
1.2.1 Vorbemerkung
1.2.2 Konkretisierung des Sachverhalts: Grundlegende Formen des Unternehmenskaufs
1.2.3 Normativer Rahmen: Einordnung des Themas in den Rechtskreis der IFRS
1.3 Gang der Untersuchung
2 Methodischer Rahmen
2.1 Vorbemerkung
2.2 Auslegung von europäischem Gemeinschaftsrecht
2.2.1 Auslegungsinstrumentarium des klassischen Viererkanons
2.2.1.1 Grammatisches Element
2.2.1.2 Systematisches Element
2.2.1.3 Teleologisches Element
2.2.1.4 Historisches Element
2.2.1.5 Rangfolge der klassischen Auslegungsinstrumente
2.2.2 Lückenausfüllung im europäischen Gemeinschaftsrecht
2.2.2.1 Weites Verständnis des Auslegungsbegriffs im europäischen Gemeinschaftsrecht
2.2.2.2 Auslegungsmethoden zur Lückenschließung
2.2.2.2.1 Vorbemerkung
2.2.2.2.2 Analogieschluss
2.2.2.2.3 Umkehrschluss
2.2.2.2.4 Teleologische Reduktion
2.2.2.2.5 Allgemeine Rechtsgrundsätze der Mitgliedstaaten
2.3 Sonderstellung der endorsed IFRS im Gemeinschaftsrecht
2.3.1 Vorbemerkung
2.3.2 Bedeutung mehrerer Regelgeber bei der Genese der endorsed IFRS
2.3.2.1 Eingeschränktes Gewicht der Verlautbarungen des IASB
2.3.2.2 De facto keine Notwendigkeit zur Berücksichtigung sämtlicher Amtssprachen durch den Rechtsanwender
2.3.3 Stellenwert der Auslegungsgrundsätze in den endorsed IFRS
2.3.3.1 Auslegungshierarchie in IAS 8.10 ff.
2.3.3.2 Zulässige Regelabweichung in Ausnahmefällen (principal override)
2.4 Zielsystem der IFRS
2.4.1 Zielermittlung aus den Rechtsgrundlagen der IFRS
2.4.2 Zielermittlung aus den endorsed IFRS selbst
2.5 Ergebnis
3 Vertragliche Preisgestaltungen beim Unternehmenskauf
3.1 Vorbemerkung
3.2 Typischer Ablauf beim Unternehmenskauf
3.2.1 Planung der Transaktion
3.2.2 Durchführung der Transaktion
3.2.2.1 Vorfeldregelungen, Vorverträge und Optionsvereinbarungen
3.2.2.2 Unternehmenskaufvertrag
3.2.2.3 Abschluss und Durchführung der Transaktion
3.2.3 Integration bzw. Implementierung (post merger integration)
3.3 Vertragliche Kaufpreisregelungen
3.3.1 Arten hingegebener Gegenleistungen
3.3.1.1 Gegenleistung beim Kauf
3.3.1.2 Gegenleistung beim Tausch
3.3.2 Kaufpreisgestaltung
3.3.2.1 Vorbemerkung
3.3.2.2 Allgemeine Einflussfaktoren der Kaufpreisbildung
3.3.2.2.1 Unternehmensbewertungsverfahren als Grundlage für die Kaufpreisermittlung
3.3.2.2.1.1 Vorbemerkung
3.3.2.2.1.2 Ertragsorientierte Verfahren
3.3.2.2.1.3 Marktorientierte Verfahren
3.3.2.2.2 Kaufpreisfestlegung als Ergebnis von Vertragsverhandlungen
3.3.2.3 Vertragliche Kaufpreisfeststellung bei Unsicherheit der Unternehmensentwicklung im Interimszeitraum
3.3.2.3.1 (Vorläufige) Kaufpreisfeststellung mit Anpassungsformeln
3.3.2.3.1.1 Kaufpreisanpassungsformeln auf Eigenkapitalbasis
3.3.2.3.1.2 Cash free/debt free-Klauseln
3.3.2.3.2 Locked box-Klauseln
3.3.2.4 Vertragliche Kaufpreisfeststellung bei Unsicherheit der Unternehmensentwicklung nach Vollzug - earn out-Modelle
3.3.2.4.1 Motive zur Anwendung der earn out-Methode
3.3.2.4.2 Earn out-Klauseln und ihre wesentlichen Gestaltungsmerkmale
3.3.2.4.2.1 Tragende Elemente des allgemeinen earn out-Ansatzes
3.3.2.4.2.2 Besserungsoptionsmodell
3.3.2.4.2.3 Mehrstufiger Anteilserwerb
3.3.2.4.3 Earn out-Vereinbarungen im nachfolgenden Pflichtangebot
3.3.2.5 Kaufpreisanpassung im Gewährleistungsfall
3.3.2.5.1 Vorbemerkung
3.3.2.5.2 Gesetzliche Gewährleistung beim Unternehmenskauf (share deal)
3.3.2.5.2.1 Sach- und Rechtsmängel beim Unternehmenskauf (share deal)
3.3.2.5.2.2 Gesetzliche Folgen von Sach- und Rechtsmängeln
3.3.2.5.2.3 Unzulänglichkeiten des gesetzlichen Gewährleistungssystems beim Unternehmenskauf (share deal)
3.3.2.5.3 Beschaffenheits- und Haltbarkeitsgarantien nach § 443 BGB
3.3.2.5.4 Selbstständige Garantieerklärungen nach § 311 Abs. 1 BGB
3.3.2.5.4.1 Vorbemerkung
3.3.2.5.4.2 Tatbestandsseite selbstständiger Garantieabreden - veranschaulicht an ausgewählten Bilanzgarantien
3.3.2.5.4.3 Vertragliche Rechtsfolgen bei Garantieverletzungen
3.3.2.6 Abgrenzung der Garantie- und Gewährleistungshaftung vom Instrumentarium der Kaufpreisanpassung
3.3.3 Sicherung der Kaufpreiszahlung
3.3.4 Kaufpreisfälligkeit und Zahlungsmodalitäten
3.4 Ergebnis
4 Eckpunkte der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen
4.1 Vorbemerkung
4.2 Identifizierung von Unternehmenszusammenschlüssen
4.3 Grundsätzliches zur Anwendung der Erwerbsmethode
4.4 Ergebnis
5 Bilanzielle Bestimmung übertragener Gegenleistungen
5.1 Vorbemerkung
5.2 Reichweite übertragener Gegenleistungen im Verhältnis zu sonstigen Transaktionen
5.2.1 Bedeutung der Abgrenzungsthematik und Überblick über die Vorschriften
5.2.2 Grundgerüst der Abgrenzungskonzeption
5.2.2.1 Vorbemerkung
5.2.2.2 Konzeptioneller Bezugsrahmen: Wirtschaftliche Betrachtungsweise
5.2.2.3 Zentraler Abgrenzungsgrundsatz ("Austauschprinzip")
5.2.2.4 Konkretisierung I: Das "Nutzenprinzip" als widerlegbare Vermutung
5.2.2.5 Konkretisierung II: Anwendungsleitlinien zum "Nutzenprinzip"
5.2.3 Vorkonzernliche Beziehungen
5.2.3.1 Vorbemerkung
5.2.3.2 Vorkonzernliche Beziehungen als separate Transaktionen - Voraussetzungen
5.2.3.3 Rechtsfolgen bei der tatsächlichen Erfüllung vorkonzernlicher Beziehungen durch einen Unternehmenszusammenschluss
5.2.3.3.1 Vertragliche Beziehungen
5.2.3.3.2 Nicht-vertragliche Beziehungen
5.2.4 Anteilsbasierte Vergütungsprämien des Erwerbers - Bestandteil der übertragenen Gegenleistung oder Vergütungsaufwand?
5.2.4.1 Vorbemerkung
5.2.4.2 Abgrenzungskonzeption beim verpflichtenden Prämienersatz
5.2.4.3 Freiwilliger Prämienersatz und Verzicht auf die Ersetzung
5.2.5 Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten
5.2.6 Negative Kaufpreisbestandteile - Zusammenschlusstransaktion oder Mehrkomponentengeschäft?
5.2.6.1 Vorbemerkung
5.2.6.2 Grundsatzentscheidung des BFH vom 26.4.2006, I R 49, 50/04, als Grundlage für die weitere Diskussion
5.2.6.3 Vergleichbare Abgrenzungsproblematik bei der Erstkonsolidierung nach IFRS
5.3 Arten hingegebener Gegenleistungen
5.3.1 Unternehmenszusammenschlüsse im Wege des Kaufs
5.3.2 Unternehmenszusammenschlüsse im Wege des Tauschs
5.3.3 Unternehmenszusammenschlüsse ohne Übertragung von Gegenleistungen
5.4 Bilanzielle Bedeutung von Kaufpreisgestaltungen im Interimszeitraum
5.4.1 Mögliche Erwerbszeitpunkte im Interimszeitraum
5.4.2 Kontrollerlangung und endgültige Kaufpreisfeststellungen bei Vertragsvollzug
5.4.3 Kontrollerlangung und provisorische Kaufpreisfeststellungen bei Vertragsvollzug
5.4.4 Kontrollerlangung vor Vertragsvollzug bei endgültiger Kaufpreisfeststellung zum closing date
5.5 Ergebnis
6 Bilanzielle Bestimmung bedingter Gegenleistungen
6.1 Vorbemerkung
6.2 Bedingte Gegenleistungen (revised 2008): Idee des IASB
6.2.1 Grundzüge der Altregelung (IFRS 3 (2004))
6.2.2 Weiterentwicklung der Vorschriften zu IFRS 3 (2008)
6.3 Identifizierung bedingter Gegenleistungen
6.3.1 Vorbemerkung
6.3.2 Definition bedingter Gegenleistungen
6.3.2.1 Begriffsbestimmung bedingter Gegenleistungen in IFRS 3.A
6.3.2.2 Konkretisierung I: Die Abgrenzung bedingter Gegenleistungen von Vergütungsvereinbarungen
6.3.2.2.1 Problemstellung
6.3.2.2.2 Anwendungsleitlinien zur Einstufung bedingter Entgeltvereinbarungen als Vergütungsabrede oder bedingte Gegenleistung
6.3.2.3 Konkretisierung II: Die Abgrenzung bedingter Gegenleistungen von Entschädigungsleistungen
6.3.2.3.1 Grundsätzliches zur Bilanzierung von Entschädigungsleistungen
6.3.2.3.2 Zum Verhältnis von bedingten Gegenleistungen und Entschädigungsleistungen
6.3.3 Anwendung der Definition auf ausgewählte Lebenssachverhalte
6.3.3.1 Vorbemerkung
6.3.3.2 Earn outs in Form von Besserungsklauseln
6.3.3.3 Earn outs in Form von mehrstufigen Anteilserwerben
6.3.3.4 Earn outs in Form von "Versicherungslösungen"
6.3.3.5 Ausgewählte Garantie- und Freistellungsvereinbarungen
6.3.3.5.1 Garantien für schwebende gerichtliche Verfahren
6.3.3.5.2 Wertsicherungsgarantien des Erwerbers
6.3.3.6 Vereinbarungen über bedingte Zahlungen an verkaufende Anteilseigner
6.3.3.7 Earn out-Vereinbarungen und Kaufpreiseinbehalte
6.3.3.7.1 Vorbemerkung
6.3.3.7.2 Abgrenzung von contingent und deferred considerations
6.3.3.7.3 Treuhandvereinbarungen
6.3.3.8 Pre-existing contingent considerations
6.4 Klassifizierung bedingter Gegenleistungen
6.4.1 Vorbemerkung
6.4.2 Abgleich bedingter Gegenleistungen mit der allgemeinen Vermögenswert- und Schulddefinition
6.4.3 Habenbuchung
6.4.3.1 Vorbemerkung
6.4.3.2 Klassifizierung bedingter Gegenleistungen als Finanzinstrumente
6.4.3.2.1 Bedingte Gegenleistungen mit Derivatecharakter als häufiger Anwendungsfall?
6.4.3.2.2 Dichotome Kapitalabgrenzung gemäß IAS 32
6.4.3.3 Klassifizierung bedingter Gegenleistungen als nicht-finanzielle Schulden
6.4.3.4 Anwendung der Klassifizierungskriterien auf ausgewählte Lebenssachverhalte ..
6.4.4 Sollbuchung
6.4.4.1 Vorbemerkung
6.4.4.2 Klassifizierung bedingter Gegenleistungen als Finanzinstrumente
6.4.4.3 Klassifizierung bedingter Gegenleistungen als nicht-finanzielle Vermögenswerte
6.4.5 Änderungstendenzen des IASB wegen unscharfer Anwendungsleitlinien zur Klassifizierung bedingter Gegenleistungen
6.5 Bewertung bedingter Gegenleistungen
6.5.1 Vorbemerkung
6.5.2 Fair value als allgemeiner Bewertungsmaßstab
6.5.3 Szenarioanalyse auf Grundlage von DCF-Kalkülen
6.5.4 Optionspreismodelle
6.5.5 Beurteilung der Bewertungsverfahren
6.6 Folgebilanzierung bedingter Gegenleistungen
6.6.1 Konzeption der Folgebilanzierung nach IFRS 3.58
6.6.2 Inkonsistente Verweistechnik in IFRS 3.58
6.7 Übergangsvorschriften
6.8 Ergebnis
7 Abschließende Bemerkung
Literaturverzeichnis
Stichwortverzeichnis
Umschlag Seite 4

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