Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter.

Name: Die Barabfindung für den ausgeschlossenen oder ausscheidungsberechtigten Minderheits-Kapitalgesellschafter. | Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung.
Brand: Duncker & Humblot
Price: 39.9 EUR
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Rechtsgrundsätze zur Unternehmensbewertung.

Wienand Meilicke(Autor*in)

Duncker & Humblot (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 2. Juli 2023

167 Seiten

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978-3-428-43321-6 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung
E 1. Gegenstand der Untersuchung
E 1.1 Zwangsweises Ausscheiden
E 1.11 Übertragende Umwandlung
E 1.12 Eingliederung
E 1.2 Recht zum Ausscheiden
E 1.21 Unternehmensverträge
E 1.22 Formwechselnde Umwandlung in GmbH
E 2. Zweck der Untersuchung
A Verfassungsrechtlicher Ausgangspunkt Art. 14 GG
A 1. Zwangsweises Ausscheiden
A 1.1 Verfassungsrechtliche Zulässigkeit
A 1.2 Rechtsfolge: Volle Entschädigung
A 2. Recht zum Ausscheiden
A 2.1 Unternehmensverträge
A 2.11 Eigentumseingriff
A 2.111 Gewinnabführungsvertrag
A 2.112 Beherrschungsvertrag
A 2.12 Ausgleichszahlung keine volle Entschädigung
A 2.121 Ausgleichszahlung nach § 304 II 1 AktG
A 2.122 Ausgleichszahlung nach § 304 II 2 AktG
A 2.2 Formwechselnde Umwandlung in GmbH
? Unternehmensbewertung
? 1. Tat- und Rechtsfrage in der Unternehmensbewertung
? 1.1 Keine Abdankung zugunsten Betriebswirtschaftslehre
? 1.2 Kein Beurteilungsspielraum
? 1.3 Abgrenzung von Tat- und Rechtsfrage
? 1.31 Rechtsfrage als Begriff der juristischen Methodenlehre
? 1.32 Rechtsfrage als Begriff des Revisionsrechts
? 1.33 Rechtsfrage als dem Richter vorbehaltener Entscheidungsraum
? 1.4 Schätzung
? 1.41 Tatsachenermittlung
? 1.42 Volle Auswertung der ermittelten Tatsachen
? 1.43 Logische Fehler
? 1.5 Unterscheidung zwischen rechtlich richtigem Wert und Schätzung
? 2. Rechtsquellen
? 2.1 Gesetzeswortlaut
? 2.11 Abfindung in bar
? 2.12 Einmaligkeit der Zahlung
? 2.13 Berechnung der Abfindung
? 2.131 Angemessenheit
? 2.132 Vermögens- und Ertragslage
? 2.133 Zeitpunkt der Hauptversammlung
? 2.2 Analog anwendbare Rechtsgrundsätze zur Bewertung
? 2.21 Ausscheidende Personengesellschafter
? 2.22 Pfiichtteilsanspruch
? 2.23 Bürgerlich-rechtlicher Schadensersatz
? 2.24 Handelsvertreterausgleich
? 2.25 Enteignungsentschädigung nach Art. 14 III 3 GG
? 2.26 Handelsrechtliche Bewertung
? 2.27 Steuerrechtliche Bewertung
? 2.271 zum Zwecke der Ertragsbesteuerung
? 2.272 zum Zwecke der Vermögensbesteuerung
? 2.28 Ergebnis
? 3. Auslegung des Begriffs "volle Entschädigung
? 3.1 Volle Entschädigung = Ersatz für entzogenen Anteil am Unternehmenswert
? 3.2 Unternehmenswert = auf den Stichtag abgezinster Überschuß der zukünftigen Einnahmen über die Ausgaben
? 3.3 Gleichmäßiger Anteil aller Gesellschafter am Unternehmenswert
? 3.4 Verhältnis zu anderen Wertbegriffen
? 3.41 Börsenkurs
? 3.42 Verkehrswert des gesamten Unternehmens
? 3.43 Rekonstruktionswert
? 3.44 Unterschied zwischen kapitalisierten Einnahmeüberschüssen und Ertragswert
? 3.5 Ergebnis
? 4. Rechtsgrundsätze zur Ermittlung der kapitalisierten Einnahmeüberschüsse
? 4.1 Vollständigkeit der Entschädigung
? 4.11 Grundsatz: jeder zukünftige Einnahmeüberschuß
? 4.12 Individuelle Schäden der einzelnen Gesellschafter
? 4.121 Nicht zu ersetzende individuelle Schäden
? 4.122 Zu ersetzende individuelle Schäden (Nebenleistungen)
? 4.13 Schadensersatzansprüche, die durch actio pro socio geltend gemacht werden können
? 4.14 Durch rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse verursachter Schaden
? 4.141 Vor dem Stichtag gefaßte Gesellschafterbeschlüsse
? 4.1411 Keine Prüfungszuständigkeit des Spruchstellengerichts
? 4.1412 Vorbehalt im Spruchstellenbeschluß
? 4.142 Keine Beeinträchtigung der Abfindung durch am Stichtag gefaßte Gesellschafterbeschlüsse
? 4.15 Ausgleich für Rückwirkung von Unternehmensverträgen
? 4.2 Bestmögliche Verwertung
? 4.21 Verfassungsrechtliche Absicherung
? 4.22 Maßstab der bestmöglichen Verwertung
? 4.23 Möglichkeiten eines guten Vorstandes
? 4.24 Tatsächliche Möglichkeiten
? 4.25 Anrechnung von Fusionsvorteilen
? 4.3 Wahrscheinlichkeitsrechnung für Zukunftserwartungen
? 4.31 Verfassungsrechtliche Absicherung
? 4.32 Berücksichtigung aller objektiv vorausschaubarer Zukunftsentwicklungen
? 4.33 Zeitpunkt des Vorausschauens
? 4.34 Grundsätze der Wahrscheinlichkeitsmathematik
? 4.341 Sichere Mindesterwartung
? 4.342 Unsichere Chancen
? 4.4 Abziehbarkeit von Ertragsteuern
? 4.41 Das "Ob" der Anrechnung
? 4.42 Das "Wie" der Anrechnung
? 4.5 Abzinsung der Einnahmeüberschüsse
? 4.51 Rechtlicher Ausgangspunkt: Wiederanlagemöglichkeit der ausscheidenden Gesellschafter
? 4.52 Gleicher Kapitalisierungszins für alle ausscheidenden Gesellschafter
? 4.53 Bestmögliche Wiederanlage
? 4.54 Zeitpunkt, auf den abzuzinsen ist
? 4.55 Risikozuschlag zum Kapitalisierungszins
? 4.56 Risikoabschlag vom Kapitalisierungszins (Geldentwertung)
? 5. Schätzungsmethoden zur Ermittlung der Einnahmeüberschüsse
? 5.1 Ertragswert
? 5.11 Eignung
? 5.12 Vergleich mit Vergangenheitsertrag
? 5.13 Nachhaltigkeit des Rohertrages
? 5.14 Nachhaltigkeit der Investitionstätigkeit
? 5.15 Ertragsteuern
? 5.16 Verbindlichkeiten
? 5.17 Kapitalisierungszinsfuß
? 5.18 Bewertungszeitpunkt
? 5.2 Rekonstruktionswert
? 5.21 Eignung
? 5.22 Berechnung des Rekonstruktionswertes
? 5.221 Anlagevermögen
? 5.222 Vorräte
? 5.223 Kundenforderungen
? 5.224 Organisation oder "goodwill
? 5.225 Gewinne aus schwebenden Geschäften
? 5.226 Ertragsteuern auf stille Reserven
? 5.227 Verbindlichkeiten
? 5.228 Stichtag
? 5.3 Kombination von Ertrags wert und Rekonstruktionswert
? 5.31 Kein Vorsichtsprinzip
? 5.32 Vergleichbarkeit der Werte
? 5.33 Willkür
? 5.34 Ergebnis
? 5.4 Schätzung am eigenen Verhalten
? 5.5 Liquidationswert
? 5.51 Eignung
? 5.52 Veräußerungserlöse
? 5.53 Ertragsteuern
C Aufteilung des Unternehmenswertes
C 1. Stimmvorzug
C 2. Abweichung zwischen Liquidations- und Gewinnverteilungsschlüssel
C 2.1 Nicht zu berücksichtigende Gewinnvorzüge
C 2.2 Zu berücksichtigende Gewinnvorzüge
C 2.21 Proportional größerer Gewinnanteil
C 2.22 Beschränkt größerer Gewinnanteil
C 2.221 Fester Mindestvorzug
C 2.222 Feste Mehrdividende
C 2.3 Vorzug beim Liquidationsschlüssel
C 3. Ungleiche Einzahlung auf das Grundkapital
C 4. Abfindungsrecht zum Buchwert
D Entschädigung bei Zahlungsverzögerung
D 1. Verfassungsrechtlich gebotene Verzögerungsentschädigung
D 1.1 Gleichbehandlung für alle Abfindungen
D 1.11 Formwechselnde Umwandlung in GmbH
D 1.12 Verzögerungsschaden bei Unternehmensverträgen
D 1.2 Verfassungswidriger Stichtag
D 2. Umfang der Verzögerungsentschädigung
D 2.1 Zinsen
D 2.2 Weiterer Schaden
D 2.3 Ausgleich für Geldentwertung
D 3. Voraussetzungen für die Verzögerungsentschädigung
D 3.1 Keine Anwendung von Verzugsregeln
D 3.2 Auswirkung eines Abfindungsangebots
D 3.21 Auswirkung auf die Verzinsung
D 3.22 Auswirkung auf die weitere Verzögerungsentschädigung
D 4. Verfahren der Geltendmachung
Vorschlag für die Abfassung eines Beweisbeschlusses, zugleich Thesen zur Unternehmensbewertung
Literaturverzeichnis
Stichwortverzeichnis

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