Unternehmenskaufvertrag

Name: Unternehmenskaufvertrag
Brand: Fachmedien Recht und Wirtschaft
Price: 134.99 EUR
Availability: OnlineOnly

Christoph Louven(Autor*in)

Fachmedien Recht und Wirtschaft (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 9. Dezember 2021

XII, 568 Seiten

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978-3-8005-9392-7 (ISBN)

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Beschreibung

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Inhalt

Cover
Titel
Impressum
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung und Überblick über die wesentlichen Inhalte, Ablauf eines typischen M&A-Verkaufsprozesses
1.1 Einführung
1.2 Der wesentliche Inhalt eines Unternehmenskaufvertrags (Überblick)
1.3 Hinweise für die Vertragsgestaltung
1.4 Anglo-amerikanische Vertragstechnik und Konzepte
Englisch als Vertragssprache
2. Wesentliche Beteiligte
3. Die wesentlichen Projektschritte auf dem Weg zum Unternehmenskaufvertrag
3.1 Überblick
3.2 Planungsphase
3.3 Teaser/Bieterverfahren
3.4 Abschluss Vertraulichkeitsvereinbarungen/NDAs
3.5 Informationsmemorandum
3.6 Verfahrensbrief (Process Letter)
3.7 Due Diligence
3.7.1 Ablauf
3.7.2 Due Diligence-Bericht
3.7.3 Reliance-/Non-Reliance-Letter
3.7.4 Grenzen und Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen zu Vertraulichkeit und Offenlegungs- oder Weitergabeverboten im Rahmen der Due Diligence
3.7.5 Vorvertraglicher Auskunftsprozess, begleitende Expertengespräche, Managementpräsentationen und Standortbesichtigungen
3.7.6 Vendor's Due Diligence
3.7.7 Erfüllung von Aufklärungspflichten durch Ermöglichen einer Käufer-Due Diligence?
3.7.8 Gegenstand
3.7.9 Exkurs: Compliance Due Diligence
3.8 Exklusivit tsvereinbarung
3.9 Sonstige Vorfeldvereinbarungen
4. Das gesetzliche Haftungsregime beim Unternehmenskauf
4.1 Vorvertragliche Haftung nach dem Gesetz
4.1.1 Haftung bei Scheitern von Vertragsverhandlungen
4.1.2 Haftung wegen fehlerhafter Aufklärung oder wegen Falschangaben
(a) Überblick
(b) Falschangaben
(c) Verletzung von Aufklärungspflichten
(d) Aufklärung durch Verschaffung der Gelegenheit zur Due Diligence?
(e) Wissens- und Verhaltenszurechnung
(i) Wissenszurechnung
(ii) Verhaltenszurechnung
(f) Vertragsklauseln zur Zurechnung
(g) Praxistipps
4.2 Das gesetzliche Gewährleistungsregime - Überblick
4.3 Nichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen
4.4 AGB-Kontrolle bei Unternehmenskaufverträgen?
4.4.1 Kein Ausschluss durch § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB
4.4.2 Vorliegen von AGB
4.4.3 Für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingungen
4.4.4 Stellen
4.4.5 Kein Aushandeln
4.4.6 Umfang der Inhaltskontrolle
5. Der Unternehmenskaufvertrag - Das typische vertragliche Regime
5.1 Vertragsparteien
Bestimmung und Übertragung des Kaufgegenstands
5.1.1 Die Parteien des Unternehmenskaufvertrags
5.1.2 Kaufgegenstand
(a) Share Deal
(i) Bestimmung der Anteile
(ii) Regelung des Stichtags zur Gewinnabgrenzung
(iii) Abgrenzungsprobleme bei Ergebnisabführungsverträgen
(1) Typische Fragen im Kontext einer M&A-Transaktion
(2) Die Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen im Kontext einer M&A-Transaktion
(iv) Einseitige Beendigung durch Kündigung
(v) Einvernehmliche Aufhebung des Ergebnisabführungsvertrags
(1) Die Folgen der Beendigung
(2) Gestaltungspraxis im Hinblick auf die Folgen der Beendigung
(3) Freistellung für bestimmte Ausgleichsansprüche
(4) Freistellung im Hinblick auf § 303 AktG
(vi) Ablösung von Gesellschafterdarlehen und Beendigung eines Cash Pools
(b) Asset Deal
(i) Kaufgegenstand, Übertragung
(1) Kaufgegenstand
(2) Übertragung
(ii) Asset Deal und Datenschutz
(iii) Betriebsübergang nach § 613a BGB
(iv) Arbeitsverhältnis
(v) Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus der betrieblichen Altersversorgung
(vi) Leistungen der Konzernmutter
(vii) Kündigungssperrklauseln
(viii) Freistellung
(ix) Unterrichtung nach § 613a BGB Abs. 5 BGB
(x) Betriebsänderungen
(xi) Wirtschaftsausschuss
(xii) Beschäftigtendaten und Datenschutz
(xiii) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB
(xiv) Haftung des Erwerbers nach § 75 AO
5.1.3 Die Übertragung des Kaufgegenstands - Einzelheiten zur Übertragung von Anteilen
(a) GmbH
(i) Beurkundung
(1) Umfang der Beurkundungspflicht
(2) Das Beurkundungsverfahren
(3) Vertragsänderungen, Öffnungsklauseln
(4) Vollmachten, Vertretungsnachweise und Genehmigungen
(5) Auslandsbeurkundungen
(6) Beurkundungspflicht im Hinblick auf Geschäftsanteile ausländischerGesellschaften
(7) Kosten
(ii) Bestimmtheit des Geschäftsanteils
(iii) Eintragung in die Gesellschafterliste
(iv) Vinkulierung
(v) Gutgl ubiger Erwerb von GmbH-Gesch ftsanteilen
(b) GmbH & Co. KG
(c) Aktiengesellschaft
5.2 Vollzugsvoraussetzungen (Closing Conditions)
5.2.1 Rechtliche Mechanik
5.2.2 Typische Vollzugsvoraussetzungen
(a) Kaufpreis
(b) Fusionskontrollrecht
(i) Europäische Kommission - FKVO
(ii) Bundeskartellamt - GWB
(iii) Drittstaaten
(iv) Auflagen, Bedingungen
(c) Gremienvorbehalt
(d) Finanzierungvorbehalte
(e) MAC-/MAE-Klauseln
(f) KWG/VAG
(g) Außenwirtschaftsgesetz/Außenwirtschaftsverordnung1320
(h) Verletzung von Garantien/Covenants vor dem Closing (Pre-Closing Covenants)
(i) Sonstige Vollzugsvoraussetzungen
(j) Verzichtsmöglichkeiten
(k) Verpflichtung zur Herbeiführung der Vollzugsvoraussetzungen
(l) Drop Dead versus beiderseitiges Rücktrittsrecht
5.3 Vereinbarung des Kaufpreises
5.3.1 Überblick
5.3.2 Kaufpreis und objektiver Unternehmenswert
5.3.3 Bewertungsmethoden
5.3.4 Exkurs: Gesellschaftsrechtliche Anforderungen an die Kaufpreisermittlung
5.3.5 Festkaufpreis vs. Kaufpreisanpassung zu einem Stichtag
5.3.6 Earn-Out
5.3.7 Leistungsaustausch Zug-um-Zug, Umsatzsteuer, Zinsen und Aufrechnung/Zur ckbehaltungsrechte
(a) Leistungsaustausch Zug-um-Zug
(b) Umsatzsteuer
(c) Zinsen
(d) Aufrechnung, Zurückbehaltungsrecht
5.4 Geschäftstätigkeit und Maßnahmen bis zum Vollzug (Pre-Closing-Covenants)
5.5 Vollzug/Maßnahmen am Vollzugstag/Vollzugshandlungen
5.6 Verkäufergarantien
5.6.1 Verhältnis von Due Diligence, Kaufpreis, Freistellungen und Garantien
5.6.2 Qualität von Garantien
5.6.3 Gegenstand der Garantien
5.6.4 Stichwortartiger Garantiekatalog und weitere ausgewählte Garantien
5.6.5 Wesentlichkeitsschwellen
5.6.6 Signing oder Closing als Bezugspunkt für Garantien
5.6.7 Anlagen bzw. Disclosures zu den Garantien
5.6.8 Objektive oder subjektive Garantie
5.6.9 (Bedingt) vorsätzlich falsch abgegebene Garantien
5.6.10 "Bestes Wissen" des Verkäufers
5.7 Garantien des Käufers
5.8 Rechtsfolgen, Haftungsregime
5.8.1 Gesetzliches "Auffangregime" für die Rechtsfolgen
5.8.2 Verhältnis von Naturalrestitution zu Geldersatz
5.8.3 Nachteile des Käufers oder auch der Zielgesellschaft?
5.8.4 Minderung des Unternehmenswerts
5.8.5 Schadensminderungsobliegenheiten des Käufers
5.8.6 Vorteilsanrechnung/keine doppelte Berücksichtigung von Garantieverletzungen
5.8.7 Minderheitsbeteiligungen
5.8.8 Rechtsänderungen
5.8.9 Umfang des zu ersetzenden Schadens
5.8.10 De-minimis-Betrag, Gesamtfreigrenze/-betrag und Haftungshöchstgrenze
5.8.11 Verjährung
5.8.12 Haftungsausschluss bei Kenntnis des Käufers
5.8.13 Ausschluss weitergehender Haftung
5.8.14 Rechtliche Auseinandersetzungen des Käufers oder der Zielgesellschaft mit Dritten
5.8.15 Verhältnis von Garantien untereinander sowie Garantien und Freistellungen
5.8.16 Exkurs: DieWarranty-and-Indemnity-Versicherung
(a) Grundlagen
(b) Verfahren bis zum Abschluss der Versicherung
(c) Zum Inhalt und Umfang der Versicherung
(d) Ergänzende Versicherungen für spezielle Risiken
(e) Formerfordernisse
Gerichtsstand
5.9 Freistellungen (Indemnities)
5.9.1 Freistellung für "Sonderrisiken"
5.9.2 Steuerfreistellung
5.9.3 Umweltfreistellung
5.10 Befreiung von Sicherheiten
5.11 Sicherheiten
5.12 Nachlaufende Verpflichtungen/Post-Closing Covenants
5.12.1 Überblick
5.12.2 Wettbewerbsverbot
5.12.3 Abwerbeverbote, Geheimhaltungsverpflichtungen und Verpflichtung zur Umstellung des Marktauftritts
(a) Abwerbeverbot
(b) Geheimhaltungsverpflichtungen
(c) Verpflichtung zum Rebranding
5.13 Rechtswahlklausel, Gerichtsstandsklausel, Schiedsklausel
Zustellungsvollmacht
(a) Rechtswahlklausel
(b) Gerichtsstandsklausel
(c) Schiedsklausel
(i) Vor- und Nachteile eines Schiedsgerichts
(ii) Vereinbarung der Schiedsklausel
(iii) Mehrere Parteien
Streitverkündung
(d) Zustellungsvollmacht
5.14 Verschiedenes
5.14.1 Salvatorische Klausel
5.14.2 Vollständiger Vertrag
5.15 Folgepflichten nach Vollzug
Vertragsmanagement und Vertragscontrolling
Anhang: Vertragsmuster Unternehmenskaufvertrag
Definitionen
Anlagenverzeichnis
Einführung
Geschäftsanteilskaufvertrag
Präambel und Beschreibung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse
1. Kauf und Verkauf der Geschäftsanteile
Gewinnberechtigung
2. Übertragung der Geschäftsanteile
3. Ergebnisabführungsvertrag
4. Vollzug
Vollzugstag
Vollzugsvoraussetzungen
5. Kaufpreis
6. Stichtagsabschluss
7. Geschftstätigkeit und Maßnahmen bis zum Vollzugstag
Besondere Vereinbarungen
8. Maßnahmen am Vollzugstag
9. Garantien der Verkäuferin
Bestes Wissen der Verkäuferin
10. Rechtsfolgen
Haftung der Verkäuferin
11. Steuern
12. Umwelt
13. Spezielle Freistellungen
14. Wettbewerbsverbot
Abwerbeverbot
15. Verschiedenes
Garantie der Garantiegeberin
Literaturverzeichnis
Sachverzeichnis
Download des Vertragsmusters

Systemvoraussetzungen

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