Stimmrechtsbeschränkungen im Recht der Personengesellschaften, Kernbereichslehre und Stimmrechtsausschluß.

Name: Stimmrechtsbeschränkungen im Recht der Personengesellschaften, Kernbereichslehre und Stimmrechtsausschluß.
Brand: Duncker & Humblot
Price: 69.9 EUR
Availability: OnlineOnly

Peter Lockowandt(Autor*in)

Duncker & Humblot (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 23. Mai 2019

282 Seiten

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978-3-428-48620-5 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung
1. Teil: Das Stimmrecht
A. Das Stimmrecht als Mitverwaltungsrecht
B. Das Wesen des Stimmrechts
C. Die Willensbildung in der Gesellschaft
I. Die Stimmabgabe
II. Der Beschluß
2. Teil: Schranken des Stimmrechts
A. Die gesetzliche Regelung
I. Die BGB-Gesellschaft
II. Die OHG
III. Die KG
B. Stimmrechtsausschluß bei Interessenkollision in Analogie zum Körperschaftsrecht
I. Zulässigkeit und Erforderlichkeit der entsprechenden Anwendung
II. Stimmrechtsausschluß bei Entlastung
Differenzierung nach Gesellschaftsformen
III. Stimmrechtsausschluß bei Befreiung von einer Verbindlichkeit
IV. Stimmrechtsausschluß bei Einleitung und Erledigung eines Rechtsstreites bzw. bei Geltendmachung von Ansprüchen
V. Stimmrechtsausschluß bei Vornahme von Rechtsgeschäften
1. Befürwortung des Stimmrechtsausschlusses
2. Ablehnung des Stimmrechtsausschlusses
3. Eigener Lösungsansatz
a) Vergleich mit dem Kapitalgesellschaftsrecht
b) Die Treuepflicht als ausreichendes Korrektiv
c) Analoge Anwendbarkeit von § 181 BGB
d) Sozialbeschlüsse
e) Ergebnis
C. Die Begrenzung des Stimmrechts
I. Das Mehrheitsprinzip
II. Die Beschränkung der Stimmkraft
III. Der gegenständliche Umfang
IV. Persönliche Voraussetzungen als Begrenzung des Stimmrechts
V. Die Schrankenfunktion von Stimmbindungsverträgen
VI. Der Einfluß der Treuepflicht/Treu und Glauben
1. Subjekte der Treuepflicht
2. Umfang der Treuepflicht
3. Auswirkungen
4. Fallgruppen
VII. Die Bindung an den Gesellschaftszweck
1. Geschäftsführungsbeschlüsse
2. Änderung des Gesellschaftsvertrages und Beschlüsse über sonstige gemeinsame Gesellschaftsangelegenheiten
VIII. Der Grundsatz der Gleichbehandlung
IX. Stimmrechtsausschluß bei Interessenkollisionen als allgemeines Prinzip?
3. Teil: Die Grenze der Zulässigkeit des gesellschaftsvertraglichen Stimmrechtsausschlusses
A. Der Meinungsstand
I. Weitgehende Ausschließbarkeit
II. Keine weitere vertragliche Ausschließbarkeit
B. Grundsätzliche Zulässigkeit eines weitergehenden Stimmrechtsausschlusses
I. Verstoß gegen das Wesen der Personengesellschaften
II. Sittenwidrige Abhängigkeit als notwendige Folge
C. Der Kernbereich als Konkretisierung von § 138 BGB im Personengesellschaftsrecht
I. Die Leitentscheidung des BGH
II. Die sieben Kernaussagen
III. Die Kernaussagen eins bis vier
1. Die erste Kernaussage: Die geschützten prozeduralen Gesellschafterrechte
2. Die zweite Kernaussage: Das Erfordernis der Zustimmung
3. Die dritte Kernaussage: Die geschützten materiellen Gesellschafterrechte
4. Die vierte Kernaussage: Die dogmatische Grundlage und der Umfang des Kernbereichs
a) Die Wertentscheidungen des Grundgesetzes
b) Die Wertentscheidungen des Gesellschaftsrechts
c) Die Wertentscheidungen des allgemeinen Zivilrechts
d) Die Übereinstimmung der Wertentscheidungen
e) Schutz vor mittelbaren Eingriffen
IV. Die Konkretisierung des Kernbereichs
1. Die prozeduralen Rechte
2. Die materiellen Rechte
a) Recht auf Geschäftsführung
b) Die Vermögensrechte
c) Die Gesellschafterstellung
d) Das Stimmrecht
V. Die Zustimmung zu Eingriffen der Mehrheit in die materiellen Kernbereichsrechte
1. Grundsätzliche Zulässigkeit der antipizierten Zustimmung
2. Die Legitimation der Mehrheitsentscheidung
VI. Der Bestimmtheitsgrundsatz als Element der Kernbereichslehre
1. Der Bestimmtheitsgrundsatz als unverzichtbare Auslegungsregel
2. Keine Verdrängung des Bestimmtheitsgrundsatzes durch die Treuepflicht
3. Zwischenergebnis
4. Die Geltung des Bestimmtheitsgrundsatzes für Publikumsgesellschaften
5. Die ungerechtfertigte Kritik am Bestimmtheitsgrundsatz
6. Ergebnis
VII. Zusammenfassung der Kernbereichslehre
D. Die Zulässigkeit des Stimmrechtsausschlusses: Die fünfte, sechste und siebte Kernaussage
I. Die unterschiedlichen Auffassungen über das Verhältnis der Zulässigkeit von Stimmrechtsausschluß und Mehrheitsprinzip
II. Die Fremdbestimmung beim Stimmrechtsausschluß (zu D I. Nr. 1)
III. Die unzutreffende Annahme einer flexiblen Grenze des Stimmrechtsausschlusses (zu D I.Nr. 2)
1. Die Starrheit des Kernbereichs
2. Die praktischen Konsequenzen der herrschenden Meinung
3. Die Intention des BGH bei der Zulassung des Stimmrechtsausschlusses
a) Das Abspaltungsverbot
b) Die Fehlerhaftigkeit der Umdeutung der Vertreterklausel in einen Stimmrechtsausschluß
c) Die Grenze der zulässigen Stimmkraftminderung
IV. Die starre Begrenzung des Stimmrechtsausschlusses (zu D I. Nr. 3)
1. Kein Stimmrechtsausschluß bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages
2. Kein Stimmrechtsausschluß bei grundlagen- und strukturändernden Maßnahmen
3. Kein Stimmrechtsausschluß bei sonstigen gemeinsamen Gesellschaftsangelegenheiten
4. Keine Ausnahme für persönlich haftende Gesellschafter bei den regelmäßig wiederkehrenden Beschlüssen
5. Ausnahmen vom zwingenden Stimmrecht des Kommanditisten
V. Zusammenfassung zum Stimmrechtsausschluß
E. Das Verhältnis von Kernbereichslehre und Stimmrechtsausschluß
Schlußwort und Ausblick
Literaturverzeichnis

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