Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge.

Name: Die Rechtsfolgen fehlerhafter Unternehmensverträge.
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Achim Lauber-Nöll(Autor*in)

fibre (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 19. Mai 2021

201 Seiten

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978-3-428-47571-1 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Einleitung und Problemstellung
A. Zu den Wirkungen von Unternehmensverträgen
B. Fragestellung und Begrenzung des Themas
C. Gang der Untersuchung
Erster Teil: Überblick über den Meinungsstand
A. Gründe für die seltene Behandlung von Rechtsfragen im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen
B. Ansätze zur Vermeidung von Nichtigkeitsfolgen
I. Die Beschränkung der Nichtigkeit entgegen der Regel des § 139 BGB
II. Einschränkung der Geltendmachung der Nichtigkeit nach den Grundsätzen von Treu und Glauben
III. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
1. Die Ansicht der Rechtsprechung
2. Grundsätzliche Zustimmung in der Literatur
3. Kritik
a) Grundsätzliche Kritik
b) Differenzierende Lösungen
c) Kein ausreichender Bestandsschutz für Altverträge im GmbH-Konzernrecht durch die Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
IV. Bestandsschutz für sogenannte Altverträge im GmbH-Konzernrecht nach anderen Grundsätzen
V. Anwendung der §§ 241 ff. AktG auf den Unternehmensvertrag
VI. Zusammenfassung
Zweiter Teil: Die Anwendbarkeit der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft auf Unternehmensverträge
A. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
I. Methodische Vorüberlegung
II. Grundlagen der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
1. Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft als Institut des Gesellschaftsrechts
2. Fehlerhafte Vertragsänderungen
III. Dogmatische Grundlagen der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
1. Die Theorie vom faktischen Vertrag
2. Die Lehre von der Beschränkung der Nichtigkeitsfolgen
3. Die Lehre von der Doppelnatur des Gesellschaftsvertrages
B. Zur Rückabwicklungsfähigkeit von Unternehmensverträgen
I. Die Ansicht des Gesetzgebers
II. Die Funktionsunfähigkeit des Bereicherungsrechts
1. Gewinnabführungsvertrag
2. Beherrschungsvertrag
III. Rückabwicklung nach anderen Regeln?
C. Zur Rechtsnatur des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als Begründung für die Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
I. Der Begriff des Organisationsvertrages
II. Schaffung einer Verbandsstruktur durch Unternehmensverträge?
III. Änderung der Verbandsstruktur durch Unternehmensverträge
1. Aktienrecht
2. GmbH-Recht
IV. Zwischenergebnis
V. Folgerungen aus der Rechtsnatur der Unternehmensverträge
VI. Zwischenergebnis
D. Das Verhältnis der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft zu den §§ 241 ff. AktG
I. Geltung der §§ 241 ff. AktG für fehlerhafte Satzungsänderungen
II. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft bei Nichtigkeit oder Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses?
1. Die §§ 241 ff. AktG als gesetzliche Teilregelung der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
2. Die Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses und die Folgen für den Unternehmensvertrag
a) Die grundsätzliche Zulässigkeit der Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses
b) Die ex tunc Wirkung der Anfechtung
c) Auswirkungen auf Unternehmensverträge
d) Korrektur durch die fehlerhafte Gesellschaft?
E. Beschränkungen des Anwendungsbereichs der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
I. Keine Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft bei fehlender Gesellschafterzustimmung
1. Fehlende Zustimmung bei der beherrschten Gesellschaft
2. Fehlende Zustimmung bei der Obergesellschaft
II. Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft trotz fehlender Handelsregistereintragung?
Zwischenergebnis: Nur beschränkter Anwendungsbereich der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
Dritter Teil: Bestandsschutz für Altverträge im GmbH-Recht
A. Ansätze eines Bestandsschutzes für Altverträge im GmbH-Konzernrecht
I. Zur Erforderlichkeit eines Bestandsschutzes für Altverträge
II. Die bisherige Praxis als Gewohnheitsrecht?
III. Die Wirksamkeit der Altverträge im GmbH-Recht als Problem intertemporalen Rechts?
IV. Bestandsschutz nach den Grundsätzen von Treu und Glauben?
B. Übergangsregelungen durch die Rechtsprechung?
I. Erfordernis einer Übergangsregelung
II. Grenzen einer Rechtsprechungsänderung
III. Beispiele richterlicher Übergangsregelungen
IV. Erfordernis einer generellen Lösung für das GmbH-Konzernrecht
V. Voraussetzungen für eine Analogie zu gesetzlichen Übergangsvorschriften
1. Regelungslücke
2. Der Regelungsgehalt des § 22 EG AktG
3. Vergleichbarkeit der Interessenlage
4. Rechtsfolgen
5. Zur Verpflichtung der Gesellschafter, an der Heilung der Altverträge mitzuwirken
6. Auswirkungen der Anwendung des § 22 EG AktG auf die Haftung des herrschenden Unternehmens wegen fehlender Eintragung der Vertragsbeendigung
Zusammenfassung der bisherigen Ergebnisse
Vierter Teil: Begrenzung der Fehlerfolgen bei inhaltlichen Mängeln von Unternehmensverträgen
A. Die Problematik inhaltlicher Fehler in Unternehmensverträgen
I. Die Beschränkung der Nichtigkeit auf den fehlerhaften Vertragsteil
II. Auswirkungen fehlerhafter Vertragsklauseln, dargestellt am Beispiel unwirksamer Kündigungsklauseln
B. Die Anwendbarkeit der §§ 241 ff. AktG auf den Unternehmensvertrag
I. Begründung einer entsprechenden Anwendung der §§ 241 ff. AktG
1. Der Zustimmungsbeschluß als Wirksamkeitserfordernis für den Unternehmensvertrag
2. Zur "eigenständigen Bedeutung" des Vertrages
3. Die Bedeutung des Zustimmungsbeschlusses für den Inhalt des Unternehmensvertrages
4. Folgen der besonderen Bedeutung des Zustimmungsbeschlusses
5. Zwischenergebnis
II. Mögliche Einwände gegen eine Anwendung der §§ 241 ff. AktG
1. Aktienrecht
a) Steht § 293 I 4 AktG der Anwendbarkeit der §§ 241 ff. AktG entgegen?
b) Scheitert die Anwendung der §§ 241 ff. AktG daran, daß auch der Vertragspartner betroffen ist?
c) Gibt es lediglich anfechtbare Vertragsregelungen?
d) Heilung nichtiger Vertragsklauseln?
aa) Fehlende Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse
bb) Ausnahme von § 242 AktG für Satzungsänderungsbeschlüsse?
cc) Wirkungslose Beschlüsse?
Zusammenfassung
2. GmbH-Recht
a) Geltung der §§ 241 ff. AktG bei der GmbH?
b) Kritik an der herrschenden Meinung
c) Erfordernis einer Anfechtungsklage für Zustimmungsbeschlüsse zu Unternehmensverträgen
d) Vorläufig wirksame Beschlüsse bei der GmbH?
e) Folgerungen für Unternehmensverträge
C. Vertragliche Regelungen in Unternehmensverträgen
I. Zulässigkeit von Kündigungsregelungen in Unternehmensverträgen
1. Zulässigkeit der Vereinbarung einer ordentlichen Kündigung
2. Zeitpunkt der Vertragsbeendigung bei der ordentlichen Kündigung
3. Konkretisierung des wichtigen Grundes im Beherrschungsvertrag?
4. Exkurs: Ist die Anteilsveräußerung ein wichtiger Grund zur Kündigung des Vertrages?
5. Evidente Rechtsverletzung bei Konkretisierung des wichtigen Grundes?
II. Vereinbarungen über den Umfang des Weisungsrechts nach § 308 AktG
1. Einschränkung des Weisungsrechts
a) Zulässigkeit eines Teilbeherrschungsvertrages
b) Völliger Ausschluß des Weisungsrechts?
2. Ausdehnung des Weisungsrechts über den gesetzlichen Umfang des § 308 AktG
a) Abschließender Charakter des § 308 AktG?
b) Grenzen des Weisungsrechts
aa) Die Satzung der abhängigen Gesellschaft
bb) Bestandsschutz für die abhängige Gesellschaft
cc) Beschränkung auf das Konzerninteresse
3. Bevollmächtigung des herrschenden Unternehmens
4. Zustimmungsvorbehalte
5. Vereinbarungen über Bilanzierung und Bilanzierungswahlrechte
III. Regelungen für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung
1. Anspruch auf Wiederaufbauhilfen?
2. Ausschluß von Wiederaufbauhilfen
IV. Schiedsklauseln in Unternehmensverträgen
V. Heilbarkeit der nichtigen Vertragsklauseln?
D. Weitere Fehlerquellen bei Unternehmensverträgen
I. Verträge mit Nichtunternehmen
II. Nichtigkeit bei falscher Bezeichnung des Unternehmensvertrages?
E. Zur Amtslöschung bei Unternehmensverträgen
Fünfter Teil: Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse
Literaturverzeichnis

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