Legitimation von Mehrheitsklauseln und Wirksamkeit der dadurch gefassten Beschlüsse in Personengesellschaften und deren Besonderheiten in Stimmrechtskonsortien

Studienarbeit aus dem Jahr 2021 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 11, Universität zu Köln (Institut für europäisches Wirtschaftsrecht), Veranstaltung: Schwerpunktseminar im Schwerpunkt Unternehmensrecht, Sprache: Deutsch, Abstract: Diese Seminararbeit untersucht die Zulässigkeit und die Auswirkungen von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften. Insbesondere wird analysiert, unter welchen Voraussetzungen gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, die eine einfache Mehrheit zur Beschlussfassung vorsehen, rechtswirksam sind und welche Konsequenzen sie sowohl innerhalb der Personengesellschaft als auch auf Beschlüsse von Kapitalgesellschaften mit höheren gesetzlichen Mehrheitserfordernissen haben. Im Mittelpunkt stehen zwei zentrale BGH-Urteile: die "Otto"-Entscheidung (BGHZ 170, 283) zur Mehrheitsklausel in einer GmbH & Co. KG und die "Schutzgemeinschaftsvertrag II"-Entscheidung (BGHZ 179, 13) zur Mehrheitsklausel in einer Innen-GbR mit Auswirkungen auf Beschlüsse einer AG. Die Arbeit analysiert die Tatbestände und Entscheidungsgründe dieser Urteile und ordnet das Instrument der Mehrheitsklauseln in den gesellschaftsrechtlichen Kontext ein. Abschließend erfolgt eine problemorientierte Bewertung. Nach der gesetzlichen Grundregel (§ 119 Abs. 1 HGB) sind Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften grundsätzlich einstimmig zu fassen. Diese Regelung gilt nicht nur für die oHG, sondern über § 161 Abs. 2 HGB auch für die KG und somit für die GmbH & Co. KG. Entsprechendes gilt für die GbR nach § 709 Abs. 1 BGB. Auch in Kapitalgesellschaften bestehen häufig erhöhte Mehrheitserfordernisse zur Beschlussfassung (z. B. § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG). Vor diesem Hintergrund stellt sich die zentrale Frage, ob diese gesetzlichen Bestimmungen zwingend oder dispositiv sind. Die Arbeit setzt sich mit der Bedeutung der Privatautonomie auseinander und beleuchtet deren Spannungsverhältnis zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit und Entscheidungsflexibilität in Gesellschaften.