Vom Einzelunternehmen in die GmbH

Name: Vom Einzelunternehmen in die GmbH | Praxiswissen für Unternehmer, Rechtsanwälte und Steuerberater
Brand: Erich Schmidt Verlag
Price: 30.4 EUR
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Praxiswissen für Unternehmer, Rechtsanwälte und Steuerberater

Bernhard Janssen(Autor*in)

Erich Schmidt Verlag

2. Auflage

Erschienen am 28. April 2022

178 Seiten

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978-3-503-20955-2 (ISBN)

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Inhalt

Umschlag Seite 1
Titel
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Aus der Sicht des Unternehmers
1.1 Vor- und Nachteile von Einzelunternehmen und GmbH
1.1.1 Haftung
1.1.2 Steuer
1.2 Was erledigt der StB/RA für mich und was muss ich im Umfeld der Umwandlung selbst tun?
1.2.1 Personengebundene Genehmigungen
1.2.2 Kontakt mit Banken
1.2.3 Kontakt mit dem Vermieter
1.2.4 Anschreiben an Geschäftsfreunde nach Umwandlung/Änderung Briefkopf/Angaben im Internetauftritt usw
1.2.5 Rechnungen mit falscher Bezeichnung zurückschicken
1.3 Häufig gestellte Fragen
1.3.1 Muss das Einzelunternehmen im Handelsregister eingetragen sein bzw. werden?
1.3.2 Muss ich für die Umwandlung eine zusätzliche Bilanz aufstellen?
1.3.3 Ist Rückwirkung auf einen Zeitpunkt möglich, in dem die aufnehmende Gesellschaft noch nicht bestand?
1.3.4 Kann während der Umwandlung meine Frau/mein Sohn beteiligt werden?
1.3.5 Ich gründe einfach eine GmbH, arbeite mit dieser weiter und lasse das Einzelunternehmen einschlafen. Das spart mir doch den ganzen Stress und die Kosten der Umwandlung
1.3.6 Ich nenne die GmbH einfach so wie das Einzelunternehmen
1.3.7 Wie schnell geht so eine Umwandlung und was kostet es?
1.3.8 Bleibt eine stille Beteiligung am Einzelunternehmen bestehen?
1.4 Übersichten und Listen
1.4.1 Was muss für die Umwandlung vorbereitet werden?
1.4.2 Ablaufplan Umwandlung für Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine zuvor bar gegründete GmbH
1.4.3 Nacharbeiten zur Umwandlung
2. Aus der Sicht des Rechtsanwalts
2.1 Die verschiedenen Formen : Sachgründung, Bargründung mit Kapitalerhöhung, Kapitalerhöhung mit Einbringung Betrieb als Agio, gemischte Bar- und Sachgründung
2.2 Gesamtrechtsnachfolge oder Einzelrechtsnachfolge?
2.3 Rückwirkung nach Handelsrecht
2.4 Umgang mit dem Handelsregister - warum das Handelsregister Gott ist
2.5 Belehrung der Arbeitnehmer gem. § 613a BGB
2.6 Timing - was ist wann zu tun? Wie viele Notartermine sind notwendig?
2.7 Auf was man alles verzichten kann - und soll
2.8 Rechtsfolgen
3. Aus der Sicht des Steuerberaters
3.0 Was muss ich einem Mandanten, der eine Umwandlung plant, sofort sagen können?
3.1 Prüfungsschema Steuerfallen bei der Umwandlung
3.2 Worauf muss ich achten, wenn ich einen Vertragsentwurf von einem RA oder Notar steuerlich prüfen soll?
3.3 Worauf es steuerlich ankommt
3.3.1 Vorfrage: Buchwert oder Teilwert?
3.3.2 Voraussetzungen der Steuerneutralität = Buchwertfortführung
3.3.2.1 Überblick
3.3.2.2 Bilanzierte Grundstücksteile als Tod für die Buchwertfortführung
3.3.2.3 Anteile der GmbH im BV des Einzelunternehmens
3.3.2.4 Anteilsgewährung - auch bei Vereinbarung eines Sachagio?
3.3.3 Steuerfolgen eines negativen Eigenkapitals und Abhilfemöglichkeiten
3.3.3.1 Allgemein
3.3.3.2 Falle: GmbH-Anteile und andere Zurückbehaltungen
3.3.3.3 Falle: Darlehensvereinbarung
3.3.3.4 Falle: Entnahmen im Rückwirkungszeitraum
3.3.4 Anträge
3.3.4.1 Antrag auf Buchwertfortführung und Rückwirkung - mit Muster
3.3.4.2 Bestätigung der Inhaberschaft an den (regelmäßig allen!!) Anteilen (7 Jahre) - mit Muster
3.3.5 Zusätzliche Steuerbilanz
3.3.6 Besonderheiten bei der Umwandlung freiberuflicher Einzelunternehmen
3.4 Umsetzung nach Abschluss der Umwandlung insbes. Rückwirkung
3.4.1 Grundlagen
3.4.2 Wird ab 01.01. auf die GmbH gebucht?
3.4.3 Wenn die GmbH erst nach dem 01.01. gegründet wurde - was steht in der Eröffnungsbilanz?
3.4.4 Wie wird das Eigenkapital des Einzelunternehmens verbucht? - Darlehensvereinbarung oder Kapitalrücklage?
3.4.5 Keine Übernahme einer 7g EStG Rücklage in die GmbH?
3.4.6 Abschluss des Geschäftsführeranstellungsvertrages
3.4.7 Lohnsteuer/Umsatzsteuer/Erbschaftsteuer
3.4.8 GrESt und Ausweichmöglichkeiten
3.4.9 Verlustvorträge, Investitionszulagen, Bewertung, GrSt, Kosten u. a
3.4.10 Besonderheiten zur Versteuerung bei Zwischenwertoder Teilwertansatz (Einbringungsgewinn)
4. Ergänzungen für Ausnahmefälle
4.1 Einbringung zur Auflösung einer Betriebsaufspaltung
4.2 Erweiterung um Holdingmodell
4.3 Besonderheiten bei Pflegeunternehmen
4.3.1 Warum jedes gut verdienende Pflegeunternehmen eine GmbH werden muss!
4.3.2 Warum das Holding-Modell für Pflegeunternehmen nicht in Frage kommt
4.3.3 Kontakt mit Krankenkassen, ARGE IK und Banken
4.4 Verbindung der Umwandlung mit Anteilsübertragung (insbesondere wegen Nachfolge)
4.5 Kombination von Umwandlung und Unternehmensverkauf
5. Anhang
5.1 Gesetzestexte
5.1.1 § 5 Telemediengesetz
5.1.2 § 37a HGB [Angaben auf Geschäftsbriefen]
5.2 Muster
5.2.1 Beispiel einer steuerlichen Beurteilung einer notariellen Urkunde über die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH
5.2.2 Mustergutachten für Einrichtung einer Holdinglösung mit Ausgliederung eines Einzelunternehmens
5.2.3 Angebot für die Erstellung des Vertragswerks zur Umwandlung mit Aufklärung zu Eckpunkten
5.2.4 Muster einer Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine zuvor neu gegründete GmbH
5.2.4.1 Übersendungsschreiben
5.2.4.2 Anmeldung des Einzelunternehmens zum Handelsregister
5.2.4.3 Gründungsunterlagen GmbH (Einmann-GmbH)
5.2.4.4. Ausgliederungsvertrag Einzelunternehmen
5.2.4.5 Handelsregisteranmeldung für die GmbH mit Anlagen
5.2.4.6 Handelsregisteran- bzw. abmeldung für das einzelkaufmännische Unternehmen
5.2.4.7 Darlehensvertrag
5.2.4.8 Geschäftsführeranstellungsvertrag
5.2.4.9. Musterschreiben für die Belehrung der Arbeitnehmer nach § 613a BGB
5.2.4.10 Anträge an das Finanzamt
5.2.4.11 Muster zur Information von Geschäftspartnern über die Umwandlung
Stichwortverzeichnis
Umschlag Seite 4

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