Mergers & Acquisitions

5 Unternehmensakquisition (S. 245-246)

5.1 Einleitung

In der vorangegangenen Auseinandersetzung wurden bereits einige Grundlagen und Beschreibungen für die Akquisition von Unternehmen erörtert: Der Markt für Unter nehmen wurde mit seinen Akteuren und seinen aktuellen Entwicklungen skizziert (Abschnitt 1.4, S. 45ff.), die Begriffsbestimmung von M&A (Abschnitt 2.1, S. 91f.) sowie eine Übersicht der Konzentrationsformen (Abschnitt 2.2, S. 95f.) wurde ausgeführt. Weiterhin wurden Übernahmetechniken und Finanzierungsinstrumente (Punkt 2.2.3, S. 99f.) diskutiert und überdies die der Unternehmensakquisition zugrunde liegenden Theorien, Motive und Strategierichtungen (Kapitel 3, S. 129f.) vorgestellt. Im Folgenden wird das Management von Unternehmenskäufen bei der Beschreibung und Diskussion der Unternehmensübernahme regelmäßig aus der Perspektive des Käufers argumentiert. Verkaufsspezifische Phänomene werden dabei gesondert mar kiert.

5.1.1 Bestimmung des Erwerbsobjektes

Untersuchungsgegenstände dieser Einführung sind der Erwerb von Unternehmungen und Beteiligungen von Unternehmen sowie die Vorgänge des Inhaberwechsels. Der Unternehmensbegriff erscheint aufgrund der Vielfalt von wirtschaftlichen, rechtlichen und sozialen Betrachtungsperspektiven systematisch nicht eindeutig definierbar (vgl. z.B. Picot 1998, S. 16). Es kann hier also nur eine dem Zweck der Akquisition adäquate Definition von Unternehmen angeboten werden, die allerdings insbesondere für die Phase nach der eigentlichen Transaktion (die als "Vernetzungsphase" eingeführt wer den wird) eine deutliche Verkürzung darstellt: So kann das Unternehmen "als Ge samtheit von materiellen und immateriellen Rechtsgütern und Werten verstanden werden, die in einer Organisation zusammengefasst und in einem einheitlichen wirt schaftlichen Zweck dienstbar gemacht sind" (Hölters 1989, S. 2).

Eine ähnliche Defini tion wird vom Wirtschaftsprüferhandbuch (1985/1986, S. 1074) geliefert: "Das Unter nehmen als wirtschaftliche Einheit ist eine Zusammenfassung von Sachen, Rechten und Personen, ausgerichtet auf ein wirtschaftliches Ziel, eingebettet in ein Umfeld (Markt/Volkswirtschaft) und geführt von einer Person oder Personengruppe." Der Unternehmensträger als natürliche, juristische Person oder als quasi juristische Personenvereinigung ist der Inhaber sämtlicher positiver und negativer Vermögens werte. Die Unterscheidung von Unternehmensträgern ist für die Übertragung not wendig. Ist bei einer natürlichen Person der Erwerb durch Übertragung von Vermö gensbestandteilen möglich, so können bei juristischen Personen und handelsrechtlichen Personenvereinigungen mit Quasirechtsfähigkeit zusätzlich Beteiligungen übertragen werden. Bei einem völligen Wechsel des Unternehmensträgers, d.h. der Übertragung sämtlicher Anteile wird dann von einem Unternehmenskauf gesprochen.

Betrachtet man die unternehmerische Einflussnahme als konstitutives Merkmal, ist bereits ein Anteilserwerb von in der Regel über 75 Prozent der Anteile als eine Veräu ßerung aufzufassen. Der Erwerb kann demzufolge über verschiedene Einflussstufen differenziert werden (vgl. auch § 16 Abs. 1 AktG): "Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteili gung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen."

5.1.2 Verschiedene Erwerbswege

Es lassen sich grundsätzlich drei Wege des Erwerbs von Unternehmen und Beteili gungen unterscheiden (vgl. Hölters 1989, S. 6ff.): 1. Bei Aktiengesellschaften entweder durch Käufe der Aktien über die Börse mit der Gefahr der schnellen Kurssteigerung oder - üblicher - durch Paketkäufe. 2. Erwerb durch gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzung oder durch Erbgang. 3. Erwerbsvorgänge durch Verhandlungen und anschließende vertragliche Vereinba rung mit dem bisherigen Unternehmensträger.