Internationales Gesellschaftsrecht

1 - Titel [Seite 1]
2 - Vorwort [Seite 5]
3 - Inhaltsverzeichnis [Seite 7]
4 - Autor [Seite 11]
5 - Abkürzungsverzeichnis [Seite 13]
6 - 1 Einführung [Seite 21]
7 - 2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht [Seite 25]
7.1 - 2.1 Internationales Privatrecht [Seite 25]
7.2 - 2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts [Seite 25]
7.3 - 2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts [Seite 28]
7.4 - 2.4 Sitz- und Gründungstheorie [Seite 28]
7.5 - 2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH [Seite 30]
7.5.1 - 2.5.1 "Daily Mail" [Seite 30]
7.5.2 - 2.5.2 "Centros" [Seite 30]
7.5.3 - 2.5.3 "Überseering" [Seite 31]
7.5.4 - 2.5.4 "Inspire Art" [Seite 33]
7.5.5 - 2.5.5 "Lasteyrie du Saillant" [Seite 34]
7.5.6 - 2.5.6 "SEVIC" [Seite 35]
7.5.7 - 2.5.7 "Cartesio" [Seite 36]
7.5.8 - 2.5.8 "VALE" [Seite 37]
7.5.9 - 2.5.9 "Erzberger" [Seite 38]
7.5.10 - 2.5.10 "Polbud" [Seite 40]
7.6 - 2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung [Seite 44]
7.6.1 - 2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 - II ZR 158/06 - "Trabrennbahn" [Seite 45]
7.6.2 - 2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 - IX ZR 227/06 - "Singapur Limited" [Seite 46]
7.6.3 - 2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 - II ZB 19/15 [Seite 47]
7.6.4 - 2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 - VII ZR 112/14 [Seite 48]
8 - 3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften [Seite 51]
8.1 - 3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften [Seite 51]
8.1.1 - 3.1.1 Mitgliedstaaten [Seite 51]
8.1.2 - 3.1.2 EWR-Länder [Seite 51]
8.1.3 - 3.1.3 Freundschaftsabkommen - insbesondere bilaterale Staatsverträge [Seite 52]
8.1.4 - 3.1.4 Fehlende Staatsverträge [Seite 55]
8.2 - 3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts [Seite 56]
8.2.1 - 3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen [Seite 56]
8.2.1.1 - 3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) [Seite 56]
8.2.1.2 - 3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft - Societas Europaea (SE) [Seite 57]
8.2.1.3 - 3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE) [Seite 64]
8.2.1.4 - 3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE) [Seite 66]
8.2.1.5 - 3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft [Seite 67]
8.2.1.6 - 3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE) [Seite 67]
8.2.1.7 - 3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE) [Seite 67]
8.2.1.8 - 3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP) [Seite 68]
8.2.2 - 3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien [Seite 69]
8.2.2.1 - 3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie [Seite 70]
8.2.2.2 - 3.2.2.2 Kapitalrichtlinie [Seite 70]
8.2.2.3 - 3.2.2.3 Fusionsrichtlinie [Seite 71]
8.2.2.4 - 3.2.2.4 Bilanzrichtlinie [Seite 72]
8.2.2.5 - 3.2.2.5 Strukturrichtlinie [Seite 72]
8.2.2.6 - 3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie [Seite 73]
8.2.2.7 - 3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie [Seite 73]
8.2.2.8 - 3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie [Seite 73]
8.2.2.9 - 3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie [Seite 74]
8.2.2.10 - 3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie [Seite 74]
8.2.2.11 - 3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie [Seite 76]
8.2.2.12 - 3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie [Seite 76]
8.2.2.13 - 3.2.2.13 Übernahmerichtlinie [Seite 77]
8.2.2.14 - 3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie [Seite 77]
8.2.2.15 - 3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie [Seite 79]
8.2.2.16 - 3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts [Seite 79]
8.2.3 - 3.2.3 Weitere Entwicklungen [Seite 80]
8.2.3.1 - 3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie [Seite 81]
8.2.3.2 - 3.2.3.2 Transparenzrichtlinien [Seite 81]
8.2.3.3 - 3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa [Seite 82]
8.2.3.4 - 3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern [Seite 85]
8.2.3.5 - 3.2.3.5 Corporate Governance [Seite 85]
8.2.3.6 - 3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie [Seite 87]
8.2.3.7 - 3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht [Seite 88]
8.2.3.8 - 3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung [Seite 88]
8.2.3.9 - 3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance ("Frauenquote") [Seite 89]
8.2.3.10 - 3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung [Seite 90]
8.2.3.11 - 3.2.3.11 Company Law Package [Seite 90]
9 - 4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht [Seite 95]
9.1 - 4.1 Ausländischer Geschäftsführer [Seite 95]
9.2 - 4.2 Auslandsbeurkundung [Seite 96]
9.3 - 4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland [Seite 99]
9.4 - 4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft [Seite 100]
9.4.1 - 4.4.1 "Marks & Spencer" [Seite 100]
9.4.2 - 4.4.2 "Cadbury Schweppes" [Seite 101]
9.4.3 - 4.4.3 "Denkavit Internationaal BV" [Seite 102]
9.4.4 - 4.4.4 "Stahlwerke Ergste Westig" [Seite 102]
9.4.5 - 4.4.5 "Grønfeldt" [Seite 103]
9.4.6 - 4.4.6 "VW-Gesetz" [Seite 104]
9.4.7 - 4.4.7 "VW-Gesetz 2" [Seite 105]
9.4.8 - 4.4.8 "National Grid Indus" [Seite 105]
9.4.9 - 4.4.9 "A Oy" [Seite 106]
9.4.10 - 4.4.10 "Verder Lab Tec" [Seite 107]
10 - 5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge - Unternehmensverträge mit einer Limited [Seite 109]
10.1 - 5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben [Seite 110]
10.2 - 5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten [Seite 110]
10.3 - 5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht [Seite 111]
10.4 - 5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung [Seite 112]
10.5 - 5.5 Sachrechtliche Beurteilung [Seite 114]
11 - 6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug - Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg [Seite 117]
11.1 - 6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben [Seite 118]
11.2 - 6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen [Seite 119]
11.2.1 - 6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland [Seite 119]
11.2.2 - 6.2.2 Herausverschmelzung [Seite 121]
11.2.3 - 6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter [Seite 122]
11.2.4 - 6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG [Seite 122]
11.2.4.1 - 6.2.4.1 Vorbereitungsphase [Seite 122]
11.2.4.2 - 6.2.4.2 Beschlussphase [Seite 123]
11.2.4.3 - 6.2.4.3 Zwischenverfahren [Seite 123]
11.2.4.4 - 6.2.4.4 Kontrollphase [Seite 124]
11.2.4.5 - 6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018 [Seite 125]
11.2.5 - 6.2.5 Herein- und Herausspaltung [Seite 126]
11.2.6 - 6.2.6 Formwechsel - Grenzüberschreitende Sitzverlegung [Seite 127]
11.2.6.1 - 6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013 [Seite 129]
11.2.6.2 - 6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016 [Seite 130]
11.2.6.3 - 6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017 [Seite 131]
11.2.6.4 - 6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017 [Seite 132]
11.2.6.5 - 6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017 [Seite 133]
11.3 - 6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge [Seite 134]
11.3.1 - 6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung [Seite 134]
11.3.2 - 6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts "Verschmelzung" [Seite 135]
11.3.3 - 6.3.3 Verschmelzungsverbote [Seite 136]
11.3.4 - 6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit [Seite 136]
11.3.5 - 6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften [Seite 136]
11.3.6 - 6.3.6 Ergebnis [Seite 137]
11.4 - 6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit [Seite 138]
11.4.1 - 6.4.1 Anwachsungsmodell [Seite 138]
11.4.2 - 6.4.2 Anteilstausch [Seite 138]
11.4.3 - 6.4.3 Betriebsübergang [Seite 139]
11.4.4 - 6.4.4 Sitzverlegung als OHG [Seite 139]
11.5 - 6.5 Brexit [Seite 140]
11.6 - 6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch "Auswanderung"? [Seite 142]
11.7 - 6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG [Seite 144]
12 - 7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht [Seite 147]
12.1 - 7.1 Gesellschaftsformen [Seite 147]
12.1.1 - 7.1.1 General Partnership (GP) [Seite 147]
12.1.2 - 7.1.2 Limited Partnership (LP) [Seite 149]
12.1.3 - 7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP) [Seite 150]
12.1.4 - 7.1.4 Limited Liability Company (LLC) [Seite 150]
12.1.5 - 7.1.5 Business Corporation [Seite 152]
12.1.6 - 7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen [Seite 153]
12.2 - 7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen [Seite 154]
12.3 - 7.3 Registerverkehr in Deutschland [Seite 155]
12.3.1 - 7.3.1 Nachweis der Existenz [Seite 156]
12.3.2 - 7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht [Seite 156]
12.3.3 - 7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden [Seite 157]
12.3.4 - 7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr [Seite 158]
13 - Literatur [Seite 159]
14 - Buchreihe "Wirtschaftsrecht kompakt" [Seite 163]