Unternehmensmitbestimmung, Corporate Governance und der Deutsche Corporate Governance Kodex

Name: Unternehmensmitbestimmung, Corporate Governance und der Deutsche Corporate Governance Kodex
Brand: Mohr Siebeck
Price: 94.0 EUR
Availability: OnlineOnly

Nicole Gietzen(Autor*in)

Mohr Siebeck (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 16. Juni 2020

421 Seiten

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978-3-16-158813-6 (ISBN)

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Inhalt

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Titel
Vorwort
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Teil 1: Einleitung
I. Problemstellung
II. Methodik
III. Praktische Relevanz
IV. Stand der bisherigen Forschung
V. Gang der Darstellung
Teil 2: Die Unternehmensmitbestimmung
I. Einleitung
1. Begriffsbestimmung
2. Gang der Darstellung
II. Idee, Entstehung und Entwicklung
1. Ideengeschichte (bis 1918)
2. Weimarer Republik und Nationalsozialismus
3. Nachkriegszeit
4. Mitbestimmungsgesetz und seine Motive
a. Erneute Diskussion um die Unternehmensmitbestimmung
b. Gesetzgebung: Mitbestimmungsgesetz
c. Ein neues Unternehmensrecht?
d. Zielsetzung der Mitbestimmung
aa. Sozialethische Ziele
(1) Menschenwürde, Art. 1 Abs. 1 GG
(2) Wirtschaftsdemokratie
(3) Gleichgewicht von Kapital und Arbeit
bb. Sozial- und gesellschaftspolitische Motive
(1) Kontrolle wirtschaftlicher Macht
(2) Soziale Unternehmenspolitik
(3) Integrationspolitik
cc. Ergebnis
5. BVerfG und Reformdiskussion
a. Urteil des BVerfG
b. Reformdiskussion
aa. Mitbestimmungsbericht II
bb. Zufriedenheit mit der Unternehmensmitbestimmung
6. Ergebnis
III. Gesetzliche Regelung
1. Montan-Mitbestimmungsgesetz
a. Geltungsbereich
b. Aufsichtsrat
c. Wahl der Arbeitnehmervertreter
d. Arbeitsdirektor
2. Mitbestimmungsgesetz
a. Geltungsbereich
b. Aufsichtsrat
c. Wahl der Arbeitnehmervertreter
d. Arbeitsdirektor
3. Drittelbeteiligungsgesetz
a. Geltungsbereich
b. Aufsichtsrat
c. Wahl der Arbeitnehmervertreter
d. Arbeitsdirektor
4. Vergleich
5. Ergebnis
IV. Praxis der Aufsichtsratstätigkeit
1. Reichweite der Unternehmensmitbestimmung
2. Organisation der Arbeit im Aufsichtsrat
a. Besetzung
b. Vorsitzender
c. Personelle Verflechtung zwischen betrieblicher und unternehmerischer Mitbestimmung
d. Arbeit der Aufsichtsräte in der Praxis
aa. Fraktionsbildung
bb. Getrennte Vorbesprechungen
cc. Einstimmigkeit der Entscheidungen
dd. Verzögerung von Entscheidungen
3. Einfluss der Vertreter der Arbeitnehmer
a. Unternehmensstrukturen
b. Studien zum Einfluss der Arbeitnehmervertreter
V. Reformen - Bedarf und Debatte
1. Bedarf
a. Rechtsprechung des EuGH
b. Societas Europaea und Verschmelzungsrichtlinie
c. Internationalisierung der Kapitalmärkte
d. Internationalisierung der Unternehmen
2. Debatte
a. Bertelsmann-Stiftung und Hans-Böckler-Stiftung
b. Berliner Netzwerk Corporate Governance
c. Kommission zur Modernisierung der deutschen Unternehmensmitbestimmung - Wissenschaftliche Mitglieder
d. Kommission zur Modernisierung der deutschen Unternehmensmitbestimmung - Vertreter der Arbeitnehmer
e. Kommission Mitbestimmung (BDA/BDI)
f. 66. Deutscher Juristentag
g. Kronberger Kreis
h. Arbeitskreis "Unternehmerische Mitbestimmung"
3. Unterschiede und Gemeinsamkeiten
a. Unterschiede der Reformvorschläge
b. Gemeinsamkeit: Verhandlungslösung
VI. Ergebnis
Teil 3: Corporate Governance und der DCGK
I. Einleitung
1. Begriffsbestimmung
2. Gang der Darstellung
II. Corporate Governance - Grundlagen
1. Idee, Entstehung und Entwicklung
a. Trennung von Eigentum und Kontrolle
b. Berle und Means "The Modern Corporation and Private Property"
c. Principal-agent-Theorie
d. Kontrollmechanismen zur Reduzierung der agency costs
aa. Interne Corporate Governance
bb. Externe Corporate Governance
e. Kritik
2. Insider- und outsider-Systeme
a. Outsider-Systeme
b. Insider-Systeme
3. Arbeitnehmer
a. Outsider-Systeme
b. Ökonomische Bedeutung der Mitbestimmung
c. Kritik
aa. Partizipation
bb. Unternehmensmitbestimmung
d. Ergebnis
4. Konvergenz der Systeme?
III. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
1. Hintergrund und Entstehung
a. Internationale Entwicklung
aa. Großbritannien
bb. Andere Initiativen
b. Entwicklung in Deutschland
aa. Ausgangslage im Aktiengesetz
(1) Gesellschaftsorgan Aufsichtsrat
(2) Aufgaben des Aufsichtsrats
(3) Aufsichtsratsmitglieder
(4) Organisation
bb. Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)
cc. Corporate Governance oder "Aktienrechtsreform in Permanenz"?
dd. Diskussion um einen Kodex
(1) Kritik
(2) Vorteile eines Kodex
(3) Ergebnis
ee. Private Initiativen
(1) (Frankfurter) Grundsatzkommission Corporate Governance
(2) Berliner Initiativkreis
ff. Baums-Kommission
gg. Kodex-Kommission
(1) Besetzung der Kommission
(2) Ergebnis der Kommission
hh. Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG)
2. Deutscher Corporate Governance Kodex
a. Kodex-Kommission als standing commission
b. Funktionen
c. Inhalt
aa. Geltungsbereich
bb. Struktur
cc. Vorschriften: Beschreibung des geltenden Rechts, Empfehlungen und Anregungen
(1) Beschreibung des geltenden Rechts
(2) Empfehlungen
(3) Anregungen
d. Durchsetzungsmechanismen
aa. Kapitalmarkt
(1) Kapitalmarktrelevanz
(2) Zweifel an der Kapitalmarktrelevanz
(3) Diskussion
bb. Unterstützende gesetzliche Regelungen?
(1) Notwendigkeit
(2) Kontrolle durch die Kapitalmarktteilnehmer
(3) Kontrolle durch Dritte
(4) Zwischenergebnis
(5) Haftung
(6) Anfechtungsgrund, § 243 Abs. 1 AktG
cc. Allgemeine Sorgfaltspflicht, §§ 93, 116 S. 2 AktG
e. Rechtsnatur
aa. Gesetz
bb. Rechtsverordnung
cc. Handelsbrauch
dd. Gewohnheitsrecht
ee. Zivilrechtliche Unterwerfung
ff. Empfehlungen des privaten Rechnungslegungsgremiums, § 342 HGB
gg. Fachnormen
hh. Soft law
ii. Zwischenergebnis
jj. Unverbindliche Empfehlung
kk. Bedeutung des § 161 AktG
ll. Ergebnis
f. Auslegung des DCGK
g. Verfassungswidrigkeit des DCGK?
h. Akzeptanz in der Praxis
aa. Befolgungsquoten
(1) Größe der Unternehmen
(2) Empfehlungen zum Aufsichtsrat
bb. Umsetzung der Empfehlungen
(1) Inhaltliche Umsetzung der Empfehlungen
(2) Berücksichtigung von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern
cc. Bewertung
IV. Ergebnis
Teil 4: Die Unternehmensmitbestimmung im DCGK
I. Einleitung
1. Gang der Darstellung
2. Überblick
II. Die einzelnen Regelungen
1. Größe des Aufsichtsrats
a. Aktiengesetz
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Reformversuche
bb. Widerstand der Gewerkschaften
cc. Gremiengröße und Effizienz
dd. Aufsichtsratsausschüsse als Alternative?
ee. Repräsentationsfunktion des Aufsichtsrats
ff. Ergebnis
2. Ausschüsse des Aufsichtsrats
a. Aktiengesetz
b. Mitbestimmungsgesetze
aa. Kontroverse zum Mitbestimmungsgesetz und Rechtsprechung des BGH
bb. Offene Fragen
cc. Montan-mitbestimmte und drittelmitbestimmte Gesellschaften
c. DCGK
aa. Ausschüsse
bb. Weitere Vorschriften
cc. Akzeptanz
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Bildung von Ausschüssen
bb. Besetzung der Ausschüsse
cc. Ergebnis
3. Handlungsmaxime Unternehmensinteresse
a. Aktiengesetz
aa. Bestimmung des Unternehmensinteresses
bb. Kritik: shareholder value
cc. Diskussion
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Rollenkonflikt der Arbeitnehmervertreter
bb. Ergebnis
4. Diskussionskultur und getrennte Vorbesprechungen
a. Aktiengesetz
aa. Bedeutung der Diskussionskultur
bb. Gesetzliche Regelung
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Unternehmensmitbestimmung und Diskussionskultur
bb. Ergebnis
5. Vertraulichkeit
a. Aktiengesetz
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Bedeutung der Verschwiegenheit
bb. Rollenkonflikt der Arbeitnehmervertreter
cc. Ergebnis
6. Vielfalt (diversity), insbesondere Internationalität
a. Aktiengesetz
b. Mitbestimmungsgesetze
aa. Nichtberücksichtigung internationaler Sachverhalte
bb. Kritik
cc. Freiwillige Regelungen
c. DCGK
aa. Allgemeine Kritik
bb. Anwendung auf Arbeitnehmervertreter
(1) Geltung für den Gesamtaufsichtsrat
(2) Geltung nur für die Anteilseignervertreter
(3) Unsicherheit in der Praxis
(4) Diskussion
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Widersprüche
bb. Ergebnis
7. Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder
a. Aktiengesetz
aa. Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder
bb. Pflichten des Aufsichtsrats
cc. Fort- und Weiterbildung
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
aa. Beschreibung geltenden Rechts?
bb. Anwendung auf die Arbeitnehmervertreter
(1) Geltung nur für die Anteilseignervertreter
(2) Geltung für den Gesamtaufsichtsrat
cc. Weitere Vorschriften
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Widersprüche
bb. Ergebnis
8. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
a. Aktiengesetz
b. Mitbestimmungsgesetze
c. DCGK
aa. Unabhängigkeit
bb. Interessenkonflikte
cc. Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter
(1) Interne Arbeitnehmervertreter
(2) Vertreter der leitenden Angestellten
(3) Externe Gewerkschaftsvertreter
dd. Anwendung auf die Arbeitnehmervertreter
(1) Geltung für den Gesamtaufsichtsrat
(2) Geltung nur für die Anteilseignervertreter
(3) Unsicherheit in der Praxis
(4) Diskussion
d. Widersprüche und Änderungsbedarf
aa. Widersprüche
bb. Ergebnis
III. Ergebnis
Teil 5: Ergebnisse und Ausblick
I. Ergebnisse de lege lata
1. Widersprüche
2. Sonstige Defizite
II. Ergebnisse de lege ferenda
1. Änderungen des DCGK
2. Reform der Mitbestimmungsgesetze
a. Reform der Unternehmensmitbestimmung
b. Grundlegende Reform: Konsultationsrat
aa. Konzept
bb. Bewertung
III. Ausblick
Literaturverzeichnis
Verzeichnis der Internetquellen
Sachregister

Systemvoraussetzungen

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