Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im deutschen und russischen Sach- und Kollisionsrecht

Adel Aukhatov analysiert vergleichend die Ausgangspunkte des Problems der Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im Sach- und Kollisionsrecht sowie Loesungsansaetze in Deutschland und Russland. Fuer beide Rechtsordnungen gilt, dass die Durchgriffshaftung grundsaetzlich nur subsidiaer und als ultima ratio angewandt und in der Regel von den Umstaenden des Einzelfalls abhaengig gemacht wird. Sie ist im deutschen wie im russischen IPR gesellschaftsrechtlich zu qualifizieren und damit einheitlich dem Gesellschaftsstatut zu unterstellen. Die kollisionsrechtlichen Instrumente (ordre public-Vorbehalt, Sonderanknuepfung und Gesetzesumgehung) helfen bei der Durchsetzung der russischen Kann-Bestimmungen ueber die Durchgriffshaftung der Gesellschafter in Russland agierender Auslandsgesellschaften nicht weiter. Anders ist die Situation in Deutschland. Die Durchgriffshaftung wegen Vermoegensvermischung kann ueber Art. 6 EGBGB kraft der residualen positiven Funktion des ordre public oder als international zwingende Norm im Wege einer Sonderanknuepfung durchgesetzt werden. Die Existenzvernichtungshaftung ist nach dem "Trihotel"-Urteil des BGH eine auf ? 826 BGB gestuetzte Innenhaftung der Gesellschafter gegenueber der Gesellschaft. Der Autor geht davon aus, dass sich ihre deliktsrechtliche Qualifikation durchsetzen wird, auch wenn die besseren Gruende fuer eine gesellschaftsrechtliche Qualifikation sprechen. Selbst auf der Basis einer deliktsrechtlichen Qualifikation der Existenzvernichtungshaftung ist aber deren akzessorische Anknuepfung an das Gesellschaftsstatut zu befuerworten.