Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht.

Name: Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht.
Brand: Duncker & Humblot
Price: 54.9 EUR
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Harald Feltkamp(Autor*in)

Duncker & Humblot (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 3. September 2018

202 Seiten

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978-3-428-47199-7 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
?. Voraussetzungen und Auswirkungen der Anfechtungsklage
I. Anfechtungsrecht des Aktionärs als Individualrecht
II. Voraussetzungen der Erhebung einer Anfechtungsklage
1. Zeitpunkt der Aktionärsstellung
a) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der Beschlußfassung
b) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung
2. Erfordernis des Widerspruchs
III. Auswirkungen der Anfechtungsklage
1. Eintragungshindernisse
a) Deklaratorische Eintragung
b) Konstitutive Eintragung
aa) Eintragungspflicht des Registerrichters im Einzelfall
bb) Registerrechtliche Rechtsbehelfe der Aktiengesellschaft
cc) Registerrechtliche Rechtsmittel des Aktionärs
c) Eintragungssperre bei erforderlicher Negativerklärung
2. Einstweilige Verfügung
a) Antrag des Aktionärs auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung
b) Antrag der Aktiengesellschaft auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung
3. Anfechtungsklage und Unternehmensinteresse
4. Ergebnis
B. Vergleich zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär
I. Vereinbarkeit des Vergleichs mit der Ratio des Anfechtungsrechts des Aktionärs
II. Verbot der Einlagerückgewähr
1. Stellungnahmen in der Literatur und der Rechtsprechung
2. Voraussetzungen der Einlagerückgewähr
a) Minderung des Gesellschaftsvermögens
b) Kriterium der causa societatis
aa) Stellungnahmen in der Literatur
bb) Mangelnde Übereinstimmung mit dem Merkmal der Vermögensminderung
c) Erfordernis einer zusätzlichen Einschränkung des Verbots der Einlagerückgewähr
aa) Vormalige Begrenzung des Verbots
bb) Causa societatis als zusätzliches subjektives Merkmal
cc) Geringfügiges Mißverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung
dd) Erkennbarkeit des Mißverhältnisses als zusätzliches Merkmal
3. Ausgeglichenheit zwischen Leistung und Gegenleistung bei Abschluß des Vergleichs
a) Nichtgeltendmachung des Anfechtungsrechts als Vermögenswerte Leistung
aa) Vermögenswert bei Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen
bb) Fehlen einer Vorteilserstrebung in den übrigen Fällen
cc) Nachteile der Aktiengesellschaft
b) Absehen von einem Anspruch auf Ersatz der Prozeßkosten
c) Auswirkung der Ungewißheit der Vermögenswerten Rechte
d) Zusammenfassung
4. Unanwendbarkeit des § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG
5. Ergebnis
III. Grundsatz der Gleichbehandlung
1. Standpunkt des Gesetzgebers und Auffassungen in der Literatur
2. Regelungsgehalt des Gleichbehandlungsgebots
3. Beachtung des Gleichbehandlungsgebots
a) Ungleichbehandlung
b) Angemessene Ungleichbehandlung bei Wahrung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG
c) Ungleichbehandlung bei Verletzung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG
4. Kritik des Anspruchs auf Ausschüttung einer erhöhten Dividende
a) Anspruch auf Gleichbehandlung auf einem hohen Niveau als Ausnahmefall
b) Mangel der Gleichbehandlung trotz erhöhter Dividendenausschüttung
c) Fehlende erleichterte Durchsetzbarkeit der Dividendenerhöhung
5. Ergebnis
IV. Vorwurf des erpresserischen Aktionärsverhaltens
V. Pflicht des Vorstands zu sorgfaltiger Geschäftsführung
1. Pflichtgemäßheit bei Abschluß eines zulässigen Vergleichs
2. Erfüllung der Informationspflichten
3. Pflichtwidrigkeit eines überhöhten Angebots
C. Vergleich bei mißbräuchlicher Anfechtungsklage
I. Mißbräuchliche Anfechtungsklage
1. Grenze des Anfechtungsrechts
a) Fehlen einer Treuepflicht
b) Schikane
c) Verstoß gegen Treu und Glauben, § 242 BGB
2. Voraussetzungen der mißbräuchlichen Rechtsausübung
a) Ausschließlich zweckwidrige Anfechtungsklage
b) Kritik des Maßstabs der ausschließlichen Zweckwidrigkeit
c) Weit überwiegend zweckwidrige Anfechtungsklage
d) Zeitpunkt der mißbräuchlichen Rechtsausübung
3. Mißbrauch bei Erstreben eines Vermögenswerten Sondervorteils
a) Mit der Durchführung einer Anfechtungsklage erstrebbare Vermögens vorteile
b) Mißbrauch bei Erstreben eines weiter reichenden Vermögensvorteils
c) Vergleich auf Anregung der Aktiengesellschaft
4. Nachweis des Mißbrauchs
5. Abweisung der Klage als unbegründet
6. Schadensersatzanspruch der Aktiengesellschaft
a) Fehlen eines Anspruchs aus § 117 AktG
b) Ansprüche aus § 823 Abs. 1 BGB, § 823 Abs. 2 S. 1 BGB, § 253 Abs. 1 StGB
II. Vergleichsvertrag zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär
1. Rechtswidrigkeit des Vergleichsvertrags und der Zuwendung des Sondervorteils
a) Verstoß gegen § 57 Abs. 1 S. 1 AktG
aa) Nichtigkeit des Vergleichsveitrags
bb) Nichtigkeit des Verfügungsgeschäfts
cc) Versuch der Umgehung des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG
b) Keine Verletzung anderer aktienrechtlicher Bestimmungen
c) Nichtigkeit aus § 138 BGB
d) Anfechtbarkeit des Vergleichsvertrags nach § 123 Abs. 1 BGB
e) Rechtsfolgen bei Verleitung des Aktionärs zum Abschluß des Sondervorteile versprechenden Vergleichsvertrags
f) Ergebnis
2. Auswirkungen der Nichtigkeit des Vergleichs auf die Rechtshängigkeit der Anfechtungsklage
3. Rückgewähransprüche
a) Anspruch aus § 62 AktG
b) Anspruch aus § 985 BGB
c) Schadensersatzansprüche
aa) Schadensersatzanspruch aus § 117 AktG
bb) Schadensersatzansprücheaus §§ 823, 826 BGB
d) Bereicherungsrechtliche Ansprüche
e) Rechtsfolgen bei Abschluß des Vergleichs auf Anregung der Aktiengesellschaft
f) Ergebnis
4. Sorgfaltspflicht des Vorstands bei mißbräuchlicher Klageerhebung
a) Voraussetzungen der Sorgfaltspflicht
b) Pflicht zur Geltendmachung des Rückgewähranspruchs
c) Pflicht zur Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats
d) Folgen eines pflichtwidrigen Verhaltens
aa) Keine Aktionärsklage
bb) Anspruch der Aktiengesellschaft auf Schadensersatz
cc) Bestellung eines Sonderprüfers, Entlastungsverweigerung
Zusammenfassung
Literatur
Register

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