Due Diligence

Harald Dauber Claudia Ossola-Haring(Autor*in)

HDS (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 13. April 2023

84 Seiten

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978-3-95554-874-2 (ISBN)

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Beschreibung

Risikoerkennung und -vermeidung bei Unternehmenstransaktionen
Inhalt, Art und Umfang einer Due Diligence
Betriebswirtschaftliche, Finanzielle, Wirtschaftliche, Technische, Rechtliche und Steuerliche Due Diligence
Auswirkungen einer Due Diligence auf die Mängelgewährleistung
Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence
Enthält eine umfangreiche Checkliste zur Due Diligence

Der Begriff der Due Diligence beinhaltet die Notwendigkeit einer sachgerechten Identifizierung der wesentlichen Eigenschaften und damit die Prüfung des Kaufobjektes. Das Kaufobjekt soll bei der Due Diligence u.a. im Hinblick auf die folgenden Gesichtspunkte untersucht werden: wirtschaftliche, rechtliche, steuerrechtliche strategische und technische. Mit einer Due Diligence sollen die folgenden Ziele - üblicherweise im Vorfeld eines Unternehmenskaufs - erreicht werden:
-Informationsbeschaffung und -verifizierung,
-Ermittlung von Stärken und Schwächen des Unternehmens,
-Analyse der finanziellen Chancen und Risiken des Unternehmens,
-Ermittlung des Wertes und damit des Kaufpreises der Zielgesellschaft,
-Erkennen von potenziellen Käuferrisiken,
-Berücksichtigung dieser Risiken bei der Formulierung des Gewährleistungsregimes im Kaufvertrag bzw. Abstandnahme vom Kauf,
-Beweissicherungsfunktion,
-Dokumentation des Ist-Zustandes zur Beweissicherung und Streitvermeidung durch die Offenlegung relevanter Unterlagen und Informationen über die Zielgesellschaft.

Das Buch hat folgende Inhalte: Berechtigung und Verpflichtung zur Herausgabe von Informationen, Inhalt, Art und Umfang der Due Diligence, Betriebswirtschaftliche Due Diligence, Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence), Wirtschaftliche Due Diligence, Technische Due Diligence (Technical Due Diligence), Rechtliche Due Diligence, Steuerliche Due Diligence, Umwelt Due Diligence (Environmental Due Diligence), IT Due Diligence, Strategische Due Diligence, Auswirkungen der Due Diligence auf die Mängelgewährleistung, Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence, Datenschutz, Checkliste zur Due-Diligence.

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Inhalt

Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III
Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX
A. Grundlagen der Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1. Begriff, Bedeutung und Ablauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. Berechtigung und Verpflichtung zur Herausgabe von Informationen . . . . 6
2.1 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2.2 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.2.1 Herausgabe von Informationen durch den Vorstand . . . . . . . . . . . 8
2.2.2 Insiderrechtliche Regelungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.3 Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. Arten und Gegenstände der Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.1 Betriebswirtschaftliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.1.1 Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence) . . . . . . . . . . . 11
3.1.2 Wirtschaftliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.1.2.1 Untersuchung der Mikro- und Makroumwelt . . . . . . . . . . 16
3.1.2.2 Technische Due Diligence (Technical Due Diligence) . . 17
3.1.2.3 Untersuchung der Personal- und Organisationsstruktur
(Human Ressource Due Diligence) . . . . . . . . . . . 19
3.2 Rechtliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.2.1 Gesellschaftsrechtliche Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.2.2 Wesentliche Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.2.3 Gerichtsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
3.2.4 Arbeitsrechtliche Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.2.5 Gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.2.6 Kartellrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3.3 Steuerliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.4 Umwelt Due Diligence (Environmental Due Diligence) . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.5 IT Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3.6 Strategische Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4. Due Diligence als Pflicht oder Obliegenheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
4.1 Auswirkungen der Due Diligence auf die Mängelgewährleistung . . . . . . 34
4.1.1 Konsequenzen einer unterbliebenen Due Diligence . . . . . . . . . . . . 34
4.1.2 Konsequenzen einer fehlerhaften Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . 35
4.2 Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer
Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
5. Datenschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
5.1 Datenschutz bei der Datenoffenlegung von Arbeitnehmerdaten . . . . . . . 38
5.2 Datenschutz bei der Übermittlung von Kundendaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
6. Datenschutz und Wettbewerbsverbote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
7. Haftung beim Share Deal und beim Asset Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
B. Checkliste Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
1. Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2. Checkliste Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Weitere Bücher im HDS-Verlag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

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