Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft

1 - Vorwort zur 5. Auflage [Seite 6]
2 - Aus dem Vorwort zur 4. Auflage [Seite 7]
3 - Inhaltsverzeichnis [Seite 8]
4 - Abgekürzt zitierte Literatur [Seite 26]
5 - Abkürzungsverzeichnis [Seite 30]
6 - A. Einleitung [Seite 34]
6.1 - I. Struktur der Aktiengesellschaft [Seite 34]
6.2 - II. Zweck und Aufgaben der Hauptversammlung [Seite 35]
6.3 - III. Schwächen und Stärken der Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften [Seite 37]
6.3.1 - 1. Schwächen deutscher Publikums-Hauptversammlungen und Gegenmaßnahmen [Seite 37]
6.3.1.1 - a) Hohe Teilnehmerzahlen und sinkende Teilnahmequoten [Seite 37]
6.3.1.2 - b) Dauer und Inhalt der Aussprache [Seite 39]
6.3.1.3 - c) Hauptversammlungsauftritte von Anfechtungsklägern und Investorengruppen [Seite 41]
6.3.1.4 - d) Beschlussfassung [Seite 43]
6.3.2 - 2. Stärken der Hauptversammlung deutscher Aktiengesellschaften [Seite 43]
6.4 - IV. Ausblick [Seite 44]
7 - B. Vorbereitung und Einberufung der Hauptversammlung [Seite 46]
7.1 - I. Vorbereitung der Hauptversammlung [Seite 46]
7.1.1 - 1. Festlegung von Versammlungstag und Versammlungsort [Seite 47]
7.1.1.1 - a) Zeitpunkt der Hauptversammlung [Seite 47]
7.1.1.2 - b) Ort der Hauptversammlung [Seite 49]
7.1.1.3 - c) Hauptversammlung im Ausland? [Seite 50]
7.1.1.4 - d) Mehrtägige Hauptversammlungen? [Seite 51]
7.1.1.5 - e) Hauptversammlung in der Übernahmesituation (§ 16 Abs. 4 WpÜG) u. a. [Seite 53]
7.1.2 - 2. Technische Vorbereitung der Hauptversammlung [Seite 53]
7.1.2.1 - a) Koordinator [Seite 53]
7.1.2.2 - b) Terminplan und Planannahmen [Seite 53]
7.1.2.3 - c) Vorbereitung der Tagesordnung [Seite 54]
7.1.2.4 - d) Weitere Vorbereitungsmaßnahmen [Seite 54]
7.1.2.5 - e) Generalprobe [Seite 55]
7.1.3 - 3. Vorbereitung bei Einberufung durch Dritte [Seite 55]
7.2 - II. Einberufung der Hauptversammlung [Seite 56]
7.2.1 - 1. Einberufungsberechtigte und Einberufungsgründe [Seite 56]
7.2.1.1 - a) Einberufung durch den Vorstand [Seite 56]
7.2.1.2 - b) Einberufung durch den Aufsichtsrat [Seite 61]
7.2.1.3 - c) Einberufung durch Behörden [Seite 63]
7.2.1.4 - d) Einberufung durch Minderheitsaktionäre [Seite 63]
7.2.1.5 - e) Erweiterung der Einberufungsrechte durch die Satzung [Seite 63]
7.2.1.6 - f) Einberufungszuständigkeit bei der KGaA [Seite 64]
7.2.2 - 2. Form der Einberufung [Seite 64]
7.2.2.1 - a) Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern [Seite 64]
7.2.2.2 - b) Bekanntmachung durch eingeschriebenen Brief [Seite 65]
7.2.2.3 - c) Besonderheiten für börsennotierte Gesellschaften [Seite 66]
7.2.3 - 3. Frist der Einberufung [Seite 68]
7.2.3.1 - a) Grundsatz [Seite 68]
7.2.3.2 - b) Regelungsrahmen [Seite 68]
7.2.3.3 - c) Berechnungsgrundlagen im gesetzlichen Regelfall [Seite 69]
7.2.3.4 - d) Satzungsmäßige Gestaltungsmöglichkeiten [Seite 71]
7.2.4 - 4. Inhalte der Einberufung [Seite 72]
7.2.4.1 - a) Pflichtangaben nach § 121 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG [Seite 72]
7.2.4.2 - b) Pflichtangaben nach § 121 Abs. 3 S. 3 AktG [Seite 74]
7.2.4.3 - c) Rechtsfolgen unrichtiger oder unvollständiger Bekanntmachung [Seite 75]
7.2.5 - 5. Bekanntmachung von Tagesordnung, Beschlussvorschlägen und etwaigen Zusatzinformationen [Seite 77]
7.2.5.1 - a) Tagesordnung [Seite 77]
7.2.5.2 - b) Beschlussvorschläge [Seite 80]
7.2.5.3 - c) Weitere gesetzlich vorgeschriebene Inhalte [Seite 82]
7.2.5.4 - d) Ergänzende Pflichten börsennotierter Gesellschaften [Seite 85]
7.2.5.5 - e) Mängelfolgen [Seite 86]
7.2.6 - 6. Zurücknahme und Modifikation der Einberufung [Seite 87]
7.3 - III. Einberufung und Tagesordnungsergänzung auf Minderheitsverlangen [Seite 88]
7.3.1 - 1. Einberufungsverlangen (§ 122 Abs. 1 AktG) [Seite 89]
7.3.1.1.1 - a) Antragsberechtigte [Seite 89]
7.3.1.1.2 - b) Form und Inhalt des Verlangens [Seite 90]
7.3.1.1.3 - c) Pflichten des Vorstands [Seite 91]
7.3.2 - 2. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) [Seite 93]
7.3.2.1.1 - a) Verlangen der Minderheit [Seite 93]
7.3.2.1.2 - b) Prüfung und Entscheidung des Vorstands [Seite 95]
7.3.2.1.3 - c) Sonderfragen [Seite 97]
7.3.3 - 3. Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung oder Ergänzung der Tagesordnung [Seite 97]
7.3.3.1.1 - a) Antrag und Entscheidung [Seite 97]
7.3.3.1.2 - b) Nutzung der Ermächtigung [Seite 99]
7.3.3.1.3 - c) Sonderfragen und Kosten [Seite 100]
7.3.4 - 4. Andere Fälle gesetzlich geregelten Minderheitsverlangens [Seite 101]
7.4 - IV. Mitteilungspflichten der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung nach § 125 AktG [Seite 102]
7.4.1 - 1. Allgemeines [Seite 102]
7.4.2 - 2. Empfänger der Mitteilung nach § 125 AktG [Seite 103]
7.4.2.1.1 - a) Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen [Seite 103]
7.4.2.1.2 - b) Aktionäre [Seite 105]
7.4.2.1.3 - c) Aufsichtsratsmitglieder [Seite 108]
7.4.2.1.4 - d) Weitergabepflicht der Kreditinstitute [Seite 108]
7.4.2.1.5 - e) Doppelunterrichtung und Verzicht auf Mitteilungen [Seite 110]
7.4.3 - 3. Inhalte der Mitteilung nach § 125 Abs. 1?3 AktG [Seite 111]
7.4.3.1.1 - a) Mindestinhalte [Seite 111]
7.4.3.1.2 - b) Freiwillige Angaben [Seite 112]
7.4.4 - 4. Zeitrahmen und praktische Empfehlungen [Seite 113]
7.5 - V. Veröffentlichung und weitere Behandlung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126f. AktG) [Seite 113]
7.5.1 - 1. Anträge von Aktionären [Seite 113]
7.5.1.1.1 - a) Antragsvoraussetzungen [Seite 114]
7.5.1.1.2 - b) Form und Frist des Antrags [Seite 116]
7.5.1.1.3 - c) Gründe für die Nicht-Zugänglichmachung [Seite 117]
7.5.1.1.4 - d) Modalitäten der Zugänglichmachung [Seite 121]
7.5.2 - 2. Wahlvorschläge von Aktionären [Seite 122]
7.5.3 - 3. Stellungnahme der Verwaltung [Seite 123]
7.5.4 - 4. Aktionärsforum (§ 127a AktG) [Seite 124]
7.6 - VI. Praxis der Weitergabe der Mitteilungen durch Kreditinstitute [Seite 125]
7.6.1 - 1. Allgemeines [Seite 125]
7.6.2 - 2. Formen des Versands [Seite 127]
7.6.2.1.1 - a) Keine Bereitschaft zur Vertretung [Seite 127]
7.6.2.1.2 - b) Erbieten zur Stimmrechtsausübung [Seite 127]
7.6.2.1.3 - c) Elektronische Kommunikation [Seite 129]
7.6.2.1.4 - d) Verzicht von Aktionären auf Mitteilungen des Kreditinstituts [Seite 130]
7.6.2.1.5 - e) Aktionärsvereinigungen [Seite 131]
7.7 - VII. Besondere Versammlungsformen [Seite 131]
7.7.1 - 1. Gesonderte Versammlung (insbesondere: der Vorzugsaktionäre) [Seite 131]
7.7.2 - 2. Hauptversammlung im Zusammenhang mit einem Angebot nach WpÜG (§ 16 Abs. 3 u. 4 WpÜG) [Seite 132]
7.7.3 - 3. Universalversammlung [Seite 132]
7.8 - VIII. Mitteilungspflichten nach der Hauptversammlung [Seite 133]
8 - C. Teilnahme an der Hauptversammlung [Seite 135]
8.1 - I. Teilnahmerecht der Aktionäre [Seite 135]
8.1.1 - 1. Grundsatz [Seite 135]
8.1.2 - 2. Grenzen des Teilnahmerechts der Aktionäre [Seite 136]
8.1.2.1 - a) Rechtsgemeinschaft [Seite 136]
8.1.2.2 - b) Beschränkung der Geschäftsfähigkeit, Vermögenssorge [Seite 136]
8.1.2.3 - c) verpfändete/sicherungsübereignete Aktien [Seite 137]
8.1.2.4 - d) Nießbrauch an Aktien [Seite 137]
8.1.2.5 - e) Wertpapierleihe [Seite 138]
8.1.2.6 - f) Aktienspitzen [Seite 138]
8.1.2.7 - g) American Depositary Receipts/Shares (ADR?s) [Seite 138]
8.1.3 - 3. Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung von Aktionären/ Legitimationszession [Seite 138]
8.1.3.1 - a) Gesetzliche Vertretung, Vollmacht und Untervollmacht [Seite 139]
8.1.3.2 - b) Vertretung eines Aktionärs durch mehrere Bevollmächtigte [Seite 140]
8.1.3.3 - c) Legitimationszession [Seite 141]
8.1.3.4 - d) Kein Teilnahmerecht für Stimmboten [Seite 142]
8.1.3.5 - e) Teilnahme über elektronische Medien [Seite 142]
8.1.3.6 - f) Satzungsmäßige Beschränkungen der Vertreterbestellung [Seite 142]
8.1.3.7 - g) Treubindung gegenüber der Gesellschaft [Seite 143]
8.2 - II. Die übrigen Teilnehmer der Hauptversammlung [Seite 143]
8.2.1 - 1. Teilnahmepflicht von Organmitgliedern und Abschlussprüfer [Seite 144]
8.2.1.1 - a) Vorstand und Aufsichtsrat [Seite 144]
8.2.1.2 - b) Abschlussprüfer [Seite 145]
8.2.2 - 2. Teilnahmerecht kraft spezialgesetzlicher Regelung [Seite 145]
8.2.3 - 3. Teilnahme aufgrund organisatorischer Erfordernisse [Seite 145]
8.2.3.1 - a) Notar [Seite 145]
8.2.3.2 - b) Versammlungsleiter [Seite 146]
8.2.3.3 - c) Mitarbeiter, die Aufgaben in der Ablauforganisation wahrnehmen [Seite 146]
8.2.4 - 4. Medienvertreter und (sonstige) Gäste [Seite 147]
8.2.4.1 - a) Vertreter der Medien [Seite 147]
8.2.4.2 - b) Sonstige Gäste [Seite 148]
8.3 - III. Legitimation der Aktionäre und weitere Teilnahmevoraussetzungen [Seite 148]
8.3.1 - 1. Namensaktien [Seite 149]
8.3.2 - 2. Börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien [Seite 150]
8.3.3 - 3. Nicht börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien [Seite 152]
8.3.4 - 4. Auswirkungen von Anmelde- und Legitimationsfristen auf die Einberufungsfrist [Seite 153]
8.3.5 - 5. Prüfung und Nachweis der Personenidentität [Seite 153]
8.3.6 - 6. Entscheidung bei Zweifeln an der Teilnahmeberechtigung [Seite 153]
8.4 - IV. Teilnehmerverzeichnis (Aktionärsverzeichnis) [Seite 154]
8.4.1 - 1. Inhalt des Teilnehmerverzeichnisses [Seite 154]
8.4.2 - 2. Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses [Seite 156]
8.4.3 - 3. »Auslegung« des Teilnehmerverzeichnisses und Einsichtnahme [Seite 158]
8.4.4 - 4. Folgen von Verstößen gegen Vorschriften zum Teilnehmerverzeichnis [Seite 161]
9 - D. Die Leitung der Hauptversammlung [Seite 162]
9.1 - I. Vorbemerkungen [Seite 162]
9.2 - II. Der Versammlungsleiter [Seite 162]
9.2.1 - 1. Persönliche Anforderungen an den Versammlungsleiter [Seite 162]
9.2.1.1 - a) Rechtliche Vorgaben [Seite 163]
9.2.1.2 - b) Praktische Anforderungen [Seite 163]
9.2.2 - 2. Bestimmung des Versammlungsleiters [Seite 164]
9.2.2.1 - a) Bestimmung durch die Satzung [Seite 164]
9.2.2.2 - b) Bestimmung durch die Hauptversammlung [Seite 165]
9.2.2.3 - c) Bestimmung durch das Gericht [Seite 166]
9.2.2.4 - d) Stellvertretender Versammlungsleiter [Seite 166]
9.2.2.5 - e) Entbehrlichkeit eines Versammlungsleiters bei Gesellschaften mit nur einem Aktionär [Seite 167]
9.2.3 - 3. Abberufung eines Versammlungsleiters, Amtsniederlegung [Seite 167]
9.2.3.1 - a) Gewählte und gerichtlich bestellte Vorsitzende [Seite 167]
9.2.3.2 - b) Abberufung durch die Satzung bestimmter Versammlungsleiter [Seite 168]
9.2.3.3 - c) Amtsniederlegung [Seite 169]
9.2.4 - 4. Vorbereitung des Versammlungsleiters auf die Hauptversammlung [Seite 170]
9.3 - III. Aufgaben und Befugnisse des Versammlungsleiters im Ablauf der Hauptversammlung [Seite 171]
9.3.1 - 1. Stellung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung [Seite 171]
9.3.2 - 2. Aufgaben vor Eröffnung der Hauptversammlung [Seite 172]
9.3.3 - 3. Eröffnung der Hauptversammlung [Seite 172]
9.3.4 - 4. Leitung der Hauptversammlungsdebatte [Seite 175]
9.3.4.1 - a) Struktur der Aussprache ? Generaldebatte [Seite 175]
9.3.4.2 - b) Formalien der Diskussion [Seite 176]
9.3.4.3 - c) Reihenfolge der Redner [Seite 177]
9.3.4.4 - d) Anträge von Teilnehmern [Seite 178]
9.3.4.5 - e) Schluss der Aussprache [Seite 178]
9.3.5 - 5. Leitung der Abstimmung [Seite 180]
9.3.5.1 - a) Organisatorische Vorbereitung [Seite 180]
9.3.5.2 - b) Beschlussvorschläge [Seite 180]
9.3.5.3 - c) Reihenfolge der Abstimmung bei mehreren Sachanträgen [Seite 181]
9.3.5.4 - d) Durchführung der Abstimmung und Auszählung [Seite 183]
9.3.5.5 - e) Beschlussfeststellung [Seite 183]
9.3.6 - 6. Beendigung der Hauptversammlung [Seite 184]
9.3.6.1 - a) Grundsatz [Seite 184]
9.3.6.2 - b) Zuständigkeiten von Versammlungsleiter und Hauptversammlung [Seite 184]
9.3.6.3 - c) Unterbrechung der Hauptversammlung [Seite 185]
9.4 - IV. Einzelne Problembereiche der Versammlungsleitung [Seite 186]
9.4.1 - 1. Dauer der Hauptversammlung [Seite 187]
9.4.2 - 2. Beschränkungen der Debatte [Seite 189]
9.4.2.1 - a) Generelle Beschränkung der Rede- und ggf. Fragezeit [Seite 189]
9.4.2.2 - b) Schließung der Rednerliste [Seite 191]
9.4.2.3 - c) Schluss der Debatte [Seite 192]
9.4.2.4 - d) Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts [Seite 192]
9.4.3 - 3. Ordnungsmaßnahmen bei Störungen [Seite 194]
9.4.3.1 - a) Störung durch den aktuellen Redner [Seite 195]
9.4.3.2 - b) Störung durch andere Teilnehmer [Seite 197]
9.4.3.3 - c) Störung durch Gäste, Medienvertreter und Mitarbeiter der Gesellschaft [Seite 198]
9.4.3.4 - d) Störung durch äußere Umstände [Seite 198]
9.4.4 - 4. Behandlung von »Anträgen zur Geschäftsordnung« [Seite 198]
9.4.4.1 - a) Anträge auf Vertagung oder Absetzung von Tagesordnungspunkten [Seite 200]
9.4.4.2 - b) Anträge auf Abwahl des Versammlungsleiters [Seite 201]
9.4.4.3 - c) Sonstige Anträge zur Geschäftsordnung [Seite 202]
9.5 - V. Folgen rechtswidriger Maßnahmen des Versammlungsleiters [Seite 202]
9.6 - VI. Geschäftsordnung der Hauptversammlung [Seite 203]
10 - E. Stimmrecht [Seite 207]
10.1 - I. Grundsätzliches [Seite 207]
10.1.1 - 1. Stimmrecht als Bestandteil des Mitgliedschaftsrechts [Seite 207]
10.1.2 - 2. Berechnung der Stimmenzahl [Seite 208]
10.1.3 - 3. Übertragbarkeit des Stimmrechts [Seite 208]
10.1.4 - 4. Rechtsnatur des Stimmrechts und Anfechtbarkeit der Stimmabgabe [Seite 209]
10.1.5 - 5. Uneinheitliche Stimmabgabe [Seite 210]
10.2 - II. Generelle Einschränkungen und Erweiterungen des Stimmrechts [Seite 211]
10.2.1 - 1. Teileingezahlte Aktien [Seite 211]
10.2.2 - 2. Aktienspitzen [Seite 211]
10.2.3 - 3. Höchststimmrecht [Seite 212]
10.2.4 - 4. Mehrstimmrechtsaktien [Seite 215]
10.2.5 - 5. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht [Seite 216]
10.2.5.1 - a) Zulässigkeit der Ausgabe [Seite 216]
10.2.5.2 - b) Rechte der Vorzugsaktionäre in der Hauptversammlung [Seite 216]
10.2.5.3 - c) Zustimmung der Vorzugsaktionäre in einer Sonderversammlung bei Beeinträchtigung [Seite 218]
10.2.5.4 - des Vorzugs [Seite 218]
10.2.5.5 - d) Sonderbeschlüsse nach anderen gesetzlichen Regeln [Seite 219]
10.3 - III. Individuelle Einschränkungen des Stimmrechts oder der Stimmrechts-ausübung [Seite 220]
10.3.1 - 1. Stimmverbote für Organmitglieder und bestimmte betroffene Aktionäre [Seite 220]
10.3.2 - 2. Ruhen des Stimmrechts [Seite 222]
10.3.2.1 - a) Ruhen des Stimmrechts aus eigenen Aktien ? §§ 71ff. AktG [Seite 223]
10.3.2.2 - b) Ruhen des Stimmrechts bei wechselseitiger Beteiligung [Seite 223]
10.3.2.3 - c) Ruhen des Stimmrechts bei Verletzung von Mitteilungs- oder Angebotspflichten [Seite 224]
10.3.3 - 3. Folgen des Verstoßes gegen die unter 1. und 2. beschriebenen Stimmverbote [Seite 226]
10.3.4 - 4. Inhaltliche Beschränkungen des Stimmrechts durch Stimmbindungsvereinbarungen [Seite 227]
10.3.4.1 - a) Grundsätzliches [Seite 227]
10.3.4.2 - b) Besondere Beschränkungen für Stimmbindungen gegenüber der Gesellschaft [Seite 228]
10.3.4.3 - oder ihren Organen ? § 136 Abs. 2 AktG [Seite 228]
10.3.4.4 - c) Generelle Beschränkungen zulässiger Stimmbindung [Seite 229]
10.3.5 - 5. Inhaltliche Beschränkung des Stimmrechts durch die gesellschaftliche Treupflicht [Seite 230]
10.4 - IV. Stimmrechtsausübung durch den Aktionär oder durch Dritte [Seite 231]
10.4.1 - 1. Überblick [Seite 231]
10.4.2 - 2. Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär141 [Seite 232]
10.4.3 - 3. Ausübung des Stimmrechts durch (offen) Bevollmächtigte [Seite 232]
10.4.3.1 - a) Person des Bevollmächtigten [Seite 233]
10.4.3.2 - b) Inhalt der Vollmacht [Seite 235]
10.4.3.3 - c) Form der Vollmacht, Vorlage bei der Gesellschaft [Seite 236]
10.4.4 - 4. Legitimationsübertragung (bei Inhaberaktien) [Seite 238]
10.4.5 - 5. Vollmachtstimmrecht der Kreditinstitute [Seite 239]
10.4.5.1 - a) Einleitung [Seite 239]
10.4.5.2 - b) Überblick zu den Besonderheiten der Beziehung des Kreditinstituts zu seinen Kunden [Seite 241]
10.4.5.3 - bzw. Vollmachtgebern [Seite 241]
10.4.5.4 - c) Informationspflichten des Kreditinstituts gegenüber seinen Kunden und Erbieten [Seite 241]
10.4.5.5 - zur Stimmrechtsausübung [Seite 241]
10.4.5.6 - d) Vollmacht und Weisungen des Aktionärs [Seite 244]
10.4.5.7 - e) Verhalten des Kreditinstituts in der Hauptversammlung [Seite 247]
10.4.5.8 - f) Stimmrechtsvertretung des Kreditinstituts in der eigenen Hauptversammlung [Seite 250]
10.4.5.9 - und bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften [Seite 250]
10.4.5.10 - g) Fehlerfolgen und Haftung [Seite 251]
10.4.5.11 - h) Bewertung [Seite 252]
10.4.6 - 6. Vollmachtstimmrechte von Aktionärsvereinigungen und geschäftsmäßig Handelnden [Seite 252]
10.4.7 - 7. Sonderfragen bei Namensaktien [Seite 253]
10.4.7.1 - a) Aktienregister als Grundlage für die Ausübung von Aktionärsrechten [Seite 254]
10.4.7.2 - b) Fallgruppen der Eintragung und Rechtsausübung [Seite 255]
10.4.7.3 - c) Anmeldeerfordernis und Umschreibungsstopp [Seite 257]
10.5 - V. Beschlussfassung und Beschlussfeststellung [Seite 258]
10.5.1 - 1. Generelle Fragen der Beschlussfassung [Seite 258]
10.5.1.1 - a) Offene oder geheime Abstimmung [Seite 259]
10.5.1.2 - b) Reihenfolge der Abstimmungen [Seite 259]
10.5.1.3 - c) Konzentrative Abstimmung [Seite 260]
10.5.2 - 2. Möglichkeiten der Stimmenzählung [Seite 261]
10.5.3 - 3. Formen der Abstimmung [Seite 262]
10.5.4 - 4. Beschlussfeststellung [Seite 264]
10.6 - VI. Sonderbeschlüsse in der Hauptversammlung und in Sonderversammlungen [Seite 266]
11 - F. Mit Stimmenmehrheiten und Kapitalquoten verbundene Rechte [Seite 267]
11.1 - I. Einleitung [Seite 267]
11.2 - II. Quotengebundene Aktionärsrechte außerhalb der Hauptversammlung [Seite 267]
11.2.1 - 1. Vorbemerkungen [Seite 267]
11.2.2 - 2. Die faktisch anfechtungsbeschränkende Grenze von 1.000 Euro anteiligen Betrags [Seite 268]
11.2.3 - 3. Minderheitenrechte, die an 1 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 Euro anknüpfen [Seite 268]
11.2.4 - 4. Minderheitenrechte, die an 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro anknüpfen [Seite 269]
11.2.5 - 5. Minderheitenrecht, das an 5 % des Grundkapitals oder einen Börsenwert von 500.000 Euro anknüpft [Seite 270]
11.2.6 - 6. Minderheitenrechte, die an 10% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 1 Mio. Euro anknüpfen [Seite 270]
11.2.7 - 7. Minderheitenrechte, die an 5 % des Grundkapitals anknüpfen [Seite 270]
11.2.8 - 8. Minderheitsrechte, die an 10% des Grundkapitals anknüpfen [Seite 271]
11.2.9 - 9. Ermittlung der Anteile am Grundkapital [Seite 272]
11.3 - III. Quotenbezogene Aktionärsrechte in der Hauptversammlung außerhalb von Beschlussmehrheiten [Seite 272]
11.3.1 - 1. Vorbemerkung [Seite 272]
11.3.2 - 2. Antragsrechte von Aktionären [Seite 273]
11.3.3 - 3. Widerspruchsrechte bei Verzicht auf Ersatzansprüche [Seite 273]
11.4 - IV. Beschlussmehrheiten in der Hauptversammlung [Seite 274]
11.4.1 - 1. Vorbemerkungen [Seite 274]
11.4.1.1.1 - a) Grundsatz [Seite 274]
11.4.1.1.2 - b) Qualifizierte Mehrheit und weitere Erfordernisse [Seite 274]
11.4.1.1.3 - c) Gestaltungsmöglichkeiten in der Satzung [Seite 275]
11.4.2 - 2. Beschlussfassung der Hauptversammlung [Seite 276]
11.4.2.1 - a) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit ohne weitere Erfordernisse [Seite 276]
11.4.2.2 - b) Beschlussfassung mit qualifizierter Stimmenmehrheit [Seite 277]
11.4.2.3 - c) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit38 und zwingendem weiteren [Seite 277]
11.4.2.4 - Erfordernis [Seite 277]
11.4.2.5 - d) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit38 und nach oben und unten [Seite 278]
11.4.2.6 - änderbarer 75 %-Kapitalmehrheit [Seite 278]
11.4.2.7 - e) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit38 und nur nach oben änderbarer [Seite 278]
11.4.2.8 - 75%-Kapitalmehrheit [Seite 278]
11.4.2.9 - f) Zustimmung aller Aktionäre/Betroffenen [Seite 279]
11.4.2.10 - g) Sonderfragen [Seite 280]
11.4.3 - 3. Sonderbeschlüsse [Seite 280]
11.4.3.1 - a) Sonderbeschlüsse bei Vorhandensein mehrerer Gattungen [Seite 280]
11.4.3.2 - b) Sonderbeschlüsse außenstehender Aktionäre [Seite 281]
11.4.4 - 4. Sonderbestimmungen für die Kommanditgesellschaft auf Aktien [Seite 281]
12 - G. Auskunftsrechte der Aktionäre [Seite 283]
12.1 - I. Einbindung des Auskunftsrechts in die Informationsrechte der Aktionäre [Seite 283]
12.1.1 - 1. Informationsrechte in der Hauptversammlung [Seite 283]
12.1.2 - 2. »Kollektive« Informationsrechte der Aktionäre [Seite 283]
12.1.3 - 3. Individuelle Informationsrechte außerhalb der Hauptversammlung [Seite 285]
12.2 - II. Grundlagen und Inhaber von Rede-, Frage- und Auskunftsrecht [Seite 286]
12.2.1 - 1. Grundlagen der individuellen Informationsrechte in der Hauptversammlung [Seite 286]
12.2.2 - 2. Rechtsträger [Seite 287]
12.3 - III. Inhalt und Grenzen des Rede- und Fragerechts [Seite 288]
12.3.1 - 1. Rahmen des Rede- und Fragerechts [Seite 288]
12.3.2 - 2. Beschränkungen des Rede- und Fragerechts [Seite 290]
12.3.2.1 - a) Geordnete Gewährung des Rede- und Fragerechts [Seite 290]
12.3.2.2 - b) Reihenfolge von Redebeiträgen [Seite 292]
12.3.2.3 - c) Einschränkung des Rede- und Fragerechts [Seite 292]
12.3.2.4 - d) Missbrauch des Rede- und Fragerechts [Seite 295]
12.4 - IV. Auskunftsrecht und Auskunftsverweigerung in der Hauptversammlung [Seite 296]
12.4.1 - 1. Auskunftsverpflichteter nach § 131 AktG [Seite 296]
12.4.2 - 2. Umfang und Form der Auskunfterteilung [Seite 298]
12.4.2.1 - a) Auskunft in der Hauptversammlung [Seite 298]
12.4.2.2 - b) Auskunftsrecht und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters [Seite 299]
12.4.2.3 - c) Vorbereitung und Form der Auskunfterteilung [Seite 300]
12.4.2.4 - d) Vollständigkeit und Richtigkeit der Auskunft [Seite 302]
12.4.3 - 3. Inhaltlicher Umfang des Auskunftsrechts [Seite 303]
12.4.3.1 - a) Angelegenheiten der Gesellschaft [Seite 303]
12.4.3.2 - b) Erforderlichkeit zur Beurteilung von Gegenständen der Tagesordnung [Seite 304]
12.4.3.3 - c) Fallgruppen und ihre Behandlung in Rechtsprechung und Literatur [Seite 306]
12.4.3.4 - d) Gesetzliche Sonderregelungen zum kollektiven und individuellen Auskunftsrecht [Seite 312]
12.4.3.5 - in der Hauptversammlung [Seite 312]
12.4.4 - 4. Auskunftsverweigerungsrechte [Seite 314]
12.4.4.1 - a) § 131 Abs. 3 Nr. 1 AktG ? Nachteilsgefahr [Seite 315]
12.4.4.2 - b) § 131 Abs. 3 Nr. 2 AktG ? Steuerfragen [Seite 316]
12.4.4.3 - c) § 131 Abs. 3 Nr. 3 AktG ? stille Reserven [Seite 317]
12.4.4.4 - d) § 131 Abs. 3 Nr. 4 AktG ? Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden [Seite 318]
12.4.4.5 - e) § 131 Abs. 3 Nr. 5 AktG ? Strafbarkeit [Seite 318]
12.4.4.6 - f) § 131 Abs. 3 Nr. 6 AktG ? Sonderregelung für Banken und Finanzdienstleister [Seite 319]
12.4.4.7 - g) § 131 Abs. 3 Nr. 7 AktG ? anderweitige Bekanntmachung oder Beantwortung [Seite 319]
12.4.4.8 - h) Gesondertes Auskunftsverweigerungsrecht bei Insiderinformationen? [Seite 321]
12.4.4.9 - i) Auskunftsverweigerung bei Treupflichtverletzung? [Seite 322]
12.4.5 - 5. Geltendmachung von Auskunftsverweigerungsgründen und Auskunftsrechtsverletzungen [Seite 323]
12.4.6 - 6. Auskunftserteilung außerhalb der Hauptversammlung [Seite 326]
12.4.6.1 - a) Erteilung der Auskunft aufgrund der Aktionärseigenschaft [Seite 326]
12.4.6.2 - b) Form und Ort der Geltendmachung des erweiterten Auskunftsanspruchs [Seite 327]
12.4.6.3 - c) Sonderproblem: Erteilung von Informationen an Übernahmeinteressenten [Seite 328]
12.5 - V. Rechtsfolgen der Verletzung von Rede-, Frage- oder Auskunftsrechten [Seite 329]
12.5.1 - 1. Anfechtungsklage [Seite 329]
12.5.2 - 2. Auskunftserzwingungsverfahren ? § 132 AktG [Seite 329]
12.5.3 - 3. Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand [Seite 334]
12.5.4 - 4. Strafbarkeit, Sonderprüfung [Seite 335]
12.5.4.1 - a) Strafbarkeit [Seite 335]
12.5.4.2 - b) Sonderprüfung [Seite 335]
13 - H. Vorlage des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung [Seite 336]
13.1 - I. Der Jahresabschluss im Vorfeld der Hauptversammlung [Seite 336]
13.1.1 - 1. Aufstellung des Jahresabschlusses [Seite 336]
13.1.2 - 2. Prüfung des Jahresabschlusses [Seite 337]
13.1.3 - 3. Prüfung durch den Aufsichtsrat [Seite 337]
13.1.4 - 4. Entscheidung über die Billigung des Jahresabschlusses und Feststellung des Jahresabschlusses [Seite 338]
13.1.4.1 - a) Regelfall: Billigung durch den Aufsichtsrat und Feststellung des Jahresabschlusses [Seite 338]
13.1.4.2 - b) Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Feststellung [Seite 339]
13.1.4.3 - c) »Billigung« unter Bedingungen oder Auflagen [Seite 339]
13.1.4.4 - d) Besondere Fälle der Verlagerung der Feststellungszuständigkeit [Seite 340]
13.1.4.5 - auf die Hauptversammlung [Seite 340]
13.1.5 - 5. Einzelabschluss nach IAS und Konzernabschluss [Seite 341]
13.2 - II. Exkurs: Jahresüberschuss und Bilanzgewinn [Seite 342]
13.2.1 - 1. Strukturen der Gewinnermittlung und Gewinnverwendung bei der AG [Seite 342]
13.2.2 - 2. Entnahmen aus Kapitalrücklagen [Seite 343]
13.2.3 - 3. Entnahmen aus Gewinnrücklagen [Seite 344]
13.2.4 - 4. Einstellungen in Gewinnrücklagen [Seite 345]
13.2.4.1 - a) Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat [Seite 345]
13.2.4.2 - b) Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung [Seite 346]
13.2.4.3 - c) Sonderfragen im Konzern [Seite 346]
13.3 - III. Der Regelfall: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses an die Hauptversammlung [Seite 347]
13.3.1 - 1. Traditionell: Auslage von Unterlagen und Abschrifterteilung [Seite 349]
13.3.2 - 2. Alternative: Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft [Seite 351]
13.3.3 - 3. Verhandlung über die Entlastung ohne gleichzeitige Verhandlung über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung [Seite 351]
13.3.4 - 4. Zugänglichkeit und Erläuterung der Vorlagen in der Hauptversammlung [Seite 352]
13.3.4.1 - a) Vorlage in der Hauptversammlung [Seite 352]
13.3.4.2 - b) Erläuterung der Vorlagen durch den Vorstand [Seite 353]
13.3.4.3 - c) Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats [Seite 354]
13.3.4.4 - d) Sanktionen bei Fehlverhalten, Auskunftsrecht [Seite 354]
13.3.5 - 5. Sonderfragen [Seite 355]
13.3.5.1 - a) Teilnahme des Abschlussprüfers [Seite 355]
13.3.5.2 - b) Absetzung des Tagesordnungspunktes bei (angeblicher) Nichtigkeit [Seite 355]
13.3.5.3 - des Jahresabschlusses [Seite 355]
13.4 - IV. Besonderheiten bei der Vorlage des Jahresabschlusses zur Feststellung durch die Hauptversammlung [Seite 356]
13.4.1 - 1. Fallgruppen [Seite 356]
13.4.2 - 2. Einberufung der Hauptversammlung, Auslegung, Vorlage und Erläuterung der Unterlagen, Auskunftsrecht [Seite 357]
13.4.3 - 3. Gestaltungsmöglichkeiten der Hauptversammlung [Seite 358]
13.4.3.1 - a) Gestaltungsspielraum [Seite 358]
13.4.3.2 - b) Prüfungserfordernis bei Änderungen [Seite 359]
13.4.3.3 - c) Sonderfragen [Seite 361]
13.5 - V. Nichtigkeit des Jahresabschlusses, ihre Geltendmachung und Heilung [Seite 362]
13.5.1 - 1. Unheilbare Unwirksamkeit nicht festgestellter Jahresabschlüsse [Seite 362]
13.5.2 - 2. Nichtigkeitsgründe des § 256 AktG [Seite 363]
13.5.2.1 - a) Relevanz materieller Fehler [Seite 363]
13.5.2.2 - b) Fehler aus dem Bereich der Abschlussprüfung [Seite 363]
13.5.2.3 - c) Fehler bei der Mitwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat [Seite 363]
13.5.2.4 - d) Nichtigkeitsgründe bei Feststellung des Abschlusses durch die Hauptversammlung ? [Seite 364]
13.5.2.5 - insbesondere Anfechtungsklage [Seite 364]
13.5.3 - 3. Nichtigkeitsklage [Seite 365]
13.6 - VI. Konzernabschluss und Abhängigkeitsbericht als Gegenstände der Hauptversammlung [Seite 365]
13.6.1 - 1. Konzernabschluss [Seite 365]
13.6.1.1 - a) Grundsätzliches [Seite 365]
13.6.1.2 - b) Vorlage, Prüfung und Billigung durch den Aufsichtsrat [Seite 366]
13.6.1.3 - c) Vorlage an die Hauptversammlung [Seite 366]
13.6.1.4 - d) Kontrolle des Konzernabschlusses und Durchsetzung der Aktionärsrechte [Seite 367]
13.6.2 - 2. Abhängigkeitsbericht135 [Seite 368]
13.6.2.1 - a) Zuständigkeitsstrukturen [Seite 368]
13.6.2.2 - b) Instrumente des Aktionärsschutzes [Seite 369]
13.7 - VII. Gewinnverwendungsbeschluss und Gewinnausschüttung [Seite 371]
13.7.1 - 1. Grundlagen [Seite 371]
13.7.1.1 - a) Bilanzgewinn als Beschlussgegenstand [Seite 371]
13.7.1.2 - b) Mitgliedschaftlicher Gewinnanspruch und (selbständiger) Dividendenanspruch [Seite 372]
13.7.2 - 2. Struktur des Gewinnverwendungsbeschlusses [Seite 373]
13.7.2.1 - a) Grundsätzliches [Seite 373]
13.7.2.2 - b) Gesetzliche Verwendungsmöglichkeiten [Seite 374]
13.7.2.3 - c) Bindungen durch Gesetz oder Satzung [Seite 375]
13.7.3 - 3. Insbesondere: Gewinnausschüttung an die Aktionäre [Seite 376]
13.7.3.1 - a) Sachdividende und Angebot von Sachleistungen statt Dividendenzahlung [Seite 376]
13.7.3.2 - b) Abweichende Dividendenberechtigung teileingezahlter und neu entstandener Aktien [Seite 377]
13.7.3.3 - c) Vorzugsaktien (ohne Stimmrecht) [Seite 379]
13.7.3.4 - d) Gesetzlicher Ausschluss des Dividendenanspruchs aus einzelnen Aktien [Seite 380]
13.7.3.5 - e) Verzicht einzelner Aktionäre auf den Dividendenanspruch [Seite 381]
13.7.3.6 - f) Bezeichnungsfragen [Seite 382]
13.7.4 - 4. Beschluss und Beschlussanfechtung [Seite 382]
13.7.4.1 - a) Grundsätzliches [Seite 382]
13.7.4.2 - b) Einzelheiten des Beschlussinhalts [Seite 384]
13.7.4.3 - c) Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses [Seite 384]
13.7.5 - 5. Dividendenausschüttung [Seite 385]
13.7.6 - 6. Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn [Seite 388]
13.8 - VIII. Offenlegungspflichten für Gewinnverwendungsbeschluss und Jahresabschlussunterlagen [Seite 389]
13.8.1 - 1. Dividendenmitteilung [Seite 389]
13.8.2 - 2. Jahresabschlussunterlagen [Seite 390]
14 - I. Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat [Seite 391]
14.1 - I. Funktion der Entlastung [Seite 391]
14.1.1 - 1. Grundsätzliche Einordnung [Seite 391]
14.1.2 - 2. Rechtliche und außerrechtliche Bedeutung der Entlastung [Seite 391]
14.2 - II. Zeitpunkt und Vorbereitung des Entlastungsbeschlusses [Seite 392]
14.3 - III. Mögliche Inhalte des Entlastungsbeschlusses [Seite 393]
14.3.1 - 1. Grundsätzliches [Seite 393]
14.3.2 - 2. Vertagung und Entlastung für länger zurückliegende Zeiträume [Seite 394]
14.3.3 - 3. Teilentlastung, Entlastung für Teile eines Geschäftsjahrs und für Einzelmaßnahmen? [Seite 395]
14.3.4 - 4. Bedingte Entlastung [Seite 395]
14.3.5 - 5. Bedeutung von Sonderkonstellationen für den Beschlussinhalt [Seite 395]
14.4 - IV. Art der Beschlussfassung [Seite 396]
14.4.1 - 1. Anlass für die Einzelentlastung [Seite 396]
14.4.2 - 2. Initiative von Aktionären zur Einzelentlastung [Seite 397]
14.4.2.1 - a) Minderheitsverlangen [Seite 397]
14.4.2.2 - b) Geschäftsordnungsantrag auf Einzelentlastung [Seite 398]
14.4.3 - 3. Inhalt des Antrags auf Einzelentlastung [Seite 398]
14.4.4 - 4. Einzelentlastung auf Initiative des Versammlungsleiters [Seite 399]
14.5 - V. Stimmverbote [Seite 399]
14.5.1 - 1. Persönliche Erstreckung des Stimmverbots [Seite 399]
14.5.2 - 2. Gegenständliche Reichweite des Stimmverbots [Seite 400]
14.5.3 - 3. Vom Stimmverbot erfasste Aktien [Seite 401]
14.5.3.1 - a) Aktien Dritter [Seite 401]
14.5.3.2 - b) Insbesondere: Mehrfachorganstellung im Konzern [Seite 401]
14.6 - VI. Entlastungsverweigerung und ihre Folgen [Seite 402]
14.6.1 - 1. Grundsatz [Seite 402]
14.6.2 - 2. Anlass zur Abberufung von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern? [Seite 403]
14.6.3 - 3. Amtsniederlegung [Seite 403]
14.6.4 - 4. Folgen der Vertagungsentscheidung [Seite 404]
14.7 - VII. Rechtsbehelfe gegen die Entscheidung der Hauptversammlung [Seite 404]
14.7.1 - 1. Klage auf Entlastung [Seite 404]
14.7.2 - 2. Anfechtung des Entlastungsbeschlusses [Seite 404]
15 - J. Wahlen zum Aufsichtsrat [Seite 406]
15.1 - I. Aufgaben und Zusammensetzung des Aufsichtsrats [Seite 406]
15.1.1 - 1. Aufgaben des Aufsichtsrats [Seite 406]
15.1.2 - 2. Zusammensetzung des Aufsichtsrats [Seite 406]
15.1.2.1 - a) Die Grundregeln des AktG [Seite 406]
15.1.2.2 - b) Modifikationen der Aufsichtsratsbesetzung durch die Vorschriften [Seite 407]
15.1.2.3 - über die Unternehmensmitbestimmung [Seite 407]
15.2 - II. Anlässe für die Wahl zum Aufsichtsrat [Seite 408]
15.2.1 - 1. Begrenzte Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder [Seite 408]
15.2.2 - 2. Turnusmäßige Neuwahl [Seite 409]
15.2.3 - 3. Vorzeitiges Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern [Seite 410]
15.2.4 - 4. Änderungen aufgrund der Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 97ff. AktG) [Seite 411]
15.2.5 - 5. Eingriffe in die Aufsichtsratsstruktur durch schlichte Satzungsänderung [Seite 412]
15.3 - III. Die Wahl zum Aufsichtsrat in der Tagesordnung der Hauptversammlung [Seite 413]
15.3.1 - 1. Formalien des Tagesordnungspunktes [Seite 414]
15.3.2 - 2. Vorschlag des Aufsichtsrats [Seite 415]
15.3.2.1 - a) Zur Person des Kandidaten [Seite 416]
15.3.2.2 - b) Dauer der Bestellung [Seite 420]
15.3.2.3 - c) Ersatzmitglieder [Seite 420]
15.3.2.4 - d) Alternativ- und Eventualvorschläge des Aufsichtsrats [Seite 422]
15.3.2.5 - e) Muster eines Wahlvorschlags für die Neuwahl des Aufsichtsrats und von [Seite 422]
15.3.2.6 - Ersatzmitgliedern bei Ende der Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats81 [Seite 422]
15.3.3 - 3. Aktionärsanträge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern [Seite 423]
15.3.3.1 - a) Wahlvorschläge von Aktionären [Seite 423]
15.3.3.2 - b) Ergänzung der Tagesordnung/Minderheitsverlangen [Seite 425]
15.4 - IV. Durchführung der Wahl [Seite 425]
15.4.1 - 1. Erfordernisse des Hauptversammlungsbeschlusses [Seite 425]
15.4.2 - 2. Wahlverfahren [Seite 426]
15.4.2.1 - a) Listenwahl und Einzelwahl [Seite 426]
15.4.2.2 - b) Reihenfolge mehrerer Wahlvorschläge [Seite 427]
15.4.2.3 - c) Stimmrechtsbeschränkungen, Wahlabsprachen [Seite 428]
15.4.3 - 3. Folgen der Wahl [Seite 429]
15.4.3.1 - a) Entstehen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat [Seite 429]
15.4.3.2 - b) Bekanntmachungspflichten [Seite 430]
15.4.4 - 4. Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen [Seite 431]
15.5 - V. Alternativen zur Wahl durch die Hauptversammlung [Seite 433]
15.5.1 - 1. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern [Seite 433]
15.5.2 - 2. Gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern [Seite 434]
15.6 - VI. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern [Seite 436]
15.6.1 - 1. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung [Seite 437]
15.6.2 - 2. Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund [Seite 438]
15.7 - VII. Sonderfragen [Seite 438]
15.7.1 - 1. Besonderheiten des ersten Aufsichtsrats (§§ 30, 31 AktG) [Seite 438]
15.7.2 - 2. Ehrenvorsitzende und Ehrenmitglieder des Aufsichtsrats [Seite 438]
15.7.3 - 3. Beiräte und andere beratende Gremien [Seite 439]
16 - K. Wahl des Abschlussprüfers [Seite 440]
16.1 - I. Vorbemerkungen [Seite 440]
16.2 - II. Regelfall: Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung [Seite 441]
16.2.1 - 1. Grundsätzliches [Seite 441]
16.2.2 - 2. Zeitpunkt und Zeitraum der Wahl [Seite 442]
16.2.3 - 3. Inhalte des Vorschlags [Seite 443]
16.2.4 - 4. Wahlverfahren [Seite 445]
16.3 - III. Ausnahmen von der Bestellung durch die Hauptversammlung [Seite 446]
16.3.1 - 1. Sonderregeln für Neugründungen, Kreditinstitute und Versicherungsgesellschaften [Seite 446]
16.3.2 - 2. Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers [Seite 447]
16.4 - IV. Erteilung und Annahme des Prüfungsauftrags [Seite 448]
16.5 - V. Mängel der Wahl und nachträgliche Maßnahmen der Gesellschaft [Seite 449]
16.5.1 - 1. Maßnahmen gegen den Wahlbeschluss [Seite 449]
16.5.2 - 2. Spätere Erkenntnis der Befangenheit [Seite 451]
16.5.3 - 3. Spätere Entscheidungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats zur Prüfertätigkeit [Seite 451]
17 - L. Wichtige andere Beschlussgegenstände der Hauptversammlung [Seite 453]
17.1 - I. Vorbemerkung [Seite 453]
17.2 - II. Kapitalmaßnahmen [Seite 453]
17.2.1 - 1. Kapitalerhöhung über Direktbeschluss und genehmigtes Kapital [Seite 453]
17.2.1.1 - a) Direkter Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung [Seite 453]
17.2.1.2 - b) Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (§§ 202ff. AktG) [Seite 457]
17.2.1.3 - c) Exkurs: Inhaltliche Fragen zu Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss [Seite 459]
17.2.2 - 2. Bedingte Kapitalerhöhung, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte [Seite 462]
17.2.2.1 - a) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte [Seite 462]
17.2.2.2 - b) Andere Einsatzmöglichkeiten bedingten Kapitals [Seite 465]
17.2.2.3 - c) Mechanik des bedingten Kapitals [Seite 466]
17.2.3 - 3. Kapitalherabsetzung [Seite 468]
17.2.4 - 4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln [Seite 470]
17.3 - III. Sonstige Satzungsänderungen [Seite 472]
17.3.1 - 1. Fallgruppen und Grenzen der zwingenden Hauptversammlungszuständigkeit [Seite 472]
17.3.2 - 2. Allgemeine Beschlusserfordernisse [Seite 473]
17.3.3 - 3. Besonderheiten einzelner Beschlussfassungen [Seite 475]
17.4 - IV. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien [Seite 477]
17.4.1 - 1. Anwendungsbereich und gesetzliche Grundlagen [Seite 477]
17.4.2 - 2. Tagesordnungspunkte und Beschlussfassung [Seite 478]
17.5 - V. Sonderfälle wiederkehrender Beschlussfassung [Seite 479]
17.5.1 - 1. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke [Seite 479]
17.5.2 - 2. Befreiung von der Pflicht zur Offenlegung der Vorstandsvergütung [Seite 480]
17.6 - VI. Gesetzlich vorgezeichnete Strukturmaßnahmen [Seite 480]
17.6.1 - 1. Überblick [Seite 480]
17.6.2 - 2. Besonderheiten im Vorfeld der Hauptversammlung [Seite 481]
17.6.3 - 3. Behandlung in der Hauptversammlung [Seite 481]
17.7 - VII. Mitwirkung der Hauptversammlung bei Vorlagen nach § 119 Abs. 2 AktG und bei gesetzlich nicht geregelten Strukturmaßnahmen [Seite 485]
17.7.1 - 1. Problemaufriss [Seite 485]
17.7.2 - 2. Anwendungsfälle [Seite 486]
17.7.3 - 3. Vorbereitung und Durchführung der Beschlussfassung der Hauptversammlung [Seite 487]
17.7.4 - 4. »Delisting« börsennotierter Gesellschaften [Seite 489]
18 - M. Sonderprüfungen und Geltendmachung von Ersatzansprüchen [Seite 492]
18.1 - I. Übersicht [Seite 492]
18.2 - II. Behandlung von Sonderprüfungsanträgen in der Hauptversammlung [Seite 494]
18.2.1 - 1. Ankündigung und Antragstellung [Seite 494]
18.2.2 - 2. Aufgaben des Versammlungsleiters [Seite 495]
18.2.3 - 3. Beschlusserfordernisse [Seite 496]
18.2.4 - 4. Umsetzung des Bestellungsbeschlusses [Seite 497]
18.3 - III. Gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern [Seite 497]
18.3.1 - 1. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG [Seite 497]
18.3.2 - 2. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 258 AktG [Seite 499]
18.3.3 - 3. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 315 AktG [Seite 500]
18.3.4 - 4. Antrag auf Bestellung eines anderen Sonderprüfers gemäß §§ 142 Abs. 4, 315 S. 7 AktG [Seite 502]
18.3.5 - 5. Fehler und Widerruf der Bestellungsentscheidung [Seite 503]
18.4 - IV. Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung [Seite 504]
18.4.1 - 1. Auskunftsrecht der Sonderprüfer [Seite 504]
18.4.2 - 2. Verantwortlichkeit des Sonderprüfers [Seite 505]
18.4.3 - 3. Erstellung und Inhalt des Sonderprüfungsberichts [Seite 505]
18.4.4 - 4. Publizität des Sonderprüfungsberichts [Seite 506]
18.5 - V. Kostentragung [Seite 507]
18.6 - VI. Geltendmachung von Ersatzansprüchen, Bestellung besonderer Vertreter und Klagezulassungsverfahren (§§ 147, 148 AktG) [Seite 508]
19 - N. Protokollierung der Hauptversammlung [Seite 512]
19.1 - I. Einleitung [Seite 512]
19.2 - II. Verfasser der Niederschrift [Seite 513]
19.2.1 - 1. Notar [Seite 513]
19.2.1.1 - a) Deutscher Notar ? Grenzen der Auswahl [Seite 513]
19.2.1.2 - b) Funktion des Notars in der Hauptversammlung [Seite 515]
19.2.1.3 - c) Hauptversammlung im Ausland [Seite 518]
19.2.2 - 2. »Vorsitzender des Aufsichtsrats« [Seite 519]
19.2.2.1 - a) Grundsätzliches [Seite 519]
19.2.2.2 - b) Person des Protokollführers [Seite 520]
19.2.3 - 3. »Gemischte« Hauptversammlung [Seite 521]
19.3 - III. Niederschrift der Hauptversammlung [Seite 521]
19.3.1 - 1. Formalien der Niederschrift [Seite 521]
19.3.1.1 - a) Sprache [Seite 521]
19.3.1.2 - b) Gang der Erstellung [Seite 522]
19.3.2 - 2. Inhalte der Niederschrift [Seite 523]
19.3.2.1 - a) Gesetzliche Pflichtinhalte [Seite 523]
19.3.2.2 - b) Insbesondere: Beschlussfassung [Seite 525]
19.3.2.3 - c) Ungeschriebene Pflichtangaben in der Niederschrift [Seite 528]
19.3.2.4 - d) Fakultative Inhalte der Niederschrift [Seite 529]
19.3.3 - 3. Anlagen [Seite 530]
19.3.4 - 4. Fehler der Niederschrift [Seite 531]
19.4 - IV. Verwendung der Niederschrift, weitere Informationspflichten [Seite 531]
19.4.1 - 1. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister [Seite 531]
19.4.2 - 2. Recht auf Gewährung von Einsicht und Abschriften durch Gesellschaft und Dritte [Seite 532]
19.4.3 - 3. Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse [Seite 533]
19.5 - V. Weitere Aufzeichnungen [Seite 533]
19.5.1 - 1. Stenografisches Protokoll [Seite 533]
19.5.2 - 2. Tonband- und Filmaufnahmen [Seite 535]
19.5.3 - 3. Übertragung der Hauptversammlung in Fernsehen oder Internet [Seite 537]
20 - O. Grundzüge des Rechtsschutzes gegen Beschlüsse der Hauptversammlung und Rechtsverletzungen in der Hauptversammlung [Seite 539]
20.1 - I. Vorbemerkungen [Seite 539]
20.2 - II. Leitlinien des aktienrechtlichen Rechtsschutzsystems [Seite 539]
20.2.1 - 1. Beschlüsse der Hauptversammlung als primärer Anknüpfungspunkt [Seite 539]
20.2.2 - 2. Individualrecht jedes Aktionärs [Seite 540]
20.2.3 - 3. Grundsatz des Alles oder Nichts [Seite 540]
20.2.4 - 4. Freigabeverfahren als Korrektiv [Seite 541]
20.2.5 - 5. Kontrollfunktion des Registergerichts [Seite 542]
20.2.6 - 6. Rechtsschutz außerhalb der Beschlussüberprüfung [Seite 542]
20.3 - III. Ausgewählte Einzelfragen [Seite 543]
20.3.1 - 1. Anfechtungsklage [Seite 543]
20.3.1.1 - a) Anfechtungsbefugnis [Seite 544]
20.3.1.2 - b) Anfechtungsfrist, Rechtsmissbrauch [Seite 546]
20.3.1.3 - c) Anfechtungsgründe [Seite 547]
20.3.2 - 2. Nichtigkeitsklage [Seite 552]
20.3.2.1 - a) Nichtigkeit, Teilnichtigkeit und (schwebende) Unwirksamkeit [Seite 554]
20.3.2.2 - b) Zeitliche Begrenzung der Nichtigkeitsklage [Seite 555]
20.3.2.3 - c) Nichtigkeitsgründe [Seite 557]
20.3.3 - 3. Einstweiliger Rechtsschutz [Seite 559]
20.3.4 - 4. Freigabeverfahren [Seite 559]
20.3.5 - 5. Bestätigungsbeschluss [Seite 560]
20.4 - IV. Ausblick [Seite 562]
21 - P. Die Hauptversammlung der deutschen SE [Seite 563]
21.1 - I. Grundlagen der SE und Regelungshierarchie [Seite 563]
21.1.1 - 1. Konzept der Europäischen (Aktien-)Gesellschaft [Seite 563]
21.1.2 - 2. Regelungshierarchie [Seite 563]
21.2 - II. Besonderheiten der Hauptversammlung der dualistischen SE [Seite 564]
21.2.1 - 1. Einberufung der Hauptversammlung [Seite 564]
21.2.1.1 - a) Zuständigkeiten und Fristen [Seite 564]
21.2.1.2 - b) Minderheitsverlangen [Seite 565]
21.2.2 - 2. Gegenstände der Hauptversammlung [Seite 565]
21.2.2.1 - a) Ausdrückliche Regelungen der SE-VO [Seite 565]
21.2.2.2 - b) Ungeschriebene Zuständigkeiten der Hauptversammlung [Seite 566]
21.2.2.3 - c) Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung, Sonderbeschlüsse [Seite 567]
21.2.3 - 3. Ablauf der Hauptversammlung [Seite 567]
21.2.4 - 4. Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse und Minderheitenrechte [Seite 568]
21.2.4.1 - a) Mehrheitserfordernisse [Seite 568]
21.2.4.2 - b) Insbesondere: Satzungsänderungen [Seite 569]
21.2.4.3 - c) Stimmenzählung bei der Abstimmung [Seite 570]
21.2.4.4 - d) Minderheitenrechte [Seite 570]
21.3 - III. Besonderheiten der Hauptversammlung der monistischen SE [Seite 571]
21.3.1 - 1. Struktur der monistischen SE [Seite 571]
21.3.2 - 2. Vorbereitung und Einberufung der Hauptversammlung [Seite 571]
21.3.3 - 3. Ablauf der Hauptversammlung [Seite 572]
22 - Q. Perspektiven für die Hauptversammlung [Seite 574]
22.1 - I. Vorbemerkung [Seite 574]
22.2 - II. Briefwahl und Online-Teilnahme ? Erweiterung der Mitwirkungsmöglich-keiten der Aktionäre oder Entwertung der Präsenzversammlung? [Seite 574]
22.2.1 - 1. Das Konzept der Aktionärsrechterichtlinie und seine Aufnahme im deutschen Recht [Seite 574]
22.2.2 - 2. Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG [Seite 575]
22.2.2.1 - a) Aktionäre [Seite 576]
22.2.2.2 - b) Kreditinstitute [Seite 577]
22.2.2.3 - c) Gesellschaft [Seite 577]
22.2.2.4 - d) Hauptversammlung [Seite 578]
22.2.3 - 3. Elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung [Seite 579]
22.2.3.1 - a) Teilnahme [Seite 580]
22.2.3.2 - b) Beschlussfassung [Seite 581]
22.2.3.3 - c) Bewertung [Seite 581]
22.2.4 - 4. Geändertes Bild der Präsenz-Hauptversammlung? [Seite 582]
22.3 - III. Einfluss des DCGK auf die Hauptversammlung [Seite 582]
22.3.1 - 1. Rechtliche Wirkungen des Kodex und der Entsprechenserklärung [Seite 582]
22.4 - IV. »Say on pay« ? Tribut an ein gesellschaftspolitisches Anliegen? [Seite 584]
22.5 - V. Beschlusskontrolle und Aktionärsschutz [Seite 586]
23 - Anhang [Seite 588]
23.1 - Anhang 1 Terminplan einer Hauptversammlung [Seite 589]
23.2 - Anhang 2 Mustervordrucke [Seite 596]
23.3 - Anhang 3 Leitfaden für Versammlungsleiter [Seite 602]
23.4 - Anhang 4 Teilnehmerverzeichnis [Seite 638]
23.5 - Anhang 5 Privatschriftliches Protokoll [Seite 642]
24 - Stichwortverzeichnis [Seite 644]