Preislimitierte Ankaufsrechte im Gesellschaftsrecht

Name: Preislimitierte Ankaufsrechte im Gesellschaftsrecht | Eine Untersuchung der Wirksamkeit und Anpassungsbedürftigkeit unter besonderer Berücksichtigung von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln
Brand: Nomos
Price: 128.0 EUR
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Eine Untersuchung der Wirksamkeit und Anpassungsbedürftigkeit unter besonderer Berücksichtigung von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln

Jonas Bühler(Autor*in)

Nomos (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 8. Januar 2021

504 Seiten

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978-3-7489-2223-0 (ISBN)

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Inhalt

Cover
A. Einleitung
I. Problemstellung
II. Ziel und Gang der Untersuchung
B. Terminologische und dogmatische Grundlagen zu preislimitierten Ankaufsrechten
I. Terminologische und rechtliche Unterschiede von Erwerbsrechten in Gesellschaftsverträgen
1. Das Vorkaufsrecht
a) Rechtsnatur
b) Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht
c) Ausübung des Vorkaufsrechts
d) Dispositivität
2. Das Vorerwerbsrecht
3. Andienungspflichten und Ankaufsrechte
a) Die Andienungspflicht
aa) Begriff und Wirkung
bb) Verfahren
b) Das Ankaufsrecht
aa) Begriff
bb) Abweichende terminologische Ansätze
(1) Verwendung des Begriffs "Call Option"
(2) Verwendung des Begriffs "Vorerwerbsrecht"
(3) Verwendung des Begriffs als Möglichkeit zur Ausschließung eines Gesellschafters
(4) Verwendung anstelle des Begriffs "Vorerwerbsrecht"
(5) Erwerbsvorrechte
cc) Zweck
(1) Verschaffungs- und Abwehrfunktion sowie Erhalt der Mehrheitsverhältnisse
(2) Sonderfall der Schutzgemeinschaften/des Poolvertrags
dd) Umgehung
ee) Bedeutung
4. Preislimitiertes Ankaufsrecht
a) Begriff
b) Zweck
c) Verfahren zur Festsetzung eines Ankaufspreises
aa) Verkehrswert des Anteils
bb) Unter dem Verkehrswert liegender Betrag
(1) Prozentualer Abschlag auf den Verkehrswert
(2) (Starre) Buchwertklauseln
(3) Modifizierte Buchwertklauseln
(4) Substanzwertklauseln
(5) Steuerrechtlicher Wert
(6) Nennwertklauseln
5. Zusammenfassende Tabelle zur Terminologie
II. Rechtsnatur und Dogmatik des Erwerbs auf Basis der Andienung
1. Schuldrechtliches Kausalgeschäft des Erwerbs
a) Kaufvertrag
aa) Separater Kaufvertrag
bb) In der Satzung enthaltener Kaufvertrag
b) Satzung
2. Dogmatische Konstruktion der Ansprüche
a) Keine Notwendigkeit der Konturierung der "Abtretungswilligkeit"
b) Kaufvertrag als Kausalgeschäft
c) Satzung als Kausalgeschäft
aa) Explizite Regelungen in der Klausel (Vorschlag von Bacher/v. Blumenthal)
bb) Keine Regelung zur dogmatischen Ausgestaltung der Klausel
(1) Konstruktion von doppelt aufschiebend bedingten Ansprüchen?
(2) Bedingtes Gestaltungsrecht
d) Antizipierte Anteilsabtretung?
aa) Kaufvertrag als Kausalgeschäft
bb) Satzung als Kausalgeschäft
3. Inhalt und Rückabwicklung des Rechtsgeschäfts
a) Kaufvertrag als Kausalgeschäft
b) Satzung als Kausalgeschäft
aa) Inhalt
bb) Rückabwicklung
4. Folgen des Erwerbs bei mehreren ankaufswilligen Gesellschaftern
a) Erwerb als gemeinschaftlicher Anteil
b) Erwerb im Verhältnis der Beteiligung am Stammkapital
5. Zusammenfassung
III. Zustimmungsvorbehalt der übrigen Gesellschafter
1. Praxisrelevanz
2. Grundsätzliches und Wirkung
3. Zwecke des Zustimmungsvorbehalts
4. Anspruch auf Zustimmung zur Abtretung der Geschäftsanteile?
IV. Konkrete Situation des übertragungswilligen Gesellschafters bei der Kombination von Zustimmungsvorbehalt und preislimitiertem Ankaufsrecht
1. Keine freie Veräußerbarkeit der Geschäftsanteile
2. Umgehungen dieser Bindung
a) "Mittelbare Veräußerungen" (im weitesten Sinne)
b) Keine Umgehung durch Austritt aus der Gesellschaft
aa) Austrittsrecht eines GmbH-Gesellschafters
(1) Ungeschriebenes außerordentliches Austrittsrecht
(2) Ordentliches Austrittsrecht?
(a) Kein ordentliches Austrittsrecht bei Vorliegen einer Vinkulierung
(b) Kein ordentliches Austrittsrecht bei persönlichen Nebenleistungspflichten
(c) Fazit
bb) Wichtiger Grund zum Austritt?
(1) Akute finanzielle Notlage als wichtiger Grund zum Austritt?
(2) Wichtiger Grund zum Austritt bei unzumutbaren Nebenleistungspflichten?
(3) Austrittsrecht wegen "Wegfalls oder wesentlicher Veränderung der gesellschaftsvertraglichen Geschäftsgrundlage"?
cc) Fazit
3. Anspruch auf Zustimmung zur Abtretung bei Nichtausübung des Ankaufsrechts
4. Änderung der Klausel des preislimitierten Ankaufsrechts
V. Formulierungsvorschlag für eine Satzungsregelung zu einem preislimitierten Ankaufsrecht (in Kombination mit einem Zustimmungsvorbehalt) für eine GmbH
1. Formulierungsvorschlag (Auszug)
2. Zusätzliche Vertragsstrafe im Falle einer Schutzgemeinschaft
VI. Zusammenfassung des Kapitels B
C. Anfängliches Missverhältnis zwischen Ankaufspreis und Verkehrswert bei preislimitierten Ankaufsrechten bei einer GmbH
I. Anfängliche und nachträgliche Kontrolle auch bei preislimitierten Ankaufsrechten
II. Übertragung der Grundsätze zu Abfindungsklauseln seitens der herrschenden Auffassung
1. Grundsätzliches zum Abfindungsanspruch eines Gesellschafters beim Ausscheiden aus der Gesellschaft
a) Auslöser des Abfindungsanspruchs
b) Schuldner des Abfindungsanspruchs
aa) Die Gesellschaft
bb) Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter
c) Grundmitgliedsrecht und Höhe der Abfindung
d) Beschränkung des Abfindungsanspruchs
2. Anfängliche Nichtigkeit von Abfindungsklauseln auf Basis der herrschenden Meinung
a) Nichtigkeit gemäß § 138 Abs. 1 BGB und § 241 Nr. 4 AktG analog
aa) Prüfungsstruktur und maßgeblicher Zeitpunkt
bb) Grobes Missverhältnis
cc) Differenzierung nach dem Anlass des Ausscheidens
dd) Ausschluss der Abfindung
ee) Problem des "Gesellschafters minderen Rechts" und Besonderheiten bei großen Familiengesellschaften
b) Heilung nach § 242 Abs. 2 S. 1 AktG analog
c) Nichtigkeit gemäß § 723 Abs. 3 BGB
aa) Grundsätzliches
bb) Interpretationen der Wirkung des § 723 Abs. 3 BGB
d) Geltungserhaltende Reduktion bei Nichtigkeit wegen anfänglich bestehendem Missverhältnis?
aa) Positionen in Rechtsprechung und Schrifttum
bb) Stellungnahme
3. Übertragung dieser Grundsätze auf preislimitierte Ankaufsrechte nach herrschender Auffassung
a) BGH-Entscheidung "Schutzgemeinschaftsvertrag I"
aa) Sachverhalt
bb) Lösung des BGH hinsichtlich des anfänglichen Missverhältnisses
(1) Hinsichtlich des sonstigen Erwerbsrechts nach § 9 Nr. 6 des Schutzvertrags
(2) Hinsichtlich des preislimitierten Ankaufsrechts nach § 6 Nr. 1 und Nr. 4 des Schutzvertrags
b) Standpunkte der sonstigen Rechtsprechung und Lehre
aa) Übertragbarkeit der Lösung zu Abfindungsklauseln nach ganz herrschender Auffassung
bb) Kritik an der weitgehenden Kontrolle
III. Keine Übertragbarkeit des Lösungsansatzes zu Abfindungsklauseln
1. Korrekte dogmatische Fundierung der Prüfung anfänglicher Nichtigkeit bei Abfindungsklauseln
a) Ähnlichkeit mit einer Verhältnismäßigkeitsprüfung
b) Keine Einschlägigkeit einer Fallgruppe des § 138 Abs. 1 BGB
aa) Fallgruppe der Knebelung
bb) Fallgruppe der schweren Äquivalenzstörung
cc) Kein sonstiger Fall des § 138 Abs. 1 BGB
(1) Kein Verstoß gegen die guten Sitten
(2) Keine Änderung bei Einbeziehung der Wertung des Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG
c) Überprüfung eines anfänglichen Missverhältnisses nur anhand von § 723 Abs. 3 BGB
aa) Dogmatische Grundlage
bb) Heilung analog § 242 Abs. 2 S. 1 AktG?
d) Konsequenzen der hier vertretenen Auffassung
2. Keine Einschlägigkeit des § 723 Abs. 3 BGB bei preislimitierten Ankaufsrechten
a) Auslegung des Anwendungsbereichs
b) Unrichtigkeit der gegenteiligen Auffassung
aa) Positionen von Gummert und H. P. Westermann
(1) Unrichtigkeit der Auffassung Gummerts
(2) Unrichtigkeit der Auffassung H. P. Westermanns
bb) Position Henrichs
c) Konkrete Folgerungen
3. Fazit
IV. Keine Übertragbarkeit des Lösungsansatzes zu den sog. "Hinauskündigungsklauseln"
V. Überwiegen der Privatautonomie - keine anfängliche Nichtigkeit preislimitierter Ankaufsrechte
1. Keine Einschlägigkeit des § 138 Abs. 1 BGB bei preislimitierten Ankaufsrechten
a) Keine Knebelung des andienenden Gesellschafters
b) Keine schwere Äquivalenzstörung
c) Kein Verstoß gegen die guten Sitten im Übrigen
aa) Kein Verstoß gegen die Generalklausel des § 138 Abs. 1 BGB
bb) Keine Änderung des Ergebnisses durch Berücksichtigung grundrechtlicher Wertungen
d) Keine Gläubigerbenachteiligung
2. Bedeutung der Privatautonomie im Gesellschaftsrecht
a) Dogmatische Basis der Privatautonomie und Wichtigkeit im GmbH-Recht
b) Bedeutung für die Behandlung preislimitierter Ankaufsrechte
3. Keine Umgehung der privatautonomen Bindung
a) Kein Austrittsrecht aus wichtigem Grund
b) Keine Inhaltskontrolle des Ankaufspreises
aa) Grundsätzliches zur Inhaltskontrolle im Gesellschaftsrecht
bb) Keine Inhaltskontrolle bei preislimitierten Ankaufsrechten
c) Schutz der Minderheitsgesellschafter?
4. Ausnahmsweise denkbare anfängliche Nichtigkeit preislimitierter Ankaufsrechte (nur) bei Vorliegen besonderer Umstände
a) Keine denkbare Fallgestaltung für das Eingreifen des § 138 Abs. 1 BGB
b) Ausnahmetatbestand des § 138 Abs. 2 BGB
c) Rechtsfolge der Sittenwidrigkeit
aa) Nichtigkeit analog § 241 Nr. 4 AktG und Heilung analog § 242 Abs. 2 S. 1 AktG?
bb) Nichtigkeit nur der Preislimitierung?
cc) Geltungserhaltende Reduktion?
5. Dogmatische Besonderheiten eines Ankaufsrechts zum "Nulltarif"
VI. Zusammenfassung des Kapitels C
D. Das nachträgliche Entstehen eines groben Missverhältnisses zwischen Ankaufspreis und Verkehrswert bei preislimitierten Ankaufsrechten bei einer GmbH
I. Tatsächliche Gründe
II. Übertragung der Grundsätze zu Abfindungsklauseln seitens der herrschenden Auffassung
1. Anpassung von Abfindungsklauseln bei nachträglichem Missverhältnis
a) Keine Nichtigkeit bei nachträglichem Entstehen eines Missverhältnisses
b) Anpassung der Abfindungsklauseln nach herrschender Auffassung
aa) Lösungsweg der herrschenden Auffassung
bb) Voraussetzungen der Korrektur
(1) Allgemeine Voraussetzungen der ergänzenden Vertragsauslegung
(2) Lücke im Gesellschaftsvertrag
(3) Abwägung
cc) Rechtsfolgen
(1) Höhe der Korrektur
(2) Prozessuale Situation
c) Kritik an der Lösung der herrschenden Auffassung
aa) Kritik gegen die Annahme einer Lücke im Gesellschaftsvertrag
(1) Fehlen einer Lücke
(2) Beweisproblem
bb) Kritik im Hinblick auf mangelnde Rechtssicherheit
(1) Abwägung(en)
(2) Forderung nach Richtwerten
(a) Vorschläge im Schrifttum
(b) Gegeneinwand der herrschenden Auffassung und Stellungnahme
(3) Herausforderung zum Prozessieren
(4) Beispiele aus der Rechtsprechung zur Veranschaulichung der Rechtsunsicherheit
(a) Unterschiede bei der Beurteilung eines groben Missverhältnisses ("Ob" der Korrektur)
(b) Unterschiede bei der konkreten Anpassung der Abfindungshöhe ("Wie" der Korrektur)
cc) Berücksichtigung der absoluten Differenz?
dd) Kritik gegen die Korrektur auf Basis des hypothetischen Parteiwillens
ee) Kritik aufgrund der Vielzahl der herangezogenen Kriterien
ff) Kritik gegen die Höhe der Anpassung
gg) Extremposition von Lange
d) Überblick über die wichtigsten abweichenden dogmatischen Ansätze zur Anpassung
aa) Wegfall der Geschäftsgrundlage, § 313 Abs. 1 BGB
bb) Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
cc) Ausübungskontrolle, § 242 BGB
2. Übertragung dieser Lösung auf die Behandlung preislimitierter Ankaufsrechte nach herrschender Auffassung
a) Lösung des BGH zur Anpassung des Ankaufspreises (Entscheidung "Schutzgemeinschaftsvertrag I")
b) Konkretisierung in der nachfolgenden Entscheidung des OLG Karlsruhe
c) Standpunkte der sonstigen Rechtsprechung und des Schrifttums
aa) Verweis auf die Lösung zu Abfindungsklauseln
bb) Begründung
cc) Kritik
III. Eigene Auffassung: Keine Übertragbarkeit
1. Unterschiedliche Ausgangs- und Interessenlage
2. Außerachtlassen der Privatautonomie
3. Kein Grundmitgliedsrecht betroffen
IV. Mögliche Rechtsgrundlagen zur Korrektur des Ankaufspreises bei nachträglichem Missverhältnis
1. Sittenwidrigkeit des Festhaltens am Ankaufspreis gemäß § 138 Abs. 2 BGB?
2. Schikaneverbot, § 226 BGB
3. Ergänzende Vertragsauslegung
a) Problem der Feststellung einer Lücke
b) Zu viele denkbare Ersatzregelungen und Rechtsunsicherheit
c) Fazit
4. Wegfall der Geschäftsgrundlage, § 313 Abs. 1 BGB
a) Grundlagen des Rechtsinstituts
b) Voraussetzungen
aa) Geschäftsgrundlage
(1) Bestimmung
(2) Unterscheidung der Geschäftsgrundlage vom Vertragsinhalt
bb) Schwerwiegende Äquivalenzstörung, Unzumutbarkeit des Festhaltens am unveränderten Vertrag und Risikobetrachtung
c) Rechtsfolge
d) Fehlende Einschlägigkeit für die Anpassung preislimitierter Ankaufsrechte
aa) Ankaufspreis kein Fall einer Geschäftsgrundlage
bb) Vorhersehbarkeit
e) Fazit
5. Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
a) Grundlagen der Treuepflicht
b) Möglicher Inhalt der Treuepflicht
c) Idee H. P. Westermanns zur Anwendung der Treuepflicht für die Anpassung preislimitierter Ankaufsrechte
d) Bedenken gegen eine Heranziehung der Treuepflicht für die Anpassung des Ankaufspreises
6. Anpassung des Ankaufspreises aufgrund des Einwands unzulässiger Rechtsausübung (Ausübungskontrolle) gemäß § 242 BGB
a) Grundlagen
b) Fallgruppen
c) Vorliegend einschlägige Fallgruppe
d) Tatbestandliche Voraussetzungen der Fallgruppe des überwiegenden Interesses der Gegenpartei
aa) Subsidiarität und Sonderbeziehung
bb) Interessensabwägung (insbesondere Risikozuordnung)
(1) Maßgebliche Faktoren
(2) Insbesondere: Berücksichtigung von verfassungs- und unionsrechtlichen Maßstäben sowie der EMRK
(3) Berücksichtigung verfassungs- und europarechtlicher Wertungen trotz fehlender struktureller Unterlegenheit
V. Anwendung der Ausübungskontrolle
1. Maßgeblichkeit der Risikozuweisung - kein Anpassungsverbot
a) Position von Heidenhain
b) Maßgeblichkeit des mit der Stipulierung des limitierten Ankaufspreises verfolgten Zwecks und Risikos
c) Praktische Handhabung
aa) Derzeitiger Stand
bb) Rechtslage im Falle der Anerkennung der hier vertretenen Auffassung zur anfänglichen Beschränkung des Ankaufspreises
d) Keine Ausnahme für Gesellschaften mit spezieller Zielrichtung des Ankaufsrechts
e) Unterschiede zur Prüfung im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung und des Wegfalls der Geschäftsgrundlage
2. Missverhältnis zwischen Ankaufspreis und Verkehrswert als einzig relevantes Kriterium der Anpassung
3. Notwendigkeit der Festlegung eines starren Grenzwerts
a) Rechtssicherheit
b) Haftungsrisiko des Rechtsberaters und Provozieren von Rechtsstreitigkeiten
c) Fazit
4. Notwendiges Ausmaß des Missverhältnisses zwischen Verkehrswert und Ankaufspreis
a) Restriktive Handhabung
b) Irrelevanz der absoluten Größe des Missverhältnisses
c) Auffassungen im Schrifttum
d) Eigene Auffassung
aa) Auszugleichende verfassungs- und europarechtliche Positionen
(1) Eigentumsfreiheit, Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG
(a) Position des andienenden Gesellschafters
(b) Position der ankaufsberechtigten Gesellschafter
(2) Berufsfreiheit, Art. 12 Abs. 1 S. 1 GG
(3) Einfluss der EMRK
(4) Einfluss der EU-GR-Charta
(a) Schutzbereich des Art. 17 Abs. 1 S. 1 EU-GR-Charta
(b) Keine Einschlägigkeit wegen Art. 51 Abs. 1 S. 1 EU-GR-Charta
(5) Fazit
bb) Konkret notwendiges Missverhältnis
cc) Antizipation der Kritik
e) Keine Abweichungsmöglichkeiten
f) Maßgeblicher Zeitpunkt
5. Darlegungs- und Beweislast
a) In Bezug auf die Risikozuweisung/das Anpassungsverbot
b) In Bezug auf das Missverhältnis
c) Fazit
6. Verwirkung/Verlust des Anspruchs?
a) Keine Verwirkung oder sonstiger Verlust des Ergänzungsanspruchs durch Andienung zum satzungsmäßigen Ankaufspreis
aa) Kein Erlass
bb) Kein Versagen der Anpassung nach § 242 BGB
b) Keine Verwirkung bei vorbehaltloser Entgegennahme des vereinbarten Ankaufspreises
c) Vortäuschen der Existenz eines Erwerbsinteressenten
aa) Fall des § 162 Abs. 2 BGB
bb) Ausschluss des Anpassungsanspruchs
cc) Kondiktionsansprüche
(1) Grundsätzliches und Ausschluss des Anpassungsanspruchs
(2) Ausschluss des Kondiktionsanspruchs des andienenden Gesellschafters auch bei Geltendmachung des Kondiktionsanspruchs der ankaufenden Gesellschafter?
7. Zusammenfassung zur Anwendung der Ausübungskontrolle
VI. Rechtsfolgen der Ausübungskontrolle
1. Inhalt des Anspruchs
a) Kein Versagen der Geltendmachung des Ankaufsrechts insgesamt
b) Verlust der Geltungswirkung der vertraglichen Preislimitierung und Anpassung des geschuldeten Ankaufspreises
2. Konkrete Höhe der Anpassung
a) Möglichst geringfügiger Eingriff in die Privatautonomie bei Anwendung der Ausübungskontrolle
b) Vermeidung offensichtlicher Ungerechtigkeiten
c) Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten
d) Unrichtigkeit der gegenteiligen Auffassung Wiedemanns
3. Zinszahlungspflicht der ankaufenden Gesellschafter?
a) Grundsätzliche Fälligkeit des Ankaufspreises
b) Keine gesetzliche Verzinsungspflicht
c) Verzugszinsen hinsichtlich des Differenzbetrags bei Anpassung des Ankaufspreises
aa) Ratenzahlung des Ankaufspreises
bb) Zug-um-Zug-Zahlung des Ankaufspreises
4. Möglichkeit der Andienung bereits zum angepassten Preis?
5. Möglichkeit der Lossagung vom Ankauf bei Anpassung des Ankaufpreises?
a) Keine Anfechtung der Ankaufserklärung
aa) Inhaltsirrtum in Form des Rechtsfolgenirrtums
bb) Eigenschaftsirrtum nach § 119 Abs. 2 Alt. 2 BGB
cc) Anfechtungsgrund nach § 123 Abs. 1 BGB
b) Kein Rücktrittsrecht
aa) Regelmäßig keine freiwillige Vereinbarung über ein Rücktrittsrecht
bb) Kein Rücktrittsrecht nach §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 2 Alt. 1 BGB
cc) Kein Rücktrittsrecht gemäß § 313 Abs. 3 S. 1 BGB
dd) Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
c) Keine Rückabwicklung nach Bereicherungsrecht
d) Keine Einrede nach § 275 Abs. 2 S. 2 BGB
6. Zusammenfassung der Rechtsfolgen der Ausübungskontrolle
VII. Anspruch eines abtretungswilligen Gesellschafters auf Anpassung der Satzung?
1. Anspruch auf Zustimmung zur Änderung des stipulierten Ankaufspreises?
a) Weitere aus der Ausübungskontrolle folgende Rechtsfolge?
b) Anspruch aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht?
2. Kein Verwirken des einzelfallbezogenen Anpassungsanspruchs durch fehlendes Hinwirken auf eine Satzungsänderung
3. Ergebnis
VIII. Prozessuale Durchsetzung des Anpassungsanspruchs
1. Geltendmachung im Rahmen der Leistungsklage der ankaufenden Gesellschafter
2. Leistungsklage des andienenden Gesellschafters
a) Berechnungsmöglichkeit des Verkehrswerts seitens des andienenden Gesellschafters
aa) Kein Problem eines unbezifferten Klageantrags
bb) Klage auf zukünftige Leistung, §§ 257 ff. ZPO
cc) Subjektive Klagehäufung
b) Vorherige Einsichtnahme/Stufenklage
aa) Einsichtsrecht und sekundäre Darlegungslast
(1) Einsichtsrecht
(2) Sekundäre Darlegungslast
bb) Notwendigkeit und Möglichkeit einer Stufenklage?
(1) Keine Stufenklage wegen unterschiedlichen Klagegegnern
(2) Problem der Verjährung
3. Feststellungsklage
a) Zeitpunkt vor der Andienung
aa) Bisheriger Stand
bb) Bedürfnis für eine Feststellungsklage
cc) Maßgeblicher Zeitpunkt
dd) Zulässigkeitsvoraussetzungen
(1) Feststellungsfähiges Rechtsverhältnis
(2) Feststellungsinteresse
(a) Keine Unzulässigkeit wegen des Vorrangs einer Leistungsklage
(b) Problem der Rechtskraft/der Präjudizialität
(c) Dauer des Rechtsstreits
ee) Fazit
b) Zeitpunkt nach erfolgter Andienung
aa) Konstellation der Ratenzahlung
bb) Konstellation der Zahlungspflicht Zug-um-Zug
IX. Zusammenfassung des Kapitels D.
E. Möglichkeiten und Empfehlungen für die Kautelarpraxis hinsichtlich einer GmbH auf Basis der hier vertretenen Auffassung
I. Festlegung eines besonders niedrigen und anpassungsfesten Ankaufspreises
II. Minimierung von Rechtsstreitigkeiten durch vorausschauende Vertragsgestaltung
F. Übertragbarkeit der entwickelten Lösungsansätze auf andere Gesellschaftsformen?
I. Möglichkeit der Festlegung preislimitierter Ankaufsrechte im Gesellschaftsvertrag
1. Aktiengesellschaft und Societas Europaea (SE)
2. GbR, oHG und KG
3. Partnerschaftsgesellschaft
II. Wirksamkeit preislimitierter Ankaufsrechte bei Personengesellschaften (GbR, KG und oHG)
1. Strengere Anforderungen wegen mangelnder Beratung bei Gründung und entsprechend höherer Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter?
2. Irrelevanz des Bezugsobjekts
3. Übertragbarkeit der zur GmbH herausgearbeiteten Grundsätze
a) Anfängliches Missverhältnis
b) Nachträgliches Missverhältnis
III. Schuldrechtliche Nebenabreden (insbesondere Aktionärsvereinbarungen)
IV. Fazit
G. Übertragbarkeit der für preislimitierte Ankaufsrechte herausgearbeiteten Grundsätze auf andere Konstellationen
I. Preislimitiertes Vorkaufs- oder Vorerwerbsrecht
II. Preislimitiertes Erwerbsvorrecht einer GmbH und einer AG
1. Preislimitiertes Erwerbsvorrecht einer GmbH
2. Preislimitiertes Erwerbsvorrecht einer AG?
III. Abfindungsklauseln
1. Unterschiede zu preislimitierten Ankaufsrechten
2. Übertragbarkeit des dogmatischen Ansatzes
a) Bezüglich des anfänglichen Missverhältnisses
b) Bezüglich des nachträglichen Missverhältnisses
3. Richtwerte für das grobe Missverhältnis
a) Entwicklung von Richtwerten
b) Geltungsbereich
c) Abweichung von Richtwerten
d) Folgerungen für die Praxis
4. Höhe der Korrektur
5. Geltung für Personengesellschaften
IV. Wirksamkeit von "sonstigen preislimitierten Erwerbsrechten"
1. Anfängliche Wirksamkeit
a) Durch eigene Kündigung ausgelöste preislimitierte Erwerbsrechte
aa) Schranke des § 723 Abs. 3 BGB
bb) Abweichung von den Richtwerten
b) Andere Fälle sonstiger preislimitierter Erwerbsrechte
aa) Grundsätzliches
bb) "Durchschlagen" aktienrechtlicher Wertungen auf die Nebenabrede?
2. Nachträglich entstehendes Missverhältnis
V. Zusammenfassung des Kapitels G.
H. Thesenartige Gesamtzusammenfassung der Kernaussagen
Literaturverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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