Die Aktionärsklage.

Name: Die Aktionärsklage.
Brand: Duncker & Humblot
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Klaus Brondics(Autor*in)

Duncker & Humblot (Verlag)

1. Auflage

Erschienen am 14. Dezember 2023

227 Seiten

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978-3-428-46394-7 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Die Aktionärsklage als Rechtsproblem - eine Einführung
I. Der Untersuchungsgegenstand
II. Das Untersuchungsprogramm
1. Teil: Das rechtliche Umfeld der Aktionärsklage
A. Der geschichtliche Hintergrund
I. Die Entwicklung der Aktiengesellschaft und die innere Verbandsordnung
II. Von den Anfängen des Aktionärsschutzes bis zur "Holzmüller-Entscheidung" des Bundesgerichtshofs
1. Die ersten Ansätze
2. Die weitere Entwicklung vom ADHGB 1861 bis zur "Gründerzeit"
3. Die Diskussion im Vorfeld der 2. Aktienrechtsnovelle
4. Die Haltung der Rechtsprechung
5. Die 2. Aktienrechtsnovelle 1884
6. Die Entwicklung bis zum Aktiengesetz 1937
7. Die Reformdiskussion nach 1945
8. Die "Holzmüller-Entscheidung" als (vorläufiger) Schlußpunkt
III. Zusammenfassung
B. Zum geltenden Recht - eine Bestandsaufnahme
I. Materielle Aktionärsrechte und ihre Durchsetzbarkeit
1. Überblick
2. Die gesetzlichen Ansprüche des Aktionärs und ihre Durchsetzbarkeit
a) Individual- und Minderheitsrechte
b) Die Rechtslage in der autonomen Aktiengesellschaft
aa) Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
bb) Das Auskunftserzwingungsverfahren
cc) Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung
dd) Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder
ee) Bestellung von Sonderprüfern
ff) Schadensersatzanspruch gegen Verwaltungsmitglieder bei Duldung unzulässiger Einflußnahme
c) Konzernrechtliche Befugnisse
aa) Geltendmachung fremder Ansprüche
bb) Geltendmachung eigener Ansprüche
3. Versuch einer systematischen Erfassung
a) Fallgruppe 1
b) Fallgruppe 2
c) Fallgruppe 3
d) Fallgruppe 4
4. Stellungnahme
II. Notwendigkeit eines verbesserten Schutzes der Mitgliedschaft
1. Überblick
2. Kapitaleinsatz und Fremdverwaltung
3. Satzungsautonomie und Individualrechte
4. Der Schutz der Mitgliedschaft aus gesamtgesellschaftlicher Sicht
5. Zusammenfassung und Folgerungen
III. Parallele Entwicklungen in anderen Gesellschaftsformen
1. Die "actio pro socio" im Recht der Personengesellschaften
a) Das Problem
b) Die Gesellschafterklage als Lösung
c) Ergebnis
2. Die "actio pro societate" im Recht der GmbH
IV. Zusammenfassung und Ergebnis
2. Teil: Die Aktionärsklage - Rechtsnatur und Grundlagen
A. Der Anspruch auf verbandsinternen Schutz der Mitgliedschaft
I. Die rechtliche Quelle des Anspruchs
1. Allgemeines
2. Die Mitgliedschaft als subjektives Recht
3. Die bisherigen Lösungsansätze
a) Das Meinungsspektrum in der Literatur
aa) Deliktischer Lösungsansatz
bb) Gesellschaftsrechtlicher Lösungsansatz
b) Die Rechtsprechung
4. Stellungnahme
a) Zur deliktischen Lösung
b) Zur verbandsrechtlichen Lösung
5. Eigener Lösungsansatz
a) Dogmatische Einordnung des mitgliedschaftlichen Ansatzes
aa) Aktienrechtliche Zusammenhänge
bb) Verfassungsrechtliche Bezüge
(1) Eigentumsgarantie
(2) Demokratiegebot
b) Ergebnis
B. Die Beteiligten der Aktionärsklage
I. Das Problem
II. Die Aktivlegitimation
1. Der Anteilseigner
a) Höhe des Kapitalanteils
b) Stimmrechtsloser Vorzugsaktionär
2. Verkauf der Aktie
III. Die Passivlegitimation
1. Die Gesellschaft
2. Das Gesellschaftsorgan
3. Das einzelne Organmitglied
4. Stellungnahme
5. Ergebnis
C. Der Inhalt der Aktionärsklage
I. Ziel des Anspruchs
1. Durchsetzung mitgliedschaftlicher Rechte
a) Mitgliedschaftsrechte im Überblick
b) Einzelne Anwendungsfälle der Aktionärsklage
aa) Das Stimmrecht
bb) Das Recht auf gleichmäßige Behandlung
cc) Weitere Mitgliedschaftsrechte
c) Allgemeiner Anspruch auf recht- und satzungsmäßiges Verwaltungshandeln
2. Schadensersatz
a) Schaden der Gesellschaft
b) Individueller Schaden
II. Schutzrichtung
1. Verwaltungsmaßnahmen
2. Handeln anderer Aktionäre
III. Die Reichweite des Anspruchs
1. Im Innenverhältnis
2. Im Außenverhältnis
3. Ergebnis
IV. Die gesellschafterliche Treuepflicht als Schranke des Anspruchs
1. Allgemeines
2. Inhaltliche Grenzen
3. Zeitliche Grenzen
D. Die Klagbarkeit des Anspruchs
I. Das Verhältnis von materiellem Recht und prozessualer Durchsetzbarkeit
II. Die allgemeinen Grundsätze der Klagbarkeit und die innere Ordnung der Aktiengesellschaft
1. Die Ordnungsstruktur in der Aktiengesellschaft
2. Kompetenztrennung
a) Allgemeines
b) Zuständigkeit des Vorstandes
c) Die Zuständigkeit des Aufsichtsrates
aa) Lücken im aktienrechtlichen Kontrollsystem
(1) Verbindungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
(2) Die Interessenlage im Aufsichtsrat
(3) Der gesetzliche Kontrollauftrag und das Aktionärsinteresse
bb) Ergebnis
3. Organisationsgrundsätze innerhalb der Hauptversammlung
a) Der Regelungsgehalt des § 118 Abs. 1 AktG
b) Das Mehrheitsprinzip
4. Aktionärsklage und Gläubigerschutz
III. Stellungnahme
1. Gesellschaftsrechtliche Bezüge
2. Verfassungsrechtliche Bezüge
IV. Ergebnis
E. Rechtsmißbrauch
I. Willkürliche Klagen
II. Erpresserische Klagen
III. Stellungnahme
3. Teil: Die Aktionärsklage im Konzern
A. Aktionäre in verbundenen Unternehmen
B. Der Schutz der Mitglieder der Obergesellschaft
I. Das Problem
1. Ausgründung
2. Kapitalerhöhung in der Untergesellschaft
II. Der geltende Rechtszustand
III. "Konzernrecht von oben"
1. Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse"
a) Inhalt
b) Umfang der Teilhaberechte
2. Der Anspruch auf Beachtung der erweiterten Teilhaberechte
3. Die Klagbarkeit des Anspruchs
C. Ergebnis
4. Teil: Prozessuale Aspekte der Aktionärsklage
A. Ein Überblick
B. Das Verfahren
C. Prozessuale Einzelfragen
I. Das zuständige Gericht
II. Die Parteien
1. Der Kläger
a) Verkauf der Aktie
b) Prozeßstandschaft
2. Die Beklagte
III. Bestimmtheit des Klageantrags
IV. Beweislastverteilung
1. Das allgemeine Beweislastprinzip
2. Umkehr der Beweislast
D. Prozeßkosten
I. Allgemeines
II. Der Kostenerstattungsanspruch
III. Interner Erstattungsanspruch des Aktionärs
IV. Die Verteilung der Prozeßkosten
V. Der Streitwert
1. Grundsatz
2. Aktienrechtliche Sonderregelungen
3. Übernahme des § 247 AktG auf die Aktionärsklage
VI. Vorgeschaltetes Kostenfeststellungsverfahren
VII. Prozeßkostenhilfe
VIII. Versicherbarkeit des Prozeßkostenrisikos
IX. Ergebnis
E. Vollstreckung
I. Wiederherstellung verletzter Mitgliedschaftsrechte
II. Unterlassen des Eingriffs in die Mitgliedschaft
III. Gegner der Zwangsvollstreckung
F. Zusammenfassung und Ergebnis
5. Teil: Die allgemeine Feststellungsklage im Vorfeld der Aktionärsklage
A. Grundsätzliche Zulässigkeit
B. Überblick über die Voraussetzungen
I. Strittiges Rechtsverhältnis
II. Die Parteien
III. Feststellungsinteresse
IV. Urteilswirkung
V. Klagefrist
VI. Streitgenossenschaft und Klageverbindung
C. Ergebnis
6. Teil: Die Aktionärsklage als Gegenstand der Rechtsvergleichung
A. Das englische Recht
I. "derivative suit"
II. Die Klage des Aktionärs aus eigenem Recht
B. Das US-amerikanische Recht
I. "derivative suit"
II. "individual suit"
C. Das kanadische Recht
I. "derivative action"
II. "oppression remedy"
D. Das schweizerische Recht
I. Schadensersatzklagen
II. Allgemeine Rechtsbehelfe zum Schutz der Aktionärsrechte
III. Zusammenfassung
E. Frankreich
I. "Action sociale ut singuli"
II. "Action personelle ut singuli"
F. Das japanische Recht
I. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft
II. Eigenständige Schadensersatzklage
III. Klage auf Unterlassen gesetz- oder satzungswidriger Handlungen des Vorstandes
G. Ergebnis
Zusammenfassung der Arbeit
Ausblick
Literaturverzeichnis
Sachwortverzeichnis

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