Handbuch Unternehmenskauf

Name: Handbuch Unternehmenskauf | Bewertung - Finanzierung - Steuern - Arbeitsrecht - Kartellrecht - Vertragsgestaltung - OEffentliche UEbernahmen. Besonderheiten Bei Aktiengesellschaften, Immobilien, Insolvenz Und Im Internationalen Rechtsverkehr. Vertragsbeispiele Und Checklisten
Brand: Otto Schmidt Verlag
Price: 179.0 EUR
Availability: OnlineOnly

Bewertung - Finanzierung - Steuern - Arbeitsrecht - Kartellrecht - Vertragsgestaltung - OEffentliche UEbernahmen. Besonderheiten Bei Aktiengesellschaften, Immobilien, Insolvenz Und Im Internationalen Rechtsverkehr. Vertragsbeispiele Und Checklisten

Stefan Blum Martin Bouchon Jens Buchta Oliver Duys Holger Franz Heide Groeger Kerstin Henrich Tanja Hoelters Wolfgang Hoelters Axel Jeromin(Herausgeber*in)

Otto Schmidt Verlag

8. Auflage

Erschienen am 24. April 2015

1712 Seiten

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978-3-504-38440-1 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Teil 1. Mergers & Acquisitions (Hölters)
A. Bedeutung und Grundfragen
I. Erwerbsobjekte und Erwerbsziele
II. Erwerbswege und Durchführungsformen
III. Der Markt für Unternehmen und Beteiligungen
IV. Unternehmenskauf als konzernstrategisches Konzept
V. Unternehmenskauf und Konzentration
VI. Einfluss des Unternehmenskaufs auf die Führungsstruktur
VII. Management Buy-Out und Leveraged Buy-Out
VIII. Unfriendly Takeovers (Feindliche Übernahmen)
B. Projektmanagement beim Unternehmenskauf
I. Einleitung
II. Organisation des Unternehmenskaufs
III. Rolle des Anwalts
IV. Verhandlungsstrategien
V. Besonderheiten beim "grenzüberschreitenden" Unternehmenskauf
C. Abwicklung
I. Reihenfolge der Abwicklungsschritte
II. Due Diligence
III. Kaufpreis und Bewertung
IV. Spezifische Käufer- und Verkäuferinteressen
V. Unternehmenskauf vor den Gerichten
Teil 2. Bewertung (Keim/Jeromin)
A. Einleitung
B. Wertbegriffe, Funktion der Unternehmensbewertung sowie Bewertungsanlässe
I. Begriff des Unternehmenswertes
II. Anlässe der Unternehmensbewertung
III. Bewertungszweck
IV. Funktion des Bewerters
V. Prozess der Unternehmensbewertung
C. Methodische Grundlagen
I. Überblick
II. Gesamtbewertungsverfahren
III. Einzelbewertungsverfahren
D. Prognose der finanziellen Überschüsse
I. Informationsbeschaffung
II. Vergangenheitsanalyse
III. Prognose bei objektivierter Bewertung
IV. Prognose bei subjektiver Bewertung
E. Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes
I. Überblick
II. Ableitung der Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes
III. Anwendung des CAPM bei der Bewertung ausländischer Unternehmen
IV. Wachstumsabschlag
V. Steuern im Kapitalisierungszinssatz
VI. Kapitalisierungszinssatz nach der Zinszuschlagsmethode
F. Steuerlich und rechtlich regelmäßig auftretende Sonderthemen
I. Gesondert bewertbares Vermögen
II. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
III. Pensionsverpflichtungen
IV. Dauerhaft negative Auszahlungen
V. Bedingte Ansprüche und Verpflichtungen
G. Ausblick
Teil 3. Finanzierung (Raupach)
A. Einleitung
B. Auswahl der Finanzierungsinstrumente
I. Vorbemerkungen
II. Finanzierungsanlass
III. Volumen des Finanzbedarfs
IV. Kosten
V. Zeitliche Verfügbarkeit der Finanzierung
VI. Rechtsform
VII. Verschuldungsgrad
VIII. Rentabilität
IX. Verfügbare Sicherheiten
X. Größe der Unternehmen
XI. Staatliche Förderung
XII. Tragfähigkeit von Finanzierungskennzahlen
C. Liquiditätswirksame Finanzierungen
I. Instrumente der Innenfinanzierung
II. Instrumente der Außenfinanzierung: Eigenkapital
III. Instrumente der Außenfinanzierung: Klassisches Fremdkapital
IV. Instrumente der Außenfinanzierung: Mezzanine-Kapital
D. Nicht liquiditätswirksame Finanzierungen
I. Kaufpreisstundung
II. Tausch von Vermögenswerten
III. Verschmelzung durch Aufnahme
Teil 4. Steuern beim Unternehmenskauf (Gröger)
A. Einleitung
I. Steuerliche Fragestellungen beim Unternehmenskauf
II. Steuerliche Interessen von Verkäufer und Käufer
B. Unternehmensverkauf aus Sicht des Veräußerers
I. Ertragsteuerliche Konsequenzen des Verkaufs eines Unternehmens
II. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten
C. Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
I. Ertragsteuerliche Konsequenzen des Unternehmenserwerbs
II. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten
D. Steuerliche Gestaltung von grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen
I. Einleitung
II. Erwerb eines inländischen Unternehmens
III. Erwerb eines ausländischen Unternehmens
E. Verkehrsteuern
I. Asset Deal
II. Share Deal
F. Haftung für Steuern und Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag
I. Haftung für Steuern des Veräußerers
II. Vertragliche Absicherung des Erwerbers
G. Leveraged Buy-Out (LBO)
I. Bedeutung des Leverage-Effekts
II. Transaktionsstruktur bei einem Leveraged Buy-Out
III. Beteiligung des Managements am Unternehmen
H. Erwerb eines Unternehmens in der Krise
I. Erwerb nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens
II. Erwerb im Vorfeld eines Insolvenzverfahrens
Teil 5. Arbeitsrecht (von Steinau-Steinrück/Thees)
A. Arbeitsrecht beim Unternehmens- und Beteiligungskauf
I. Einführung
II. Änderungen auf Unternehmensebene
III. Änderungen auf Betriebsebene
IV. Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge
V. Überblick: Arbeitsrecht bei Umwandlungen
B. Betriebsübergang nach § 613a BGB
I. Allgemeines
II. Voraussetzungen des Übergangs von Arbeitsverhältnissen
III. Übergang der Arbeitsverhältnisse
IV. Unterrichtungspflicht des Arbeitgebers
V. Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer
VI. Rechtsstellung übergegangener und ausgeschiedener Arbeitnehmer
VII. Rechtsstellung Dritter
VIII. Kündigungsrechtliche Fragen
IX. Haftungssystem des § 613a BGB und Verhältnis zum Umwandlungsrecht
X. § 613a BGB in der Insolvenz
XI. Betriebsverfassungs- und mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen
XII. Fortgeltung von Kollektivnormen
XIII. Prozessuale Fragen
C. Arbeitsrechtliche Due Diligence
I. Einführung
II. Gegenstand der Prüfung
Teil 6. Kartellrecht (Sedemund)
A. Vorbemerkung
B. Deutsche Fusionskontrolle
I. Überblick
II. Verhältnis zur Fusionskontrolle des EU-Rechtes
III. Anwendbarkeit der deutschen Fusionskontrolle aufgrund der Umsatzschwellenwerte
IV. Der Zusammenschlussbegriff
V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen (§ 36 Abs. 1 GWB)
VI. Fusionskontrollverfahren
VII. Ministererlaubnis nach § 42 GWB
VIII. Auslandszusammenschlüsse
C. Anwendung des Kartellverbots nach § 1 GWB
I. Gemeinschaftsunternehmen
II. Wettbewerbsverbote
D. Europäische Fusionskontrolle
I. Allgemeines
II. Verhältnis zur nationalen Fusionskontrolle
III. Anwendungsbereich
IV. Zusammenschlussbegriff
V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen (Art. 2 Abs. 1-3 FKVO)
VI. Fusionskontrollverfahren
E. Anwendbarkeit des Art. 101 AEUV auf Gemeinschaftsunternehmen
I. Allgemeines
II. Anwendung von Art. 101 Abs. 1 AEUV
III. Freistellung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV
IV. Verfahrensrechtliche Besonderheiten
V. Kollision zwischen Entscheidungen der Kommission und des Bundeskartellamtes
Teil 7. Der Unternehmens- und Beteiligungskaufvertrag (Semler)
A. Grundlagen
I. Unternehmen und Unternehmensträger
II. Anwendbare Vorschriften
III. Zielsetzungen beim Unternehmens- und Beteiligungskauf
B. Vorvertragliches Stadium
I. Pflichten während der Vertragsverhandlungen
II. Vorbereitende Festlegungen ohne vertragliche Bindung
III. Vorbereitende Vereinbarungen
C. Due Diligence
I. Begriff und Gegenstand der Due Diligence
II. Verhältnis zu Gewährleistung und Verschulden bei Vertragsanbahnung
III. Verpflichtungen des Kaufinteressenten aufgrund der Due Diligence
IV. Rechtliche Schranken der Due Diligence
D. Gegenstand der Akquisition - Vertragsschluss und Vollzug
I. Übersicht
II. Asset Deal - Ausgewählte Fragen
III. Share Deal - Ausgewählte Fragen
IV. Ausgewählte Form-, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse
E. Kaufpreis
I. Modalitäten
II. Sicherung des Verkäufers
III. Sicherung des Käufers
F. Gewährleistungsansprüche und verwandte Rechte
I. Gesetzliche Regelung der Gewährleistung
II. Verschulden bei Vertragsanbahnung
III. Vertragliche Regelungen
IV. Sonstige Rechtsbehelfe
G. Haftung
I. Haftung des Erwerbers beim Asset Deal
II. Haftung des Erwerbers beim Share Deal
III. Haftung des Veräußerers
H. Leveraged Buy-Out und Management Buy-Out
I. Begriff
II. Nutzung des Vermögens der Zielgesellschaft
Teil 8. Unternehmensbewertung und Post-Merger-/Acquisitions- Bilanzierung von Beteiligungen (Sahner/Blum)
A. Vorbemerkung
B. Unternehmensbewertung nach IDW RS HFA 10 zur Wertansatzprüfung von Beteiligungen in handelsrechtlichen Abschlüssen
I. Vorschriften zur Bewertung von Beteiligungen in handelsrechtlichen Abschlüssen
II. Bewertungskonzeption des IDW RS HFA 10
III. Ergebnis
C. Bewertungsmaßnahmen im Rahmen einer Purchase Price Allocation sowie zur Wertansatzprüfung von Beteiligungen in IFRS- und HGB-Konzernabschlüssen
I. Vorbemerkung
II. Bilanzierung von Business Combinations nach IFRS 3 bzw. nach § 301 HGB im Konzernabschluss
III. Bewertungsvorgehen für ausgewählte immaterielle Vermögenswerte
IV. Unternehmensbewertung im Rahmen des Impairmenttests nach IAS 36
Teil 9. Wertorientiertes Integrationsmanagement (Lucks)
A. Einführung
I. Ziele und Formen der Integration
II. Grundlegende Ansätze zum M&A-Projektmanagement
B. Integrationsmanagement in den Projektphasen
I. Das Integrationskonzept im explorativen Vorfeld
II. Bestimmung der Hebel in der Transaktionsphase
III. Integrationsmaßnahmen nach dem Closing
C. Führung von Integrationsprojekten
I. Projektführung in der unternehmerischen Praxis
II. Kapazitäts- und Kompetenzmanagement
III. Vorfeld-Management
IV. Management in der Transaktionsphase
V. Post Closing Management
VI. Formalisierung und Detaillierungsgrad von Planung und Controlling
VII. Zeitmanagement
VIII. Einschaltung von Beratern
D. Verfahren und Instrumente
I. Benchmarking zur wettbewerbsorientierten Zielfindung
II. Baselining zur dynamischen Zielbestimmung
III. Ableitung der Verbesserungshebel
IV. Maßnahmenplanung und -verfolgung
V. Zielvereinbarungen mit dem Management
VI. Meilensteinkontrolle nach dem Härtegrad-Konzept
VII. "Cockpit" zur integralen Projektsteuerung
VIII. Scorecard-Einsatz zur Definition und Verfolgung von Aktionen
IX. Feedbackschleifen und Wissensmanagement
E. Abbildungen
Teil 10. Aktiengesellschaften und Unternehmensakquisition (Hölters/Hölters)
A. Einleitung: Aktienrecht beim Unternehmenskauf
I. Einführung
II. Vorstand und Unternehmenskauf
B. Vorstand und Due Diligence
I. Relevanz der Due Diligence für Target-, Veräußerer- und Erwerber-AG
II. Erwerber-AG und Due Diligence
III. Target-AG und Due Diligence
IV. Veräußerer-AG und Due Diligence
V. Compliance beim Unternehmenskauf
VI. Kostenübernahme durch das Target
C. Einflussmöglichkeiten des Erwerbers auf die Unternehmensführung im Rahmen der Transaktion
I. Zahlung einer Sondervergütung an den Vorstand der Target-AG durch die Erwerber-AG
Anforderungen an eine Sondervergütung im Allgemeinen
II. Möglichkeit der Einflussnahme des Erwerbers auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der Target-AG
D. Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung
I. Einführung
II. Gesamtvorstand und Zustimmung des Aufsichtsrats
III. Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung
IV. Zuständigkeit der Hauptversammlung einer Veräußererbzw. Erwerber-AG
V. Die Holzmüller-Hauptversammlung
E. Mitteilungspflichten bei M&A-Transaktionen
I. Relevanz der Thematik für Target-, Veräußerer- und Erwerber- AG
II. Mitteilungspflichten gegenüber dem Target
III. Ad-hoc-Mitteilungspflichten
Teil 11. Erwerb börsennotierter Unternehmen (Bouchon/Müller-Michaels)
A. Einleitung
I. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
II. Übernahmerichtlinie und Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz
B. Vorbereitung und Durchführung eines Übernahmeangebots
I. Vorbereitungsphase
II. Angebotsphase
C. Pflichtangebote
I. Allgemeines
II. Kontrollerwerb als Auslöser des Pflichtangebots
III. Angebotsunterlage, Mindestpreis
IV. Ausnahmen vom Pflichtangebot
D. Verhaltenspflichten der Organe der Zielgesellschaft
I. Einleitung
II. Pflichten im Vorfeld von Übernahmeangeboten
III. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG
IV. Sondervorteile und Anerkennungsprämien für Verwaltungsmitglieder der Zielgesellschaft
V. Abwehrmaßnahmen
E. Ausschluss von Minderheitsaktionären
I. Einleitung
II. Aktienrechtlicher Squeeze-Out
III. Übernahmerechtlicher Squeeze-Out
IV. Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out
Teil 12. Private Equity (Weinheimer)
A. Einleitung
I. Begriff und Reichweite
II. Aktuelle Entwicklungen der Private Equity-Praxis
B. Gesellschaftsrechtliche Schranken der Beteiligung
I. Rechtsnatur und Inhalt des Beteiligungsvertrages
II. Beschränkung der Nutzung des Vermögens der Zielgesellschaft bei Leveraged Buy-Outs
C. Die Gesellschaftervereinbarung zwischen Investoren und (Alt-)Gesellschaftern
I. Rechtsnatur
II. Mitverwaltungsvereinbarungen
III. Veräußerungsbeschränkungen
IV. Bezugsrechte und -pflichten
V. Vesting-Klauseln und Key-Man-Issues
VI. Exit-Vereinbarungen
VII. Liquidationspräferenz
VIII. Sanktionen bei Verstoß
Teil 13. Erwerb von Immobilienunternehmen (Franz)
A. Einleitung
B. Gegenstand eines Immobilienunternehmens
C. Zentrale Inhalte der Due Diligence
I. Einleitung
II. Prüfung der grundbuchrechtlichen Situation
III. Mietverträge
IV. Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen
V. Verträge mit der öffentlichen Hand
VI. Finanzierungsverträge
VII. Vertragsinhalte bei Projektentwicklungen
D. Besonderheiten des Kaufvertrags
I. Formale Aspekte
II. Inhaltliche Aspekte
E. Besicherung der Kaufpreisfinanzierung
I. Grundpfandrechte
II. Abtretung von Mietzinsansprüchen
F. Steuerrechtliche Besonderheiten
I. Grunderwerbsteuer
II. Umsatzsteuer
III. Gewerbesteuer bei Miet- und Pachteinnahmen
Teil 14. Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz (Buchta)
A. Einleitung
B. Abgrenzung von Krise und Insolvenz
I. Überblick über das Insolvenzverfahren
II. Stadien der Krise und Insolvenz
C. Vorbereitungsphase des Unternehmenskaufs
I. Vorüberlegungen
II. Kaufobjekt: Anteile oder Assets
III. Besonderheiten der Due Diligence
IV. Übernahme- und Sanierungskonzept
V. Sanierungsbeteiligung Dritter
D. Unternehmenskauf in der Krise
I. Risiken beim Kauf vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens
II. Haftungsrisiken
III. Insolvenzrechtliche Risiken
IV. Vertragsgestaltung
E. Unternehmenskauf im Insolvenzeröffnungsverfahren
I. Unternehmenskauf vom vorläufigen Insolvenzverwalter
II. Zustimmungserfordernisse
III. Risiken für den Käufer
IV. Vertragsgestaltung
V. Handlungsempfehlung
F. Unternehmenskauf im eröffneten Verfahren
I. Stellung des Insolvenzverwalters (Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse)
II. Zustimmungserfordernisse
III. Veräußerung vor dem Berichtstermin
IV. Haftungs- und Anfechtungsrisiko
V. Vertragsgestaltung
VI. Übertragende Sanierung auf eine Betriebsübernahmegesellschaft
G. Unternehmenskauf und Insolvenzplanverfahren
I. Vorteile des Insolvenzplans
II. Ablauf des Insolvenzplanverfahrens
III. Zielsetzung und Inhalt des Insolvenzplans
IV. Konsequenzen für den Unternehmenskauf
Teil 15. Besonderheiten beim grenzüberschreitenden Unternehmenskauf (Wetzler)
A. Einführung
B. Internationales Privatrecht
I. Begriff des Internationalen Privatrechts
II. Rechtsquellen des deutschen Internationalen Privatrechts
III. Struktur von Kollisionsnormen
IV. Das Vertragsstatut
V. Das Gesellschaftsstatut
VI. Weitere für Erfüllungsgeschäfte relevante Statuten
VII. Vollmacht und organschaftliche Vertretung
C. Internationales Zivilprozessrecht
I. Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte
II. Schiedsverfahren
D. Formfragen
I. Materiellrechtliche Wirksamkeitserfordernisse
II. Öffentliche Urkunden und Vertretungsnachweis
E. Beteiligungserwerb durch ausländische Investoren nach der Novellierung des Außenwirtschaftsrechts
I. Einleitung
II. Verhältnis zum Melde- und Untersagungsverfahren vor 2009
III. Sachlicher Anwendungsbereich der Kontrollbefugnisse
IV. Persönlicher Anwendungsbereich der Kontrollbefugnisse
V. Untersagung des Erwerbs bei Gefährdung der öffentlichen Ordnung oder Sicherheit
VI. Verfahrensfragen bezüglich der Prüfung und Beschränkung von Transaktionen
VII. Rechtsfolgen
VIII. Gestaltungsempfehlungen
F. Sprache
Teil 16. Der Unternehmenskaufvertrag nach anglo-amerikanischem Muster (Duys/Henrich)
A. Einleitung
B. Die Parteien
I. Der Verkäufer
II. Der Käufer
C. Die Präambel
D. Kaufgegenstand und Übertragung
I. Das dingliche Vollzugsgeschäft unter aufschiebender Bedingung
II. Steuerliche Überlegungen: Übergang des wirtschaftlichen Eigentums
E. Der Vollzug
I. Vollzugsvoraussetzungen
II. Streitigkeiten über das Vorliegen der Vollzugsvoraussetzungen - Fast Track Arbitration
F. Gewährleistungen des Verkäufers
I. Allgemeines
II. Typische Gewährleistungen im Einzelnen
III. Haftung des Verkäufers bei Verletzung der Verkäufergarantien
IV. Freistellungen
G. Sonstige Vorschriften
I. Verhalten zwischen Signing und Closing (Covenants)
II. Wettbewerbs- und Abwerbeverbot, Geheimhaltung
Anhang A. Vertragsbeispiele
I. Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH (Semler)
II. Aktienkaufvertrag (Müller-Michaels)
III. Kauf durch Übertragung von Wirtschaftsgütern und Verbindlichkeiten ("Asset Deal") (Müller-Michaels)
IV. Share Purchase and Transfer Agreement (Duys/Henrich)
V. Vertraulichkeitsvereinbarung (Müller-Michaels)
VI. Erwerb eines in der Insolvenz befindlichen Unternehmens (Buchta)
Anhang B. Checklisten (deutsch/englisch)
I. Checkliste Due Diligence im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb der Anteile der Zielgesellschaft/Checklist Due Diligence Review in Connection with the Acquisition of Shares in (Target Company) (Müller-Michaels)
II. Steuerliche Due Diligence: Anforderungsliste Deutschland/Tax Due Diligence: Information request list Germany (Gröger)
III. Checkliste Arbeitsrechtliche Due Diligence/Checklist Labour Law Due Diligence (von Steinau-Steinrück/Thees)
Stichwortverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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