Die Ausgabe neuer Aktien

Name: Die Ausgabe neuer Aktien | Wirtschaftliche Gefahren und rechtlicher Schutz für Anleger, Aktionäre und Darlehensgeber
Brand: Tectum Wissenschaftsverlag
Price: 84.0 EUR
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Wirtschaftliche Gefahren und rechtlicher Schutz für Anleger, Aktionäre und Darlehensgeber

Max Bärnreuther(Autor*in)

Tectum Wissenschaftsverlag

1. Auflage

Erschienen am 11. Februar 2022

380 Seiten

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978-3-8288-7840-2 (ISBN)

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Inhalt

Intro
Vorwort
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung
§ 1 Ziel der Arbeit
§ 2 Gang der Untersuchung
§ 3 Gegenstand der Untersuchung
A. Der Begriff der Aktie
I. Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals
II. Die Aktie als Mitgliedschaftsrecht
1. Verwaltungsrechte
a) Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
b) Stimmrecht
aa) Nennbetragsaktien
bb) Stückaktien
c) Auskunftsrecht
d) Anfechtungsrecht
2. Vermögensrechte
a) Anspruch auf Bilanzgewinn
b) Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös
B. Der Begriff der Ausgabe
I. Die ordentliche Kapitalerhöhung
II. Die bedingte Kapitalerhöhung
III. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
C. Der Begriff der wirtschaftlichen Gefahr
D. Der Begriff des rechtlichen Schutzes
§ 4 Stand der Wissenschaft
1. Kapitel: Der Schutz von Anlegern bei der Ausgabe neuer Aktien
§ 1 Wirtschaftliche Gefahr
A. Informationsasymmetrie
I. Freiwillige Informationsveröffentlichung durch den Emittenten
1. Vorteile der freiwilligen Informationsveröffentlichung
2. Nachteile der freiwilligen Informationsveröffentlichung
a) Nachteile für den Emittenten
aa) Unentlohnte Vorteile für gegenwärtige oder künftige Konkurrenten
bb) Unentlohnte Vorteile für hinreichend vergleichbare Emittenten
cc) Unentlohnte Vorteile für die Anleger hinreichend vergleichbarer Emittenten
b) Nachteile für die Geschäftsführung des Emittenten
4. Fehlende Standardisierung
II. Erwerb aktienwertrelevanter Informationen
B. Wirtschaftlich nachteiliges Geschäft
§ 2 Rechtlicher Schutz
A. Prospektpflicht
I. Anwendungsbereich der Verordnung (EU) 2017/1129
II. Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
1. Mitteilung
2. Öffentlichkeit
3. Jedwede Form, jedwede Art und Weise
III. Ausnahmen von der Prospektpflicht
1. Art. 1 Abs. 4 lit. a Verordnung (EU) 2017/1129
a) Als professionelle Kunden angesehene Personen
aa) Kreditinstitute (Anhang II Abschnitt I (1) lit. a Richtlinie 2014/65/EU)
bb) Wertpapierfirmen (Anhang II Abschnitt I (1) lit. b Richtlinie 2014/65/EU)
b) Auf Antrag als professionelle Kunden behandelte Personen
aa) Risikoverständnis aufgrund abgeschlossener Geschäfte
bb) Risikoverständnis aufgrund umfassenden Finanzinstrument-Portfolios
cc) Risikoverständnis aufgrund beruflicher Position im Finanzsektor
c) Als geeignete Gegenparteien anerkannte Personen oder Einrichtungen
2. Art. 1 Abs. 4 lit. b Verordnung (EU) 2017/1129
3. Art. 1 Abs. 4 lit. c Verordnung (EU) 2017/1129
4. Art. 1 Abs. 4 lit. d Verordnung (EU) 2017/1129
5. § 3 WpPG n.F. i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129
IV. Prospektinhalt
1. Vorgaben der Verordnung (EU) 2017/1129
a) Art. 6 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
aa) Zielgerichteter Charakter des Art. 6 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
bb) Begrenzung des Prospektinhalts durch Art. 6 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
b) Art. 14 Abs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129
c) Art. 18 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
2. Ergänzung durch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980
a) Art. 2 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 i.V.m. Anhang 1 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980
aa) Abschnitt 3 Anhang 1 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980
bb) Abschnitt 11 Anhang 1 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980
b) Art. 12 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 i.V.m. Anhang 11 Delegierte Verordnung (EU) 2019/980
3. Ergebnis zu IV.
B. Durchsetzung der Prospektpflicht
I. Zivilrechtliche Durchsetzung
1. Sekundärrechtliche Vorgaben
2. Spezialgesetzliche Prospekthaftung
a) Haftung für fehlerhaften Verkaufsprospekt, § 10 WpPG
aa) Tatbestand
(1) Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit wesentlicher Angaben des Prospekts
(2) Tauglicher Anspruchsteller
(3) Tauglicher Anspruchsgegner
(4) Verschulden
(5) Haftungsbegründende Kausalität
(6) Haftungsausfüllende Kausalität
(7) Kein anderweitiger Haftungsausschluss
(a) § 12 Abs. 2 Nr. 3 WpPG
(b) § 12 Abs. 2 Nr. 4 WpPG
(c) § 12 Abs. 2 Nr. 5 WpPG
bb) Rechtsfolge
(1) Anspruchsteller noch Inhaber der Wertpapiere
(a) Beschränkung durch die Pflicht zur Rückübertragung der Wertpapiere
(b) Beschränkung durch die Höhe des Ausgabepreises
(2) Anspruchsteller nicht mehr Inhaber der Wertpapiere
b) Haftung für fehlenden Prospekt, § 14 WpPG
aa) Tatbestand
(1) Nicht-Veröffentlichung eines Prospekts entgegen Art. 3 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129
(a) Veröffentlichter, jedoch nicht gebilligter Prospekt
(b) Fehlender versus fehlerhafter Prospekt
(2) Taugliche Anspruchsgegner
(3) Taugliche Anspruchsteller
(4) Verschulden
(5) Kausalität des Fehlens des Prospekts für die Anlageentscheidung
bb) Rechtsfolge
3. Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
a) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im engeren Sinne
aa) Haftungsbegründender Tatbestand
(1) Fehlerhafter Prospekt
(2) Tauglicher Anspruchsteller
(3) Tauglicher Anspruchsgegner
(4) Verschulden
(5) Kausalität des fehlerhaften Prospekts für die Anlageentscheidung
bb) Haftungsausfüllender Tatbestand
cc) Anwendbarkeit neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung
(1) Eröffnung des Anwendungsbereichs der §§ 9 ff. WpPG als tatbestandliche Voraussetzung der Sperrwirkung des § 16 Abs. 2 WpPG
(2) Begriff des Anwendungsbereichs
(a) Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 1, Abs. 3 Verordnung (EU) 2017/1129 und Veröffentlichung eines Prospekts i.S.d. Verordnung (EU) 2017/1129
(b) Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 1, Abs. 3 Verordnung (EU) 2017/1129 und keine Veröffentlichung eines Prospekts i.S.d. Verordnung (EU) 2017/1129
(c) Keine Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 1, Abs. 3 Verordnung (EU) 2017/1129 und freiwillige Veröffentlichung eines Prospekts i.S.d. Verordnung (EU) 2017/1129
(d) Keine Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 1, Abs. 3 Verordnung (EU) 2017/1129 und keine Veröffentlichung eines Prospekts i.S.d. Verordnung (EU) 2017/1129
b) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne
aa) Haftungsbegründender Tatbestand
bb) Haftungsausfüllender Tatbestand
4. Deliktische Prospekthaftung
5. Exkurs: Prospekthaftung im englischen Recht
a) Anspruch aus spezialgesetzlicher Prospekthaftung
aa) Reg. 14 POS Regulations 1995
(1) Tatbestand
(a) Fehlerhafter Prospekt
(b) Tauglicher Anspruchsteller
(c) Tauglicher Anspruchsgegner
(d) Verschulden
(e) Haftungsbegründende Kausalität
(f) Haftungsausfüllende Kausalität
(g) Kein anderweitiger Ausschluss
(2) Rechtsfolge
bb) Sec. 85 (4) FSMA 2000
b) Anspruch aus sec. 2 Misrepresentation Act 1967
aa) Sec. 2 (1) Misrepresentation Act 1967
(1) Tatbestand
(2) Rechtsfolge
bb) Sec. 2 (2) Misrepresentation Act 1967
(1) Tatbestand
(2) Rechtsfolge
c) Anspruch aus fraudulent misrepresentation
aa) Tatbestand
(1) Falsche Tatsachenangabe
(2) Kenntnis der Unrichtigkeit oder fehlende Besorgnis um die Richtigkeit und Zielgerichtetheit der Erklärung
(3) Kausalität der Tatsachenangabe für das Verhalten des Erklärungsempfängers und Kausalität des Verhaltens für den Schaden
bb) Rechtsfolge
d) Anspruch aus negligent misrepresentation nach Hedley Byrne
e) Anspruch auf Vertragsaufhebung (rescission)
f) Ergebnis zu 5.
II. Öffentlich-rechtliche Durchsetzung
1. § 18 Abs. 3 S. 1 und 2 WpPG
2. § 18 Abs. 4 S. 1 Nr. 1 WpPG
3. § 24 Abs. 3 WpPG
4. § 25 WpPG
§ 3 Ergebnis zum Ersten Kapitel
2. Kapitel: Der Schutz von Aktionären bei der Ausgabe neuer Aktien
§ 1 Wirtschaftliche Gefahren
A. Verlust von Minderheitsrechten
I. Minderheitsrechte bei prozentualer Beteiligung am Grundkapital
II. Minderheitsrechte bei prozentualer Beteiligung oder anteiligem Betrag
1. Recht auf gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern nach § 142 Abs. 2 S. 1 Hs. 1 AktG
2. Recht auf gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern nach § 258 Abs. 2 AktG
3. Recht auf gerichtliche Entscheidung über abschließende Feststellung eines nach § 258 AktG bestellten Sonderprüfers, § 260 Abs. 1 AktG
4. Recht auf Beantragung der Sonderprüfung der geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unternehmen nach § 315 S. 2 AktG
5. Recht auf Bestellung eines anderen besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 S. 2 AktG und Antragsrecht auf Klagezulassung nach § 148 Abs. 1 S. 1 AktG
a) § 147 Abs. 2 S. 2 AktG
b) § 148 Abs. 1 S. 1 AktG
6. Recht auf gerichtliche Bestellung anderer und Abberufung vorhandener Abwickler nach § 265 Abs. 3 S. 1 AktG
7. Recht auf Abberufung eines entsandten, nicht gewählten Aufsichtsratsmitglieds nach § 103 Abs. 3 AktG
8. Recht auf Aufnahme von Tagesordnungspunkten zur Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 122 Abs. 2 S. 1 AktG
B. Verlust von Sperrminoritäten
I. Sperre gegen Verzicht und Vergleich der Gesellschaft
1. Anspruch auf Verlustausgleich nach § 302 Abs. 3 AktG
2. Ersatzansprüche gegen die gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens bei Bestehen eines Beherrschungsvertrages nach § 309 Abs. 2 AktG
3. Ersatzansprüche gegen die Verwaltungsmitglieder der beherrschten Gesellschaft bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags nach § 310 AktG
4. Ersatzansprüche einer abhängigen Gesellschaft gegen ein herrschendes Unternehmen und dessen gesetzliche Vertreter im faktischen Konzern nach § 317 Abs. 1 S. 1 AktG
5. Ersatzansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen ihre Verwaltungsmitglieder im faktischen Konzern nach § 318 Abs. 1, 2 AktG
6. Ersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 4 AktG
7. Ersatzansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten nach §§ 116 S. 1, 93 Abs. 4 AktG
8. Ersatzansprüche gegen Dritte wegen missbräuchlicher Einflussnahme auf die Gesellschaft nach §§ 117 Abs. 4, 93 Abs. 4 AktG
II. Sperre gegen Ersetzung einer vom Aufsichtsrat verweigerten Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme, § 111 Abs. 4 S. 3 AktG
III. Sperre gegen Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Hauptversammlung, § 129 Abs. 1 AktG
IV. Sperre gegen Änderung des Unternehmensgegenstands, § 179 Abs. 2 S. 1 AktG
V. Sperre gegen Verpflichtung zur Übertragung des gesamten Vermögens, § 179a Abs. 1 S. 1 AktG
VI. Sperre gegen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, §§ 207 Abs. 2 S. 1, 182 Abs. 1 S. 1 AktG
VII. Sperre gegen Ausgabe von Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen, § 221 Abs. 1 AktG
1. Gefahren bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
2. Gefahren bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
C. Verwässerung von Rechten
I. Recht auf Beteiligung am Bilanzgewinn, § 58 Abs. 4 S. 1 AktG
II. Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös, § 271 Abs. 1 AktG
III. Stimmrecht
1. Nennbetragsaktien
2. Stückaktien
D. Verlust der Mitgliedschaft
I. Verlust der Mitgliedschaft infolge des Ausschlusses von Minderheitsaktionären
II. Verlust der Mitgliedschaft infolge einer Eingliederung
E. Wertverlust alter Aktien
§ 2 Rechtlicher Schutz
A. Schutz durch Zuspruch des Bezugsrechts in § 186 Abs. 1 S. 1 AktG
I. Allgemeines Bezugsrecht versus konkreter Bezugsrechtsanspruch
II. Vermittelter Schutz
1. Verhältnismäßige Zuteilung neuer Aktien
2. Veräußerung des Bezugsrechts
a) Unwesentlich beteiligte Privatperson
b) Wesentlich beteiligte Privatperson
c) Betrieblich beteiligter Anteilseigner
d) Kapitalgesellschaft als Anteilseigner
III. Verlust des Schutzes
1. Verletzung aktien- und kapitalmarktrechtlicher Pflichten
a) § 20 Abs. 7S. 1 AktG und § 21 Abs. 4 AktG
b) § 44 Abs. 1 WpHG
c) § 59 S. 1 WpÜG
aa) Pflicht zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG
bb) Pflicht zur Übermittlung der Angebotsunterlage an die Bundesanstalt nach § 35 Abs. 2 S. 1 Alt. 1 WpÜG
cc) Pflicht zur Veröffentlichung eines Angebots nach § 35 Abs. 2 S. 1 Alt. 2 WpÜG
dd) Verschulden und Konkurrenzen
2. Anforderungen an den Ausschluss des Bezugsrechts
a) Formelle Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss
aa) Beschlussfassung
bb) Bekanntmachung
cc) Bericht des Vorstands
b) Materielle Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss
aa) Rechtshistorische Entwicklung
(1) Die implizite Verneinung materieller Anforderungen
(a) RGZ 68, 235 - "Hibernia"
(b) RGZ 107, 67 - "Vereinigte Stahlwerke"
(2) Die Herausbildung materieller Anforderungen
(a) RGZ 132, 149 - "Victoria"
(b) BGHZ 71, 40 - "Kali und Salz"
(aa) Die materiellen Anforderungen an die Rechtmäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(bb) Die gerichtliche Prüfungsdichte
(c) BGHZ 83, 319 - "Holzmann"
(aa) Die Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss durch den Vorstand
(bb) Die Anforderungen an den zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigenden Hauptversammlungsbeschluss
(cc) Die Anforderungen an den Bericht i.S.d. §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
(aaa) Vorhersagbarkeit der konkreten Umstände des Gebrauchs der Ermächtigung
(bbb) Keine Vorhersagbarkeit der konkreten Umstände des Gebrauchs der Ermächtigung
(3) Die Aufweichung der materiellen Anforderungen
(a) BGHZ 136, 133 - "Siemens/Nold"
(b) BGHZ 144, 290 - "Adidas"
(4) Die Verteidigung der gelockerten Anforderungen gegen weitere Aufweichung
bb) Gegenwärtige Rechtslage
(1) Entscheidung über Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsausschluss durch die Hauptversammlung
(a) Im Gesellschaftsinteresse liegender Zweck
(b) Geeignetheit
(c) Erforderlichkeit
(d) Angemessenheit
(2) Entscheidung über Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsausschluss durch den Vorstand
(3) Entscheidung über Kapitalerhöhung durch den Vorstand und Entscheidung über Bezugsrechtsausschluss durch die Hauptversammlung
cc) Privilegierte Bezugsrechtsausschlüsse
(1) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
(a) Vorliegen einer Barkapitalerhöhung
(b) Vorliegen eines Börsenpreises
(c) Kein Übersteigen von zehn vom Hundert des Grundkapitals
(d) Kein wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises
(2) Mittelbares Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG
B. Schutz durch Erweiterung der Anfechtungsmöglichkeiten nach § 255 Abs. 2 S. 1 AktG
I. Natur des vermittelten Schutzes
1. Unattraktivität als Anlageobjekt
2. Ansprüche Dritter gegen die Gesellschaft
II. Anfechtungsgegenstand
1. Reguläre Kapitalerhöhung
a) Vorgabe eines Ausgabebetrags
b) Vorgabe eines Mindestbetrags
c) Fehlen von Ausgabe- und Mindestbetrag
d) Sachkapitalerhöhung
2. Bedingte Kapitalerhöhung
3. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
a) Vorgabe eines Ausgabe- oder Mindestbetrags
b) Keine Vorgabe eines Ausgabe- oder Mindestbetrags
III. Anfechtungsgrund
1. Bezugsrechtsausschluss
2. Unangemessen niedriger Betrag
§ 3 Ergebnis zum Zweiten Kapitel
3. Kapitel: Der Schutz von Darlehensgebern bei der Ausgabe neuer Aktien
§ 1 Wirtschaftliche Gefahr
A. Veränderung der Mehrheitsverhältnisse in der Hauptversammlung des Darlehensnehmers
I. Kein Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
II. Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
1. Kapitalerhöhungsbechluss mit Vorgaben hinsichtlich der Zeichnerauswahl
2. Kapitalerhöhungsbeschluss ohne Vorgaben hinsichtlich der Zeichnerauswahl
B. Verstärkter Einfluss in der Hauptversammlung
I. Mehrheit der Stimmrechte
II. Einfache Stimmenmehrheit i.S.v. § 133 Abs. 1 AktG
C. Veranlassung des Darlehensnehmers zu Kreditrisiko erhöhenden Maßnahmen
I. Vermögensverlagerung (asset diversion)
II. Anspruchsverwässerung (claim dilution)
III. Unterlassung von ausschließlich dem Darlehensgeber nützenden Investitionen des Darlehensnehmers (underinvestment)
IV. Gegenstandssubstitution (asset substitution)
§ 2 Rechtlicher Schutz
A. Das Verhältnis zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär adressierende Normen (Innenverhältnis)
I. Bestehen eines faktischen Konzerns
1. Regeln zulasten des herrschenden Unternehmens
a) Verbot kompensationsloser Nachteilszufügung, § 311 AktG
aa) Tatbestand
(1) Veranlassung
(2) Nachteiliges Rechtsgeschäft oder nachteilige Maßnahme
(3) Darlegungs- und Beweislast
bb) Rechtsfolge
cc) Schutz des Darlehensgebers der abhängigen Gesellschaft
b) Haftung des herrschenden Unternehmens nach § 317 Abs. 1 AktG
aa) Tatbestand des § 317 Abs. 1 AktG
bb) Rechtsfolge des § 317 Abs. 1 AktG
cc) Schutz des Darlehensgebers der abhängigen Gesellschaft
2. Regeln zulasten des Vorstands des herrschenden Unternehmens
a) Pflichten zulasten des Vorstands des herrschenden Unternehmens
b) Haftung des Vorstands des herrschenden Unternehmens
aa) Haftung des Vorstands des herrschenden Unternehmens gegenüber seiner Gesellschaft
bb) Haftung des Vorstands des herrschenden Unternehmens gegenüber der abhängigen Gesellschaft
c) Schutz des Darlehensgebers der abhängigen Gesellschaft
3. Regeln zulasten des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens
a) Pflichten zulasten des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens
b) Haftung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens
c) Schutz des Darlehensgebers
4. Regeln zulasten der abhängigen Gesellschaft
5. Regeln zulasten des Vorstands der abhängigen Gesellschaft
a) Pflichten zulasten des Vorstands der abhängigen Gesellschaft
aa) Allgemeine Pflichten
(1) Pflicht zur Nichtvornahme bestimmter nachteiliger Maßnahmen
(2) Pflichten bei Vornahme einer nachteiligen Maßnahme
bb) Besondere Pflichten nach § 312 AktG
(1) Berichtspflicht nach § 312 Abs. 1 AktG
(a) Prüfung durch den Abschlussprüfer nach § 313 AktG
(b) Sonderprüfung nach § 315 AktG
(2) Pflicht zur Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 AktG
b) Haftung des Vorstands der abhängigen Gesellschaft
aa) Haftung nach § 318 Abs. 1 AktG
(1) Anspruchsvoraussetzungen
(2) Anspruchsinhalt
bb) Haftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG
6. Regeln zulasten des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft
a) Pflichten zulasten des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft
aa) Pflichten aus §§ 116 S. 1, 93 Abs. 1 S. 1 AktG im Kontext des faktischen Konzerns
bb) Pflichten aus § 314 AktG
b) Haftung des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft
aa) Haftung nach § 318 Abs. 2 AktG
bb) Haftung nach §§ 93 Abs. 2 S. 1, 116 S. 1 AktG
II. Kein Bestehen eines faktischen Konzerns
1. Regeln zulasten des Aktionärs
2. Regeln zulasten des Vorstands des Aktionärs
3. Regeln zulasten des Aufsichtsrats des Aktionärs
4. Regeln zulasten der darlehensnehmenden Aktiengesellschaft
5. Regeln zulasten des Vorstands der darlehensnehmenden Aktiengesellschaft
6. Regeln zulasten des Aufsichtsrats der darlehensnehmenden Aktiengesellschaft
a) Geschäfte mit nahestehenden Personen i.S.v. § 111a AktG
aa) Definition des Begriffs der Geschäfte mit nahestehenden Personen aus § 111a Abs. 1 AktG
bb) Ausnahme nach § 111a Abs. 2 AktG
(1) Getätigt zu marktüblichen Bedingungen
(2) Getätigt im ordentlichen Geschäftsgang
cc) Ausnahmen nach § 111a Abs. 3 AktG
b) Zustimmungserfordernis nach § 111b AktG
c) Veröffentlichungspflicht nach § 111c AktG
B. Das Verhältnis zwischen Aktiengesellschaft und Darlehensgeber adressierende Normen (Außenverhältnis)
I. Kündigungsrecht aus Gesetz
1. Gesetzliches Kündigungsrecht aufgrund verstärkten Einflusses
a) § 490 Abs. 1 BGB
b) § 314 BGB
2. Gesetzliches Kündigungsrecht aufgrund gläubigerbenachteiligender Verhaltensweisen
a) § 490 Abs. 1 BGB
aa) Vermögensverlagerung
bb) Anspruchsverwässerung
cc) Unterlassen nützlicher Investitionen
dd) Gegenstandssubstitution
b) § 314 BGB
II. Kündigungsrecht aus Vertrag
§ 3 Ergebnis zum Dritten Kapitel
4. Kapitel: Systemvergleich und Systemkritik
§ 1 Systemvergleich
A. Schutzzweck
I. Prospektregime
II. Bezugsrechtsregime
III. Schutzzwecke im Vergleich
IV. Ergebnis zu A.
B. Schutzwirkung
I. Anleger
II. Aktionäre
III. Darlehensgeber
IV. Ergebnis zu B.
C. Schutzumfang
I. Anleger
II. Aktionäre
III. Darlehensgeber
IV. Ergebnis zu C.
D. Systemimmanenter Interessenkonflikt
I. Prospektregime
II. Bezugsrechtsregime
III. Kündigungstatbestand des § 490 Abs. 1 BGB
IV. Ergebnis zu D.
E. Ergebnis zu § 1
§ 2 Systemkritik
A. Schutzbedürftigkeit
I. Anleger
II. Aktionäre
III. Darlehensgeber
IV. Ergebnis zu A.
B. Kausalkette von der abstrakten Gefahr zu ihrer Realisierung
I. Anleger
II. Aktionär
III. Darlehensgeber
IV. Ergebnis zu B.
§ 3 Ergebnis zum Vierten Kapitel
5. Kapitel: Ergebnisse der Untersuchung
Literaturverzeichnis

Systemvoraussetzungen

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