Anforderungen an ein Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften

Gegenstand der Studie ist die Entwicklung eines Beschlussmängelrechts der Personengesellschaften, das in einen konkreten Gesetzgebungsvorschlag überführt wird. Während die im Sommer 2020 bei der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg eingereichte Fassung die Regelungen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) noch nicht berücksichtigen konnte, nimmt die Druckfassung der Arbeit auch die am 1. Januar 2024 in Kraft getretenen §§ 110 ff. HGB in den Blick, die nunmehr erstmalig das Beschlussmängelrecht der Personenhandelsgesellschaften normieren. Der Gesetzgebungsvorschlag wurde an die neuen Regelungen angepasst.

Mit ihrem fundamentalen, an die Dogmatik der Beschlusslehre anknüpfenden Ansatz gelangt die Arbeit auch zu von den §§ 110 ff. HGB abweichenden Ergebnissen:

Unter anderem wird die Unterscheidung zwischen einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage aufgegeben und stattdessen eine einheitliche Beschlussmängelklage vorgeschlagen. Zentral für den Gesetzgebungsvorschlag der Arbeit ist weiterhin die gesetzliche Regelung der Beschlussfeststellung - eine förmliche Beschlussfeststellung ist dabei geeignet, ein organisiertes Beschlussverfahren von einem wenig strukturierten Beschlussverfahren abzugrenzen und dient als Anknüpfungspunkt für eine Klagefrist zur Geltendmachung von Beschlussmängeln. Dies macht es möglich, das in der Arbeit entwickelte Beschlussmängelrecht einheitlich für alle Personengesellschaften in die §§ 705 ff. BGB zu integrieren.

Ferner wird die Relevanztheorie bei Verfahrensmängeln gesetzlich geregelt, die Möglichkeit alternativer Klagegegner (Klage gegen Gesellschaft oder Gesellschafter) eingeführt und eine Rechtskrafterstreckung auch bei klageabweisenden Urteilen vorgeschlagen.

Aus der Dogmatik, dass die Wirksamkeit eines fehlerhaften Beschlusses eine Durchbrechung des Gesellschaftsvertrages darstellen würde, entwickelt die Arbeit die Möglichkeit zur Aufrechterhaltung fehlerhafter Beschlüsse bei gravierenden Nachteilen für die Gesellschaft.