Leitung und Koordinierung im italienischen Konzernrecht

Im Jahr 2004 hat der italienische Gesetzgeber im Zuge einer umfassenden Gesellschaftsrechtsreform erstmals einen eigenständigen, systematischen Regelungsabschnitt zum Konzernrecht in den Codice civile eingefügt, nachdem konzernrechtliche Problemstellungen zuvor durch Rückgriff auf das allgemeine Gesellschaftsrecht oder durch Erlass einzelner Spezialgesetze bewältigt wurden (§§ 4-5). Ruf untersucht die Neuerungen im italienischen Konzernrecht und vergleicht diese - auch unter Berücksichtigung europäischer Rechtsentwicklungen - mit der deutschen Rechtslage, wobei sie insbesondere auf das Recht der faktisch verbundenen Unternehmen der §§ 15 ff., 311 ff. AktG eingeht.

Nach einer Bestimmung des Anwendungsbereichs der neuen konzernrechtlichen Regelungen im ersten Teil der Arbeit (§§ 6-8) setzt sich Ruf im zweiten Teil mit der zentralen Haftungsvorschrift des Artikels 2497 c.c. auseinander. Die direkte Haftung der Konzernspitze gegenüber den Gesellschaftern und Gläubigern der Tochtergesellschaft wegen Verletzung der Grundsätze ordnungsgemäßer Konzerngeschäftsführung stellt eine der wesentlichen Neuerungen dar. Die einzelnen Voraussetzungen der Haftung und des die Haftung ausschließenden Nachteilsausgleichs durch die Konzernspitze beinhalten zahlreiche generalklauselartige Begriffe, die die Autorin auslegt (§§ 9,11). Die im dritten Teil untersuchten umfassenden Publizitäts- und Transparenzvorschriften werden insbesondere vor dem Hintergrund der im deutschen Recht fehlenden Publizität des Abhängigkeitsberichts bewertet (§§ 12-13). Im vierten Teil der Arbeit erörtert Ruf das neu geschaffene konzernspezifische Austrittsrecht, das den Gesellschaftern einer Tochtergesellschaft einen weitreichenden Konzerneingangs- und Konzernausgangsschutz gewährt. Ruf erläutert die möglichen Auswirkungen eines Gesellschafteraustritts auf die Tochtergesellschaft und zeigt auf, dass die Verweisung auf die aktien- und GmbH-rechtlichen Vorschriften zum Gesellschafteraustritt bezüglich der Ausübungsmodalitäten und Rechtsfolgen des Austritts zu Anwendungsschwierigkeiten führt (§§ 14-16).