Rechtsschutz der Aktionäre der Zielgesellschaft nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Am 01. Januar 2002 trat nach einer intensiv geführten Diskussion in Wissenschaft und Öffentlichkeit das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) nebst den dazugehörigen Rechtsverordnungen in Kraft. Damit wurde in Deutschland erstmalig ein verbindlicher Rechtsrahmen für Unternehmensübernahmen durch öffentliche Angebote geschaffen. Rechtsschutzfragen spielten im Gesetzgebungsverfahren, vor allem auch vor dem Hintergrund der Erfahrungen aus anderen Rechtsbereichen, erstaunlicherweise eine eher untergeordnete Rolle. Erste Fälle in der Praxis verdeutlichten jedoch sehr bald die Bedeutung von Rechtsschutzfragen in den Auseinandersetzungen zwischen dem Großaktionär der Mobilcom AG, Gerhard Schmid und France Telekom um die Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots, während dessen sich die BaFin weigerte ein solches zwangsweise durchzusetzen. Weitere Streitigkeiten folgten schließlich im Übernahmeverfahren zwischen Procter & Gamble und der Wella AG um die Zahlung einer angemessenen Gegenleistung für Vorzugsaktien, sowie in dem Verfahren des amerikanischen Investors Saban und der ProSieben Sat.1 Media AG um die Befreiung von einem Pflichtangebot. In beiden Fällen lehnte die BaFin eine Beteiligung der außenstehenden Aktionäre ab, was schließlich auch von dem OLG Frankfurt/M. bestätigt wurde. Eine im Wella Verfahren angestrengte Verfassungsbeschwerde blieb ebenfalls erfolglos.
Der Beitrag konzentriert sich vor allem auf die Rechtsschutzmöglichkeiten der Aktionäre der Zielgesellschaft. Dabei wird insbesondere auf die Durchsetzung der Angemessenheit der Gegenleistung und auf die Fälle der Befreiungen vom Pflichtangebot eingegangen, da es sich hierbei um äußerst praxisrelevante Fallgestaltungen handelt. Zunächst werden die Aufsicht und die Befugnisse der BaFin zur Durchsetzung eines Pflichtangebots bzw. zur Erhöhung der angebotenen Gegenleistung dargestellt. Anschließend setzt sich der Verfasser mit den verwaltungsrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Aktionäre der Zielgesellschaft auseinander. Danach werden die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten erörtert.