UEber die Autorin 11
Einleitung 23
UEber dieses Buch 23
Konventionen in diesem Buch 25
Was Sie nicht lesen muessen 25
Toerichte Annahmen ueber den Leser 26
Wie dieses Buch aufgebaut ist 26
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gruenden 26
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 26
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 27
Teil IV: Der bei Gruendern uebliche Sonderfall: Die Gesellschafter fuehren die Geschaefte 27
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder muessen 28
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 28
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 28
Symbole, die in diesem Buch verwendet werden 29
Wie es weitergeht 29
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gruenden 31
Kapitel 1 Warum will ich eigentlich ausgerechnet eine GmbH gruenden? 33
Die Phase der Entscheidung: Ist die GmbH die richtige Rechtsform fuer meine Geschaefte? 33
Make or buy? Alternativen zur eigenen Gruendung 35
Geht auch bei GmbHs: auf Vorrat gegruendet 36
Auch die Schweiz hat nette Notare: Auslandsbeurkundungen von GmbH-Gruendungen sind moeglich - aber muessen gut ueberlegt sein 37
Konkurrenz fuer die GmbH? 37
Warum mehr Geld ausgeben als noetig? Die haftungsbeschraenkte Unternehmergesellschaft 37
Warum den Brexit fuerchten? Die Limited (Ltd.) 39
Warum mehr Steuern zahlen als noetig? Die GmbH & Co KG oder GmbH & Co OHG 39
Die Betriebsaufspaltung 40
Die Phase der Entscheidung: Will ich die GmbH alleine gruenden? 41
Herausforderung: Ich kenne meine Mit-Gruender gut 41
Herausforderung: Alleine in meiner eigenen GmbH 43
Herausforderung: Ich brauche weitere Geldgeber 43
Fremdkapital beschaffen 44
Eigenkapital beschaffen 44
Welche Pflichten habe ich als GmbH-Gesellschafter? 48
Gesellschaftertreuepflichten und Wettbewerbsverbote 48
Welche Rechte habe ich als GmbH-Gesellschafter? 50
Welche Pflichten und Rechte habe ich als GmbH-Geschaeftsfuehrer? 51
Kapitel 2 Von der (GmbH-)Wiege bis zu ihrer Bahre: Formulare 55
Der papiergewordene Gesellschafterwille: die GmbH-Satzung 55
Notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags 56
Regelungsbedarf bei Mehr-Personen-GmbHs und haftungsbeschraenkten Unternehmergesellschaften 58
Unkomplizierte Gruendungen oder Satzungsaenderungen nach Musterprotokoll 59
Die Firma der GmbH 60
Keine GmbH ohne >>lebendigen<< Geschaeftsfuehrer 61
Der Rechtsakt >>Bestellung<< 63
Die Befugnis zur Geschaeftsfuehrung wird schon in der Satzung festgezurrt 64
Die Gesellschafter beschliessen die Geschaeftsfuehrerbestellung 65
Geht auch auf Zeit: die befristete Bestellung 67
Der erste Pruefstein, dass alles in Ordnung ist: die Eintragung ins Handelsregister 67
Achtung: Bestellung heisst nicht Anstellung 69
Gesellschafter ist nur, wer auf der Liste steht 70
Die GmbH >>unter Aufsicht<< - wozu ein Beirat gut sein kann 70
Kapitel 3 Wer schreibt, der bleibt: die wesentlichen Vertraege fuer und mit Ihrer GmbH 71
Den Gaul von hinten aufgezaeumt: der Anstellungsvertrag mit dem Geschaeftsfuehrer 71
Ohne sie geht gar nichts: die GmbH-Satzung 73
Empfehlenswerte Vertragsinhalte 74
Die Rechtsposition als Gesellschafter 77
Die Rechtsposition als Geschaeftsfuehrer 77
Die Qual der Wahl: selbststaendig oder angestellt 79
Haeusliches Arbeitszimmer 80
Uneingeschraenkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug fuer Ihr Arbeitszimmer 81
Eingeschraenkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug fuer Ihr Arbeitszimmer 82
Sie vermieten das Arbeitszimmer an Ihre GmbH 82
Kapitel 4 Raus ins Rampenlicht: die GmbH >>on stage<< 85
Stolperfallen bei der Anmeldung zum Handelsregister 85
Haftungsfallen vor, bei und nach der Gruendung der GmbH 86
Die drei Entstehungsstufen der GmbH 86
Geschaeftsfuehrerhaftungspotenzial bei Anmeldung der GmbH 92
Bar- und Sacheinlagen 93
Verdeckte Sacheinlagen und Erhalt des Stammkapitals 95
Besonderheiten bei der Finanzierung 97
Immer klare Ansage: das Handeln fuer die GmbH 98
Geschaeftspapiere 99
Homepages, E-Mails 100
Befreiung vom Verbot der In-sich-Geschaefte 101
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 103
Kapitel 5 Wirtschaftliches Handeln nach Recht und Gesetz 105
Der Geschaeftsfuehrer muss die GmbH und ihre Gesellschafter >>reich machen<< - dazu ist er da! 105
Positive Entscheidungen treffen, Verluste vermeiden: zwei Daueraufgaben jeder Geschaeftsfuehrung 107
Der Gesellschafter schadet der eigenen GmbH - er darf's, denn er >>verbrennt<< selbst investiertes Geld 110
Der Geschaeftsfuehrer muss sich um alles kuemmern - dazu ist er da! 111
Die perfekt organisierte GmbH - der rechtliche Umfang der Geschaeftsfuehrung ist einfach: alles! 111
Der wirtschaftliche Umfang der Geschaeftsfuehrung wird durch den Anstellungsvertrag eingeschraenkt 112
Kapitel 6 Handeln nach Recht und Gesetz 117
Vor allem am Anfang muessen die Finanzen ueberwacht werden 117
Wer nicht zahlen kann, ist blitzschnell weg vom Fenster 117
Das Stammkapital muss erhalten bleiben 118
Achtung: Ausschuettungssperren - diese Gewinne muessen in der GmbH bleiben 119
Vor allem am Anfang ein dauerndes >>Damoklesschwert<<: die Insolvenz 119
Die ersten Jahren nach der Gruendung sind die gefaehrlichsten 123
Noch so jung und doch schon mitten in der Krise? Der Geschaeftsfuehrer muss handeln 123
Geschaeftsfuehrer muss Gesellschafter warnen 124
Nachschuesse: Gesellschafter koennen, aber muessen nicht nachschiessen! 126
Kein Glaeubiger darf bevorzugt werden 127
Was passiert mit dem GmbH-Vermoegen bei einer Insolvenz? 128
Die GmbH ist nicht fortfuehrungswuerdig 128
Die GmbH ist sanierungswuerdig 129
Gesellschafterdarlehen in aller Regel: >>... und Tschuess!<< 129
Rueckzahlungspflicht bei zu Unrecht erhaltenen Leistungen 130
Kapitel 7 Die Gesellschafterversammlung - kein Marionettentheater 133
Die GmbH-Gesellschafterversammlung bestimmt im Zweifel die gesamte Marschrichtung 133
Gesellschafter: Sie bestimmen, was mit ihrem investierten Geld passiert 133
Wie bei >>Koenigs<<: Die Einladung muss fehlerfrei sein 134
Das unverzichtbare Drehbuch: die Tagesordnung der Einladung 135
Wo versammeln sich die Gesellschafter? 137
So fuehre ich eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 138
Regelablauf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung 139
Die Aufgaben eines Versammlungsleiters 140
Kosten der Versammlung 144
Die Folgen von Fehlern 144
Da ist meist die Stimmung richtig mies: ausserordentliche Gesellschafterversammlungen 145
Die gesetzliche Regelung des Stimmrechtsausschlusses 146
Bestellung und Abberufung von Gesellschafter-Geschaeftsfuehrern 146
Stimmrechtsmissbrauch 147
Bei Gesellschafterbeschluessen herrscht Recht und Ordnung 147
Gesetz und Satzung sind die Richtschnur 148
Sind unbedingt zu befolgen: gueltige Gesellschafterbeschluesse 148
Allein-Gesellschafter: Entschluesse muessen protokolliert werden 148
Anfechtbare Gesellschafterbeschluesse 148
Wer Gesellschafter ist, darf Auskuenfte verlangen und hat das Recht auf Information 149
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 151
Kapitel 8 Vornehmste Geschaeftsfuehrersache - Buchfuehrung und GmbH-Jahresabschluss 153
Jedem Anfang wohnt auch Arbeit inne: Messen, Zaehlen, Wiegen - von der Inventur zur Eroeffnungsbilanz 153
Es geht nur doppelt: die Buchfuehrung der GmbH 155
Die >>Vierer-Bande<<: Handelsbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht ergeben den Jahresabschluss 156
Die Handelsbilanz 158
Gewinn- und Verlustrechnung 161
Der Anhang 161
Der Lagebericht 163
Was tun mit den Geschaeftsergebnissen? 164
Gewinnverwendung: Der Geschaeftsfuehrer darf Vorschlaege machen 165
Verluste zehren das Eigenkapital auf 165
Gezwungen, mit offenen Karten zu spielen: die Publizitaetspflichten einer GmbH 166
Rechte und Pflichten einer Kleinst-GmbH 166
Rechte und Pflichten von kleinen und - fuer die Zukunft - mittelgrossen und grossen GmbHs 166
Offenlegung des Jahresabschlusses 167
Bilanzpolitik - auch Geschaeftsfuehrersache 169
Folgen der verspaeteten Aufstellung und Nichtigkeit des Jahresabschlusses 170
Kapitel 9 Die Steuern der GmbH 173
Die Steuerbilanz einer GmbH 173
Elektronische Steuerbilanz 174
Was passiert, wenn meine GmbH Verluste erwirtschaftet? 174
Verlustverrechnung bei der Koerperschaftsteuer 175
Betriebsausgaben - angemessen muessen sie sein, oder sie sind gleich ganz verboten 176
Verlustverrechnung bei der Gewerbesteuer 178
Falle Gesellschafterwechsel 179
Zu viele, zu lange Verluste: Liebhaberei droht 179
Die Steuerfolgen von Gewinnen bei der GmbH 181
Die Koerperschaftsteuer 181
Die Umsatzsteuer 182
Die Gewerbesteuer 184
Steuerrueckstellungen 185
Latente Steuern 186
Die Geschaeftsfuehrerhaftung fuer Steuern 186
Umsatzsteuererklaerungen und -voranmeldungen 186
Die Geschaeftsfuehrerhaftung bei der Lohnsteuer 187
Kapitel 10 Die Steuern des Gesellschafters 189
Die Steuerfolgen von offenen Gewinnausschuettungen beim Gesellschafter 189
Abgeltungssteuer 190
Stolperstein: Gesellschafter-Kirchensteuer 191
Das Teileinkuenfteverfahren 191
Nicht garantiert - aber moeglich: Verluste helfen Steuern sparen 191
Verluste der GmbH 192
Verluste der Gesellschafter 192
Beim ersten Versuch keinen Blattschuss gelandet? Nachtraegliche Anschaffungskosten 192
Besondere Problematik: verdeckte Gewinnausschuettungen 195
Beweislasten fuer das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschuettung 196
Folgen bei der GmbH 198
Steuerfolgen einer verdeckten Gewinnausschuettung beim Gesellschafter 199
Rechtliche Folgen einer verdeckten Gewinnausschuettung 202
Kein steuerliches Heilmittel: Rueckgewaehr des Vorteils aus der verdeckten Gewinnausschuettung 203
Bilanzielle Erfassung rueckgewaehrter verdeckter Gewinnausschuettungen 204
Teil IV: Der bei Gruendern uebliche Sonderfall: Die Gesellschafter fuehren die Geschaefte 207
Kapitel 11 Rechtliche Besonderheiten 209
Die Liste entscheidet ueber den Status als Gesellschafter 210
Fuer Gesellschafter-Geschaeftsfuehrer gelten eigene Regeln 211
Schon jetzt ans Alter und die Versorgung denken? 216
Wege aus der Sozialversicherung 217
Wege zurueck in die Sozialversicherung 218
Riskante Geschaefte der GmbH oder des Geschaeftsfuehrers 219
Kaum Gesellschaftertreuepflichten gegenueber der GmbH 220
Kapitel 12 Ohne Gesellschafterhilfe von aussen muss die GmbH >>dicht<< machen? 223
Wenn der Gesellschafter der GmbH >>ausser der Reihe<< etwas >>zusteckt<<: verdeckte Einlagen 223
UEberlassen von Vermoegensgegenstaenden ohne Entgelt 225
Entgeltfreie Nutzungseinlagen 226
Verzicht auf Darlehenszinsen und Forderungen 227
Verzicht auf Lohn und Gehalt 229
GmbH-Gesellschafter-Verrechnungskonten 229
Kapitel 13 Warum zur Bank, wenn die GmbH >>reiche<< Gesellschafter hat? 233
Darlehensvertraege zwischen GmbH und Gesellschaftern - und umgekehrt 234
Ganz formal: Wer ein Darlehen will, der muss Sicherheiten bieten koennen 234
Je risikoreicher das Darlehen, desto hoeher die Zinsen 235
Das Stammkapital ist absolut tabu 236
Auch Gesellschafterdarlehen werden irgendwann faellig zur Rueckzahlung 236
Wer sich sein Gehalt nicht auszahlen laesst, gibt der GmbH einen Kredit 238
Wenn Sie das Darlehen >>in den Kamin schreiben<< muessen, haben Sie wenigstens den Trost eines steuerlichen Vorteils 239
Wenn keiner der GmbH mehr Geld borgt, muessen die Gesellschafter buergen 243
>>Koennen diese Augen luegen?<< - So leicht werden Sie zum (Schutz-)>>Patron<< der GmbH 246
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder muessen 251
Kapitel 14 Der Erfolg frisst seine Kinder 253
Ein >>Mafia<<-Angebot: Ein >>Grosser<< will die GmbH unbedingt kaufen 253
Achtung bei Due-Diligence-Pruefungen: Spionage ist nicht weit entfernt 255
Aussteigen: Ganz? Oder doch noch ein bisschen mitmachen? 257
Share Deal oder Asset Deal - alles eine Frage der Verhandlungsstaerke 257
Wem gehoert der Gewinn aus dem Verkauf? 258
Kapitel 15 Und Tschuess: selbst aufhoeren 261
Die GmbH ist nur auf befristete Zeit gegruendet 261
Nur halbtot wegen Wiederbelebungsklausel? 262
Einsichtsrechte von Gesellschaftern und Glaeubigern nach der GmbH-Liquidation 264
Der Gesellschafter kuendigt 264
Fristlose Kuendigung 266
Fristgemaesse Kuendigung immer moeglich - falls vorgesehen 268
Bewertung der GmbH-Anteile - das Recht auf Abfindung 268
Wem gehoert der Anteil danach? 271
Hilfe, ich als Gesellschafter werde >>rausgemobbt<< 271
Die Einziehung (Amortisation) von Geschaeftsanteilen 272
Bei Gesellschafter-Pflichtverstoessen: die zwangsweise Entfernung eines Gesellschafters (Kaduzierung) 273
Abberufung und Kuendigung von Gesellschafter-Geschaeftsfuehrern 275
Das Problem der Ausfallhaftung fuer die verbleibenden Gesellschafter 279
Wenn der Gesellschafter bei Kapitalerhoehungen nicht mehr mithalten kann 279
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 283
Kapitel 16 Zehn Punkte, die Gesellschafter regelmaessig checken muessen 285
Der Finanzbedarf der GmbH 285
Die Einhaltung der Gesetze 289
Die Aktualitaet der Satzung 292
Die Aktualitaet der individuell mit der GmbH geschlossenen Vertraege 293
Die Bonitaet der Mit-Gesellschafter 294
Tendenzen der >>Grueppchenbildung<< bei den Mit-Gesellschaftern 295
Die Formalitaeten bei Gesellschafterversammlungen 296
Geschaeftsfuehrerqualifikation 297
Moegliche feindliche UEbernahmen 298
Die Geschaefte der GmbH 299
Kapitel 17 Zehn Fallen, in die ein GmbH-Gruender nicht tappen darf 301
Investoren und Banken geben >>ihr Bestes<<, also Geld, und haben kein Mitspracherecht 301
Mit GmbH-Verlusten kann ich privat Steuern sparen 302
Die Satzung schreibe ich irgendwo ab - wird schon passen 303
>>Think bigger!<< Meine Geschaeftsidee ist todsicher 304
Eltern, (Ehe-)Partner, Freunde sollen buergen - ich packe das! 305
Ich kenne meine Mit-Gruender-Kumpels, die werden mich nicht im Stich lassen 306
Wer (hinter-)fragt, ist nur feige - wer kontrolliert, hat kein Vertrauen 307
Steuernsparen ist das Wichtigste - damit fangen wir an 307
Das ist keine Krise, das sind noch Anlaufschwierigkeiten 308
Wenn alles schiefgeht, lege ich halt eine Pleite hin - mein Vermoegen ist ja sicher 309
Kapitel 18 Zehn Missverstaendnisse, denen ein GmbHGesellschafter nicht unterliegen darf 311
Der Gesellschafter hat immer recht 311
Der Gesellschafter bestimmt, ob und wann Insolvenz angemeldet wird 312
Vertraege stehen doch nur auf dem Papier 313
Formalien muessen nicht zwingend eingehalten werden 314
Die Satzung muss nicht gepflegt werden 314
Verdeckte Gewinnausschuettungen tangieren nur den einen Gesellschafter und die GmbH 315
Der Geschaeftsfuehrer hat einmal im Jahr zu rapportieren - sonst soll er machen, was er will 316
Die Gesellschafter muessen den Geschaeftsfuehrer entlasten 317
Was der Geschaeftsfuehrer privat macht, ist seine Sache 317
Was die anderen Gesellschafter machen, ist deren Privatsache 318
Kapitel 19 Zehn Sofortmassnahmen fuer dringende Faelle 319
Todesfaelle im Gesellschafterkreis 319
Kuendigung eines Mit-Gesellschafters 320
Notfallplan fuer Tod, Unfall oder Krankheit des Geschaeftsfuehrers 321
Kuendigung eines Mit-Geschaeftsfuehrers 324
Fehler in Steuererklaerungen und -(vor)anmeldungen 325
Die Pruefer einer Umsatzsteuernachschau stehen vor der Tuer 326
Der Betriebspruefer sagt sich an 327
Fehlerhafte Produkte - Rueckrufaktionen, Schadensbegrenzung 328
Ausfall eines wichtigen Lieferanten oder Dienstleisters oder Ausfall eines wichtigen Kunden 329
Die Hausbank >>streikt<<: ueberraschende Kuendigung eines Kredits 331
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 333
Stichwortverzeichnis 367
