Probleme bei der Abfindung aussenstehender Aktionäre

Kommt es zum Abschluss eines Unternehmensvertrags, so haben die aussenstehenden Aktionäre nach § 305 AktG die Möglichkeit, die abhängige Gesellschaft gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung zu verlassen. Wie die Höhe dieser Abfindung zu ermitteln ist, ist dem Gesetz nicht zu entnehmen und ist Gegenstand lebhafter Diskussionen.

Da die Höhe der Abfindung allein von den Vertragspartnern festgesetzt wird, können die aussenstehenden Aktionäre die Angemessenheit in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüfen lassen. Da ein Spruchverfahren nicht selten mehrere Jahre in Anspruch nimmt und von einer Beendigung des ursprünglichen Unternehmensvertrags nicht berührt wird, bleibt der Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach § 305 AktG mitunter jahrelang bestehen.

In dieser Zeit kann es zu den vielfältigsten Veränderungen kommen. Gegen all diese Maßnahmen muss sich der Abfindungsanspruch der aussenstehenden Aktionäre aus § 305 AktG behaupten, besteht sein Zweck doch gerade darin, das verfassungsrechtliche Gebot der vollen Entschädigung auf der einfachgesetzlichen Ebene umzusetzen. Differenzierend nach Aktien-, Umwandlungs- und Kapitalmarktrecht werden für die jeweiligen Konstellationen konstruktive Lösungen gesucht.

Im Anschluss daran wird versucht, aus der Kritik der geltenden Regelungen Verbesserungsmöglichkeiten für die Abfindung der aussenstehenden Aktionäre bei der aktienrechtlichen Konzernierung zu entwickeln.