Gewährung zusätzlicher Aktien bei Unternehmenskäufen und Umwandlungen

Ein, wenn nicht gar der zentrale Aspekt bei der Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen betrifft die Festsetzung des Kaufpreises. Den Weg zu einer einvernehmlichen Lösung können Vereinbarungen ebnen, die dem Verkäufer in Abhängigkeit vom Eintritt künftiger Ereignisse weitere Kaufpreiszahlungen zusichern. Derartige Vertragsgestaltungen (u.a. Contingent Value Rights, Earn-out-Abreden, Vereinbarungen über Event-driven contingent Payments oder Gewährleistungserklärungen der erwerbenden Gesellschaft) begegnen besonderen aktienrechtlichen Schwierigkeiten, wenn sie auf zusätzliche Aktien der erwerbenden Gesellschaft gerichtet sind.

Der Autor prüft in seiner Arbeit zunächst die besonderen Probleme, die derartige Gestaltungen nach geltendem Aktienrecht insbesondere im Rahmen der Kapitalaufbringung- und -erhaltung aufwerfen.

Hieran anschließend befasst sich der Autor mit der weiteren für die Praxis bedeutsamen Frage, ob im Anschluss an die Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Spruchverfahrens der jeweilige Antragsgegner weitere Aktien ausgeben kann, anstatt bare Zuzahlungen zu leisten.

Der Autor schließt seine Arbeit mit Vorschlägen für Gesetzesänderungen (insbesondere des Aktien-, des Umwandlungs- und des Spruchverfahrensgesetzes) ab, die die von ihm in seiner Arbeit untersuchten Gestaltungen künftig wenn nicht erst ermöglichen, so doch zumindest erleichtern sollen.